DOEPE 31/07/2018 - Pág. 19 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 31 de julho de 2018
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCV • NÀ 139 - 19
ADMINISTRADORA DE BENS DE INFRAESTRUTURA LTDA.
DISLUB COMBUSTÍVEIS LTDA.
CNPJ/MF Nº 10.701.088/0001-22 NIRE 26201735808
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 08 DE JUNHO DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 08 (oito) dias do mês de junho do ano de 2018, às 17:00 (dezessete) horas, na sede social
da ADMINISTRADORA DE BENS DE INFRAESTRUTURA LTDA. (“Companhia”), na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Rua
Senador José Henrique, nº 224, 22º andar, sala 2204, CEP 50070-460. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação em razão da presença de todos os sócios quotistas da Companhia, a saber, Humberto do Amaral Carrilho, brasileiro, casado,
empresário, portador da cédula de identidade nº 1.886.825 – SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 341.099.514-53, residente e domiciliado na cidade de Recife, estado de Pernambuco, à Rua Apipucos, nº 147, apto. 1801, Monteiro, CEP: 52071-640; Cláudia Barbosa
Carrilho, brasileira, casada, empresária, portadora de cédula de identidade nº 2.388.796 – SSP/PE, inscrita no CPF/MF sob o nº
419.986.004-59, residente e domiciliada na cidade de Recife, estado de Pernambuco, à Rua Apipucos, nº 147, apto. 1801, Monteiro,
CEP: 52071-640; e, José Valdyr Silva da Fonseca Lins, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade nº 2.571.483
– SDS/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 407.069.824-87, residente e domiciliado na cidade de Recife, estado de Pernambuco, na Av.
Boa Viagem, nº 1998, apto. 1401, Boa Viagem, CEP: 51110-000. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Humberto do Amaral Carrilho; e secretariados pelo Sr. José Valdyr Silva da Fonseca Lins. 4. ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar, sobre: (i) a outorga
de garantia fidejussória pela Companhia, na forma de fiança (“Fiança”), em favor dos titulares das debêntures (“Debenturistas”), representados pela Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária com garantia fidejussória a ser convolada em espécie com garantia
real e com garantia adicional fidejussória, da Terminais Fluviais do Brasil S.A. (“Debêntures”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente),
as quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Quirografária, com
Garantia Fidejussória a ser Convolada em Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública,
com Esforços Restritos de Distribuição, da Terminais Fluviais do Brasil S.A.” (“Escritura de Emissão”); e (ii) autorização expressa para
que a diretoria e os representantes legais da Companhia pratiquem todos e quaisquer atos e adotem todas as medidas necessárias à
formalização, efetivação e administração das deliberações desta Ata, para a outorga da Fiança, para a assinatura da Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer aditamento e documento decorrente dos referidos instrumentos (se necessário). 5. DELIBERAÇÕES:
Nos termos do contrato social da Companhia, os quotistas presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: (i) Autorizar a Companhia a prestar Fiança no âmbito da Emissão, pela qual a Companhia se obrigará, solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a
Emissora) responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão,
com renuncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos
333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, pelo pagamento integral das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra
medida, observado o disposto na Escritura de Emissão. As Debêntures terão as seguintes principais características, as quais serão
detalhadas e reguladas por meio da Escritura de Emissão: (a) Destinação de Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio
da integralização das Debêntures da 1ª Série serão utilizados para a liquidação antecipada do saldo devedor do Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES nº 20/00599-7, firmado entre a Emissora e o Banco do Brasil S.A., com interveniência de terceiros, em 05 de janeiro de 2012, conforme aditado, e para
reforço de caixa da Emissora; Os recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures da 2ª Série serão destinados para investimentos em terminais de combustíveis localizados nas cidades de Itaituba/PA, Porto Velho/RO, Belém/PA, Santarém/PA e Sinop/MT, por meio da Administradora de Bens e Infraestrutura Ltda e para reforço de caixa da Emissora; (b) Valor Total
da Emissão: O valor total da Emissão será de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme
definido abaixo); (c) Quantidade: Serão emitidas 15.000 (quinze mil) Debêntures, sendo 3.900 (três mil e novecentas) Debêntures da
1ª Série e 11.100 (onze mil e cem) Debêntures da 2ª Série; (d) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será
de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (e) Séries: A Emissão será realizada em duas séries; (f) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. As Debêntures serão
emitidas na forma nominativa e escritural, sem emissão de certificados; (g) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data
de emissão das Debêntures será 12 de julho de 2018 (“Data de Emissão”); (h) Prazo e Data de Vencimento: O vencimento final
das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 05 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 12 de julho
de 2023 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado Facultativo Total previstas
na Escritura de Emissão; (i) Pagamento do Valor Nominal Unitário: Ressalvados os pagamentos em decorrência de amortização
extraordinária, resgate antecipado facultativo total (conforme definidos na Escritura de Emissão) ou de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário será amortizado mensalmente, contado da Data de Emissão, sendo o último pagamento feito na Data de Vencimento (cada uma “Data de Pagamento da Amortização do Valor Nominal Unitário”); (j) Atualização Monetária da Debêntures: Não haverá atualização monetária
do Valor Nominal Unitário das Debêntures; (k) Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cento por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI
de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas
e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”),
acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 4,00% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias úteis (“Juros Remuneratórios”); (l) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados pela
Emissora no mesmo dia de seu vencimento: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da Emissora ou do escriturador; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim; (m) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos
e não pagos serão acrescidos de (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento e (b) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago,
além das despesas incorridas com a cobrança, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial
(em conjunto, “Encargos Moratórios e Multa”); e (ii) autorizar expressamente a diretoria e os representantes legais da Companhia
para praticarem todos os atos e assinarem todos os contratos, documentos, notificações, declarações, procurações, aditamentos,
anexos e instrumentos necessários e/ou desejáveis à outorga da Fiança, bem como adotar todas as demais providências necessárias para a devida efetivação das deliberações acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, foi por todos os sócios assinada. Recife, 08 de junho de 2018.
Presidente: Humberto do Amaral Carrilho; Secretário: José Valdyr Silva da Fonseca Lins; Sócios: Humberto do Amaral Carrilho;
Cláudia Barbosa Carrilho; José Valdyr Silva da Fonseca Lins. Ata registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco – JUCEPE sob o nº 20188950826, em 05/07/2018.
CNPJ/MF Nº 41.080.722/0002-61 NIRE 26200745826
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 08 DE JUNHO DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 08 (oito) dias do mês de junho do ano de 2018, às 16:00 (dezesseis) horas, na sede social
da DISLUB COMBUSTÍVEIS LTDA. (“Companhia”), na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Rua Senador José Henrique, nº
224, 23º andar, Edif. Alfred Nobel, Ilha do Leite, CEP 50070-460. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação em
razão da presença de todos os sócios quotistas da Companhia, a saber, Humberto do Amaral Carrilho, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade nº 1.886.825 – SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 341.099.514-53, residente e domiciliado na
cidade de Recife, estado de Pernambuco, à Rua Apipucos, nº 147, apto. 1801, Monteiro, CEP: 52071-640; Cláudia Barbosa Carrilho,
brasileira, casada, empresária, portadora de cédula de identidade nº 2.388.796 – SSP/PE, inscrita no CPF/MF sob o nº 419.986.00459, residente e domiciliada na cidade de Recife, estado de Pernambuco, à Rua Apipucos, nº 147, apto. 1801, Monteiro, CEP: 52071640; e, José Valdyr Silva da Fonseca Lins, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade nº 2.571.483 – SDS/PE,
inscrito no CPF/MF sob o nº 407.069.824-87, residente e domiciliado na cidade de Recife, estado de Pernambuco, na Av. Boa Viagem,
nº 1998, apto. 1401, Boa Viagem, CEP: 51110-000. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Humberto do Amaral Carrilho; e
secretariados pelo Sr. José Valdyr Silva da Fonseca Lins. 4. ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar, sobre: (i) a outorga de garantia fidejussória pela Companhia, na forma de fiança (“Fiança”), em favor dos titulares das debêntures (“Debenturistas”), representados pela
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações, em duas séries, da espécie quirografária com garantia fidejussória a ser convolada em espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, da Terminais Fluviais do Brasil S.A. (“Debêntures”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente), as quais serão
objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória a ser Convolada em Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, com
Esforços Restritos de Distribuição, da Terminais Fluviais do Brasil S.A.” (“Escritura de Emissão”); e (ii) autorização expressa para que
a diretoria e os representantes legais da Companhia pratiquem todos e quaisquer atos e adotem todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações desta Ata, para a outorga da Fiança, para a assinatura da Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer aditamento e documento decorrente dos referidos instrumentos (se necessário). 5. DELIBERAÇÕES:
Nos termos do contrato social da Companhia, os quotistas presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: (i) Autorizar a Companhia a prestar Fiança no âmbito da Emissão, pela qual a Companhia se obrigará, solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a
Emissora) responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão,
com renuncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos
333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, pelo pagamento integral das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra
medida, observado o disposto na Escritura de Emissão. As Debêntures terão as seguintes principais características, as quais serão
detalhadas e reguladas por meio da Escritura de Emissão: (a) Destinação de Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio
da integralização das Debêntures da 1ª Série serão utilizados para a liquidação antecipada do saldo devedor do Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES nº 20/00599-7, firmado entre a Emissora e o Banco do Brasil S.A., com interveniência de terceiros, em 05 de janeiro de 2012, conforme aditado, e para
reforço de caixa da Emissora; Os recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures da 2ª Série serão destinados para investimentos em terminais de combustíveis localizados nas cidades de Itaituba/PA, Porto Velho/RO, Belém/PA, Santarém/PA e Sinop/MT, por meio da Administradora de Bens e Infraestrutura Ltda e para reforço de caixa da Emissora; (b) Valor Total
da Emissão: O valor total da Emissão será de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme
definido abaixo); (c) Quantidade: Serão emitidas 15.000 (quinze mil) Debêntures, sendo 3.900 (três mil e novecentas) Debêntures
da 1ª Série e 11.100 (onze mil e cem) Debêntures da 2ª Série; (d) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures
será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (e) Séries: A Emissão será realizada em duas
séries; (f) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. As Debêntures
serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem emissão de certificados; (g) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a
data de emissão das Debêntures será 12 de julho de 2018 (“Data de Emissão”); (h) Prazo e Data de Vencimento: O vencimento final
das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 05 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 12 de julho
de 2023 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado Facultativo Total previstas na Escritura de Emissão; (i) Pagamento do Valor Nominal Unitário: Ressalvados os pagamentos em decorrência de amortização extraordinária, resgate antecipado facultativo total (conforme definidos na Escritura de Emissão) ou de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário será amortizado mensalmente, contado da Data de Emissão, sendo o último pagamento feito na Data de Vencimento (cada uma “Data de Pagamento da Amortização do Valor Nominal Unitário”); (j) Atualização Monetária da Debêntures: Não haverá atualização monetária
do Valor Nominal Unitário das Debêntures; (k) Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios
correspondentes à variação acumulada de 100% (cento por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um
dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida
exponencialmente de sobretaxa (spread) de 4,00% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis (“Juros Remuneratórios”); (l) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados pela Emissora
no mesmo dia de seu vencimento: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da Emissora ou do
escriturador; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim; (m) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não
pagos serão acrescidos de (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento e (b) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago,
além das despesas incorridas com a cobrança, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em
conjunto, “Encargos Moratórios e Multa”); e (ii) autorizar expressamente a diretoria e os representantes legais da Companhia para praticarem todos os atos e assinarem todos os contratos, documentos, notificações, declarações, procurações, aditamentos, anexos e
instrumentos necessários e/ou desejáveis à outorga da Fiança, bem como adotar todas as demais providências necessárias para a
devida efetivação das deliberações acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual
se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, foi por todos os sócios assinada. Recife, 08 de junho de 2018. Presidente: Humberto do Amaral Carrilho; Secretário: José Valdyr Silva da Fonseca Lins; Sócios: Humberto do Amaral Carrilho; Cláudia Barbosa Carrilho; José Valdyr Silva da Fonseca Lins. Ata registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco – JUCEPE sob o nº
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