DOEPE 31/07/2018 - Pág. 20 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
20 - Ano XCV• NÀ 139
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 31 de julho de 2018
DISTRIBUIDORA EQUADOR DE PRODUTOS DE PETRÓLEO LTDA.
PETRO ENERGIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA.
CNPJ/MF Nº 03.128.979/0007-61 NIRE 26202341820
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 08 DE JUNHO DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 08 (oito) dias do mês de junho do ano de 2018, às 14:00 (quatorze) horas, na sede social da DISTRIBUIDORA EQUADOR DE PRODUTOS DE PETRÓLEO LTDA. (“Companhia”), na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Rua
Senador José Henrique, nº 224, 22º andar, sala 2201, CEP 50070-460. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação em
razão da presença de todos os sócios quotistas da Companhia, a saber, Humberto do Amaral Carrilho, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade nº 1.886.825 – SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 341.099.514-53, residente e domiciliado na cidade de
Recife, estado de Pernambuco, à Rua Apipucos, nº 147, apto. 1801, Monteiro, CEP: 52071-640; Cláudia Barbosa Carrilho, brasileira, casada, empresária, portadora de cédula de identidade nº 2.388.796 – SSP/PE, inscrita no CPF/MF sob o nº 419.986.004-59, residente e domiciliada na cidade de Recife, estado de Pernambuco, à Rua Apipucos, nº 147, apto. 1801, Monteiro CEP: 52071-640; e, José Valdyr Silva
da Fonseca Lins, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade nº 2.571.483 – SDS/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº
407.069.824-87, residente e domiciliado na cidade de Recife, estado de Pernambuco, na Av. Boa Viagem, nº 1998, apto. 1401, Boa Viagem,
CEP: 51110-000. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Humberto do Amaral Carrilho; e secretariados pelo Sr. José Valdyr Silva
da Fonseca Lins. 4. ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar, sobre: (i) a outorga de garantia fidejussória pela Companhia, na forma de fiança
(“Fiança”), em favor dos titulares das debêntures (“Debenturistas”), representados pela Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários, da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária com garantia fidejussória a ser convolada em espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, da Terminais Fluviais do Brasil S.A.
(“Debêntures”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, por meio
da celebração do “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
em Duas Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória a ser Convolada em Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Terminais Fluviais do Brasil S.A.” (“Escritura de Emissão”); e (ii) autorização expressa para que a diretoria e os representantes legais da Companhia pratiquem todos e quaisquer atos e adotem
todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações desta Ata, para a outorga da Fiança, para a assinatura da Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer aditamento e documento decorrente dos referidos instrumentos (se necessário). 5. DELIBERAÇÕES: Nos termos do contrato social da Companhia, os quotistas presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer
restrições, deliberaram: (i) Autorizar a Companhia a prestar Fiança no âmbito da Emissão, pela qual a Companhia se obrigará, solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente
(com a Emissora) responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, com renuncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333,
parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil,
pelo pagamento integral das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto
na Escritura de Emissão. As Debêntures terão as seguintes principais características, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da
Escritura de Emissão: (a) Destinação de Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures da 1ª
Série serão utilizados para a liquidação antecipada do saldo devedor do Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Recursos do Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES nº 20/00599-7, firmado entre a Emissora e o Banco do Brasil S.A., com interveniência de terceiros, em 05 de janeiro de 2012, conforme aditado, e para reforço de caixa da Emissora; Os recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures da 2ª Série serão destinados para investimentos em terminais de combustíveis localizados
nas cidades de Itaituba/PA, Porto Velho/RO, Belém/PA, Santarém/PA e Sinop/MT, por meio da Administradora de Bens e Infraestrutura Ltda.,
e para reforço de caixa da Emissora; (b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta
milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); (c) Quantidade: Serão emitidas 15.000 (quinze mil) Debêntures, sendo
3.900 (três mil e novecentas) Debêntures da 1ª Série e 11.100 (onze mil e cem) Debêntures da 2ª Série; (d) Valor Nominal Unitário: O valor
nominal unitário das Debêntures será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (e) Séries: A Emissão será realizada em duas séries; (f) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem emissão de certificados; (g) Data de Emissão: Para todos os
efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 12 de julho de 2018 (“Data de Emissão”); (h) Prazo e Data de Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 05 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 12
de julho de 2023 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado Facultativo Total previstas na Escritura de Emissão; (i) Pagamento do Valor Nominal Unitário: Ressalvados os pagamentos em decorrência de amortização
extraordinária, resgate antecipado facultativo total (conforme definidos na Escritura de Emissão) ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário será amortizado mensalmente, contado da Data de Emissão, sendo o último pagamento feito na Data de Vencimento (cada uma “Data de Pagamento da
Amortização do Valor Nominal Unitário”); (j) Atualização Monetária da Debêntures: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal
Unitário das Debêntures; (k) Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cento por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no
Informativo Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa
(spread) de 4,00% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Juros Remuneratórios”); (l) Local
de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados pela Emissora no mesmo dia de seu vencimento: (i) utilizandose os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não
estarem custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da Emissora ou do escriturador; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim; (m) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de (a) juros de mora de 1% (um por
cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento e (b) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, além das despesas incorridas com a cobrança, independentemente de
aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, “Encargos Moratórios e Multa”); e (i) autorizar expressamente a
diretoria e os representantes legais da Companhia para praticarem todos os atos e assinarem todos os contratos, documentos, notificações, declarações, procurações, aditamentos, anexos e instrumentos necessários e/ou desejáveis à outorga da Fiança, bem como adotar todas as demais providências necessárias para a devida efetivação das deliberações acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo
a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, foi por todos os sócios assinada.
Recife, 08 de junho de 2018. Presidente: Humberto do Amaral Carrilho; Secretário: José Valdyr Silva da Fonseca Lins; Sócios: Humberto
do Amaral Carrilho; Cláudia Barbosa Carrilho; José Valdyr Silva da Fonseca Lins. Ata registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco – JUCEPE sob o nº 20188950796, em 09/07/2018.
CNPJ/MF Nº 04.485.217/0001-90 NIRE 26201294810
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 08 DE JUNHO DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 08 (oito) dias do mês de junho do ano de 2018, às 15:00 (quinze) horas, na sede social da
PETRO ENERGIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (“Companhia”), na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Rua Senador José
Henrique, nº 224, 22º andar, sala 2204, CEP 50070-460. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação em razão da
presença de todos os sócios quotistas da Companhia, a saber, Humberto do Amaral Carrilho, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade nº 1.886.825 – SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 341.099.514-53, residente e domiciliado na cidade de
Recife, estado de Pernambuco, à Rua Apipucos, nº 147, apto. 1801, Monteiro, CEP: 52071-640; Cláudia Barbosa Carrilho, brasileira,
casada, empresária, portadora de cédula de identidade nº 2.388.796 – SSP/PE, inscrita no CPF/MF sob o nº 419.986.004-59, residente
e domiciliada na cidade de Recife, estado de Pernambuco, à Rua Apipucos, nº 147, apto. 1801, Monteiro, CEP: 52071-640; José Valdyr Silva da Fonseca Lins, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade nº 2.571.483 – SDS/PE, inscrito no CPF/MF
sob o nº 407.069.824-87, residente e domiciliado na cidade de Recife, estado de Pernambuco, na Av. Boa Viagem, nº 1998, apto. 1401,
Boa Viagem, CEP: 51110-000; e, Sérgio Luiz Silva Da Fonseca Lins, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade
nº 3.446.846 - SDS/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 592.955.114-68, residente e domiciliado na cidade de Recife, estado de Pernambuco, na Av. Boa Viagem, nº 4988, apto. 3701, Boa Viagem, CEP: 51021-000. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Humberto do Amaral Carrilho; e secretariados pelo Sr. José Valdyr Silva da Fonseca Lins. 4. ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar, sobre:
(i) a outorga de garantia fidejussória pela Companhia, na forma de fiança (“Fiança”), em favor dos titulares das debêntures (“Debenturistas”), representados pela Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, da 1ª (primeira) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária com garantia fidejussória a ser convolada em espécie
com garantia real e com garantia adicional fidejussória, da Terminais Fluviais do Brasil S.A. (“Debêntures”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, por meio da celebração do “Instrumento
Particular de Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie
Quirografária, com Garantia Fidejussória a ser Convolada em Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, para
Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Terminais Fluviais do Brasil S.A.” (“Escritura de Emissão”); e (ii) autorização expressa para que a diretoria e os representantes legais da Companhia pratiquem todos e quaisquer atos e adotem todas as
medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações desta Ata, para a outorga da Fiança, para a assinatura da Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer aditamento e documento decorrente dos referidos instrumentos (se necessário). 5. DELIBERAÇÕES: Nos termos do contrato social da Companhia, os quotistas presentes, por unanimidade de votos e sem
quaisquer restrições, deliberaram: (i) Autorizar a Companhia a prestar Fiança no âmbito da Emissão, pela qual a Companhia se obrigará, solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora
e solidariamente (com a Emissora) responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na
Escritura de Emissão, com renuncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 do
Código de Processo Civil, pelo pagamento integral das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Escritura de Emissão. As Debêntures terão as seguintes principais características, as quais
serão detalhadas e reguladas por meio da Escritura de Emissão: (a) Destinação de Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por
meio da integralização das Debêntures da 1ª Série serão utilizados para a liquidação antecipada do saldo devedor do Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES nº 20/00599-7, firmado
entre a Emissora e Banco do Brasil S.A., com interveniência de terceiros, em 05 de janeiro de 2012, conforme aditado, e para reforço de
caixa da Emissora; Os recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures da 2ª Série serão destinados para investimentos em terminais de combustíveis localizados nas cidades de Itaituba/PA, Porto Velho/RO, Belém/PA, Santarém/PA e Sinop/MT,
por meio da Administradora de Bens e Infraestrutura Ltda., e para reforço de caixa da Emissora; (b) Valor Total da Emissão: O valor total
da Emissão será de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); (c) Quantidade: Serão emitidas 15.000 (quinze mil) Debêntures, sendo 3.900 (três mil e novecentas) Debêntures da 1ª Série e 11.100 (onze mil e
cem) Debêntures da 2ª Série; (d) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 10.000,00 (dez mil reais),
na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (e) Séries: A Emissão será realizada em duas séries; (f) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural,
sem emissão de certificados; (g) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 12 de julho de
2018 (“Data de Emissão”); (h) Prazo e Data de Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 05 (cinco)
anos contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 12 de julho de 2023 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado Facultativo Total previstas na Escritura de Emissão; (i) Pagamento do Valor Nominal Unitário:
Ressalvados os pagamentos em decorrência de amortização extraordinária, resgate antecipado facultativo total (conforme definidos na Escritura de Emissão) ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura
de Emissão, o Valor Nominal Unitário será amortizado mensalmente, contado da Data de Emissão, sendo o último pagamento feito na Data
de Vencimento (cada uma “Data de Pagamento da Amortização do Valor Nominal Unitário”); (j) Atualização Monetária da Debêntures:
Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures; (k) Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cento por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br)
(“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 4,00% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis (“Juros Remuneratórios”); (l) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados pela Emissora no mesmo dia de seu vencimento: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da Emissora ou do
escriturador; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim; (m) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão
acrescidos de (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data
do efetivo pagamento e (b) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, além das despesas incorridas com a cobrança, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, “Encargos Moratórios
e Multa”); e (ii) autorizar expressamente a diretoria e os representantes legais da Companhia para praticarem todos os atos e assinarem
todos os contratos, documentos, notificações, declarações, procurações, aditamentos, anexos e instrumentos necessários e/ou desejáveis
à outorga da Fiança, bem como adotar todas as demais providências necessárias para a devida efetivação das deliberações acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme,
foi por todos os sócios assinada. Recife, 08 de junho de 2018. Presidente: Humberto do Amaral Carrilho; Secretário: José Valdyr Silva da
Fonseca Lins; Sócios: Humberto do Amaral Carrilho; Cláudia Barbosa Carrilho; José Valdyr Silva da Fonseca Lins. Ata registrada na Junta
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