DOEPE 10/08/2018 - Pág. 14 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
14 - Ano XCV• NÀ 147
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
APODI II ENERGIA SPE S.A. - CNPJ/MF n.º 24.424.175/0001-94
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - EXERCÍCIO DE 2017 - 1. Mensagem da Administração.
Submetemos à apreciação o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras
("DF's") da APODI II ENERGIA SPE S.A. ("APODI II"), relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2017. As referidas DF's foram elaboradas de acordo com as e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Destacamos que as projeções e afirmações sobre o futuro, feitas neste relatório sugerem expectativas e
avaliações da administração. Apesar de acreditarmos serem sensatas, podem diferir dos acontecimentos que
realmente ocorrerem no futuro, em função de diversos fatores internos e externos à operação. 2. Descrição
dos negócios, produtos e serviços. A APODI II é uma empresa de propósito específico, cujo objetivo é a
implantação e operação de uma usina solar centralizada no Estado do Ceará. A empresa consumirá investimentos na ordem de R$ 165 milhões e terá capacidade de gerar 32MWca de energia. A APODI II está em
fase pré-operacional e tem previsão de entrada em operação em outubro de 2018. 3. Conjuntura
econômica. Após a crise econômica em 2015-16, o ano de 2017 foi marcado por pequena recuperação do
Produto Interno Bruto (PIB). Neste contexto, o consumo de energia elétrica teve crescimento de 0,8% em
comparação com 2016 (dados CCEE). A melhoria do cenário econômico nacional é condição importante para
a retomada consistente da demanda de energia elétrica para os próximos anos. 4. Investimentos: descrição
dos principais investimentos realizados, objetivo, montantes e origens dos recursos alocados. A
APODI II decidiu financiar parte dos investimentos por meio de Project Finance com o Banco do Nordeste
(BNB). Os recursos do financiamento serão repassados através do FNE infraestrutura para a construção da
usina solar centralizada no Estado do Ceará. 5. Observações sobre o patrimônio líquido e demonstração
do resultado do período em 31 de dezembro de 2017. Os desembolsos registrados no exercício de 2017
referem-se a gastos com atividades pré-operacionais, ou seja, custo do início das operações, destinadas a
constituir a usina da APODI II, os quais foram reconhecidos como despesa. Dando continuidade aos objetivos estratégicos, os acionistas aportaram capital em 2017, que encerrou o exercício referido no valor de R$
35.000 mil. 6. Perspectivas e planos para o exercício em curso e os futuros. APODI II é formada pela
joint venture entre as norueguesas Scatec e Equinor e a brasileira Kroma Energia. Iniciou em 2017 a instalação da usina solar centralizada no Estado do Ceará e durante o exercício de 2018 teremos a continuidade
das atividades de instalação desta usina, objetivando a entrada em operação em outubro de 2018. O
empreendimento é resultado do contrato de energia de reserva proveniente de fonte solar estabelecido com
a ANEEL como resultado do Leilão 9/2015, com prazo de suprimento de 20 anos. 7. Nota sobre a auditoria
externa. APODI II informa que a empresa de auditoria ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S
prestou serviços não relacionados à auditoria externa durante o exercício de 2017, a saber: validação da
tributação da modelagem financeira do projeto Apodi; e auxílio no processo de obtenção do benefício fiscal
PROEOLICA do Estado do Ceará. Jaboatão dos Guararapes, 27 de abril de 2018.
A Administração
BALANÇO PATRIMONIAL 31 de dezembro de 2017
(Valores expressos em milhares de reais)
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Tributos a compensar
Partes relacionadas
Despesas antecipadas
Total do ativo circulante
Não circulante
Imobilizado
Total do ativo não circulante
Total do ativo
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores
Obrigações tributárias
Total do passivo circulante
Notas
2017 2016
3 11.007
29
5
686
11.722
4 24.923
24.923
36.645
2017 2016
1
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
43 (6)
Outros resultados abrangentes
40 Total do resultado abrang. do exercício
43 (6)
86
127
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
Exercícios findos em 31/12/2017 e 2016
221
(Valores expressos em milhares de reais)
221
348
5
9
14
-
1.594
1.594
-
Patrimônio líquido
6
Capital social
35.000
Reserva de lucros
37
Prejuízos acumulados
Total do patrimônio líquido
35.037
Total do passivo e patrimônio líquido
36.645
354
(6)
348
348
Não circulante
Partes relacionadas
Total do passivo não circulante
5
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
ABRANGENTE
Exercício findo em 31 de dezembro de 2017
(Valores expressos em milhares de reais)
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Exercício findo em 31 /12/2017 (Valores
expressos em milhares de reais)
Reservas de lucros
Reserva
Lucros
Notas Capital Reserva Retençãoespecial de (prejuízos)
social
legal de lucros dividendos acumulados Total
Integralização em
2 de fevereiro de 2016
1
1
Aumento de capital social
6
353
353
Prejuízo do exercício
(6)
(6)
Saldos em 31 de dezembro de 2016
354
(6)
348
Aumento de capital social
6
34.646
- 34.646
Lucro líquido do exercício
43
43
Destinação do lucro:
6
Reserva legal
2
(2)
Dividendos mínimos obrigatórios
4
(4)
Retenção de lucros
31
(31)
Saldos em 31 de dezembro de 2017
35.000
2
31
4
- 35.037
Atividades de investimento:
Imobilizado
(24.702) (221)
Caixa líquido aplicado nas atividades
de investimento
(24.702) (221)
Atividades de financiamento:
Aumento de capital social
34.646 354
Caixa líquido gerado pelas
atividades de financiamento
34.646 354
Aumento no caixa e equiv. a caixa
11.006
1
Caixa e equivalentes a caixa:
No início do exercício
1
No final do exercício
11.007
1
Aumento no caixa e equiv. a caixa
11.006
1
.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
Exercício findo em 31 de dezembro de 2017
(Valores expressos em milhares de reais)
Notas
2017 2016
Resultado financeiro
Receitas financeiras
7
208
Despesas financeiras
7
(152) (6)
56 (6)
Lucro (prejuízo) antes do imposto
de renda e da contribuição social
56 (6)
Imposto de renda e contribuição social
Corrente
8
(13)
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
43 (6)
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE
SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
2017 2016 Aos Administradores e Acionistas da Apodi II Energia
Atividades operacionais:
SPE S.A. Recife - PE
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
43 (6) Opinião: Examinamos as demonstrações contábeis da
Ajustes para reconciliar o result. ao caixa:
Apodi II Energia SPE S.A. ("Companhia"), que comJuros e variações monetárias, líquidas
59
- preendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro
102 (6) de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado,
(Acréscimo) decréscimo de ativos:
do resultado abrangente, das mutações do patrimônio
Tributos a compensar
(29)
- líquido e dos fluxos de caixa para o período findo
Partes relacionadas
(646)
- nessa data, bem como as correspondentes notas
Despesas antecipadas
86 (86) explicativas, incluindo o resumo das principais políti(589) (86) cas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações
(Acréscimo) decréscimo de passivos:
contábeis acima referidas apresentam adequadaFornecedores
5
- mente, em todos os aspectos relevantes, a posição
Obrigações tributárias
9
- patrimonial e financeira da Apodi II Energia SPE S.A.
Partes relacionadas
1.535 (40) em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas
1.549 (40) operações e os seus respectivos fluxos de caixa para
Caixa líquido gerado pelas
o período findo nessa data, de acordo com as práticas
atividades operacionais
1.062 (132)
contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião:
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas
responsabilidades, em conformidade com tais normas,
estão descritas na seção a seguir intitulada
"Responsabilidades do auditor pela auditoria das
demonstrações contábeis". Somos independentes em
relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética
Profissional do Contador e nas normas profissionais
emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e
cumprimos com as demais responsabilidades éticas
de acordo com essas normas. Acreditamos que a
evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada
para fundamentar nossa opinião. Outros assuntos:
Auditoria dos valores correspondentes ao exercício
anterior. Os valores correspondentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2016, apresentados para
fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em
17 de março de 2017, sem modificação sobre essas
demonstrações contábeis. Responsabilidades da
Administração e da governança pelas demonstrações
contábeis: A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações
contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela
determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção
relevante, independentemente se causada por fraude
ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis,
a Administração é responsável pela avaliação da
capacidade de a Companhia continuar operando,
divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso
dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração
pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para
evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles
com responsabilidade pela supervisão do processo de
elaboração
das
demonstrações
contábeis.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das
demonstrações contábeis: Nossos objetivos são obter
segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção
Recife, 10 de agosto de 2018
relevante, independentemente se causada por fraude
ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa
opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais
distorções relevantes existentes. As distorções podem
ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas
relevantes quando, individualmente ou em conjunto,
possam influenciar, dentro de uma perspectiva
razoável, as decisões econômicas dos usuários
tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos
ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além
disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em
resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência
de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar
nossa opinião. O risco de não detecção de distorção
relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de
burlar os controles internos, conluio, falsificação,
omissão ou representações falsas intencionais.
Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas,
não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a
eficácia dos controles internos da Companhia.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e
respectivas divulgações feitas pela Administração.
Concluímos sobre a adequação do uso, pela
Administração, da base contábil de continuidade
operacional e, com base nas evidências de auditoria
obtidas, se existe incerteza relevante em relação a
eventos ou condições que possam levantar dúvida
significativa em relação à capacidade de continuidade
operacional da Companhia. Se concluirmos que existe
incerteza relevante, devemos chamar atenção em
nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem
inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data
de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições
futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as
demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira
compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance
planejado, da época da auditoria e das constatações
significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Recife, 27 de abril
de 2018. ERNST & YOUNG - Auditores
Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6
Henrique Piereck de Sá - Contador CRC
PE023398/O-3
(103439)
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS DA SOCIEDADE
LIMITADA DENOMINADA QUEIROZ GALVÃO
MASTER DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO
LTDA., REALIZADA EM 24 DE MAIO DE 2018.
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS DA SOCIEDADE
LIMITADA DENOMINADA QUEIROZ GALVÃO
ARLINDO GOUVEIA DESENVOLVIMENTO
IMOBILIÁRIO LTDA.,
CNPJ 11.191.050/0001-10
NIRE 26201782491
1. Data, Horário e Local: Realizada em 24 de maio de 2018, às
09 horas, na sede social na Rua Padre Carapuceiro, nº. 706, sala
801-L, no bairro de Boa Viagem, CEP 51020-280, Recife-PE.
2. Presença: Presentes as sócias detentoras da totalidade
do capital social, a saber: a) QUEIROZ GALVÃO
DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S/A, CNPJ 11.535.028/000140, com sede na Rua Padre Carapuceiro, número 706, 8º andar,
sala 801, Boa Viagem, CEP 51020-280, Recife-PE, representada
por seus diretores Fernando Roberto Bitu Moreno, CPF/MF
219.202.493-20, e Múcio Pires de Souto, CPF/MF 399.339.03420; e b) EXATA ENGENHARIA LTDA., CNPJ 08.658.585/000143, com sede na Avenida Governador Agamenon Magalhães, 334,
Cj. 1004, Torreão, CEP 52030-200, Recife-PE, representada por
seus diretores Eduardo Nascimento Correia De Carvalho, CPF/
MF 300.600.604-68, e Elizabeth Valadares Sampaio Carvalho,
CPF/MF 420.675.534-53.
3. Ordem do Dia: a) Deliberar sobre a redução e capital com
fundamento no art. 1.082, inciso II, do Código Civil Brasileiro.
4. Deliberações: Iniciada a reunião, após a discussão das
matérias da Ordem do Dia, as sócias, por unanimidade de
votos, deliberaram aprovar a redução do capital social de
R$ 2.616.688,00 (dois milhões, seiscentos e dezesseis mil,
seiscentos e oitenta e oito reais) para R$ 500.000,00 (quinhentos
mil reais), com fundamento no art. 1.082, inciso II, do Código
Civil Brasileiro, sendo R$ 2.116.688,00 (dois milhões, cento e
dezesseis mil, seiscentos e oitenta e oito reais) o valor de redução
de capital à parcela excessiva em relação ao seu objeto; as partes
deliberam ainda que a redução de capital aqui operada se dará
com diminuição proporcional das quotas de capital pertencentes
às sócias.
5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, as sócias deram
por encerrados os trabalhos, suspendendo antes a sessão, para
que se lavrasse a presente ata, que depois de lida e aprovada, foi
assinada por todos os presentes.
Recife, 24 de maio de 2018
____________________________________________________
QUEIROZ GALVÃO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.
Fernando Roberto Bitu Moreno e Múcio Pires de Souto
____________________________________________________
EXATA ENGENHARIA LTDA.
Eduardo Nascimento Correia De Carvalho e Elizabeth Valadares
Sampaio Carvalho
(103466)
REALIZADA EM 24 DE MAIO DE 2018.
CNPJ 09.071.899/0001-08
NIRE 26201637229
1. Data, Horário e Local: Realizada em 24 de maio de 2018, às
09 horas, na sede social na Rua Padre Carapuceiro, nº. 706, sala
801-C, no bairro de Boa Viagem, CEP 51020-280, Recife-PE.
2. Presença: Presentes as sócias detentoras da totalidade do capital
social, a saber: a) QUEIROZ GALVÃO DESENVOLVIMENTO
IMOBILIÁRIO S/A, CNPJ 11.535.028/0001-40, com sede na Rua
Padre Carapuceiro, número 706, 8º andar, sala 801, Boa Viagem,
CEP 51020-280, Recife-PE, representada por seus diretores
Fernando Roberto Bitu Moreno, CPF/MF 219.202.493-20,
e Múcio Pires de Souto, CPF/MF 399.339.034-20; e b) REAL
ESTATE PERNAMBUCO S/A, CNPJ 14.705.279/0001-13, com
sede na Rua Padre Carapuceiro, n° 706, 8° andar, sala 801,
Boa Viagem, CEP 51020-280, Recife-PE, representada por seus
diretores Fernando Roberto Bitu Moreno, CPF/MF 219.202.49320, e Múcio Pires de Souto, CPF/MF 399.339.034-20.
3. Ordem do Dia: a) Deliberar sobre a redução e capital com
fundamento no art. 1.082, inciso II, do Código Civil Brasileiro.
4. Deliberações: Iniciada a reunião, após a discussão das
matérias da Ordem do Dia, as sócias, por unanimidade de
votos, deliberaram aprovar a redução do capital social de R$
10.200.000,00 (dez milhões e duzentos mil reais) para R$
500.000,00 (quinhentos mil reais), com fundamento no art. 1.082,
inciso II, do Código Civil Brasileiro, sendo R$ 9.700.000,00
(nove milhões e setecentos mil reais) o valor de redução de
capital à parcela excessiva em relação ao seu objeto; as partes
deliberam ainda que a redução de capital aqui operada se dará
com diminuição das quotas de capital da sócia REAL ESTATE
PERNAMBUCO S/A, com pagamento a esta do valor do capital
reduzido com fundamento no inciso II, do art. 1.082, do Código
Civil.
5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, as sócias deram
por encerrados os trabalhos, suspendendo antes a sessão, para
que se lavrasse a presente ata, que depois de lida e aprovada, foi
assinada por todos os presentes.
Recife, 24 de maio de 2018
____________________________________________________
QUEIROZ GALVÃO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.
Fernando Roberto Bitu Moreno e Múcio Pires de Souto
____________________________________________________
REAL ESTATE PERNAMBUCO S/A
Fernando Roberto Bitu Moreno e Múcio Pires de Souto
(103467)