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Poder Executivo ● 25/09/2018 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

18 - Ano XCV• NÀ 178
indicadas nos artigos 123 e 124 da Lei nº 6404/76, instalada e
presidida por um representante indicado pelo acionista controlador
da Sociedade, que convidará outro participante da Assembleia
Geral para secretariar os trabalhos” e “Artigo 12. A Companhia
será administrada por uma Diretoria, na forma da lei e deste
Estatuto. § 1º. Os administradores serão investidos em cargos
mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, no prazo
máximo de 30 dias contados da data de sua eleição. § 2º. Findo o
prazo da gestão, os membros da Diretoria permanecerão no
exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.
§ 3º. Os membros da Diretoria ficam dispensados de prestar
caução como garantia de sua gestão. § 4º. As deliberações da
Diretoria serão lavradas no Livro de Atas de Reunião da Diretoria,
respectivamente, tornando-se efetivas com a assinatura de todos
os membros presentes à reunião. Serão arquivadas no Registro
das Empresas e publicadas as atas de reunião da administração
que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante
terceiros. § 5º. Cabe à Assembleia Geral fixar a remuneração
global anual da administração da Companhia.”. Foi aprovado,
também, devido a extinção do órgão Conselho de Administração,
a supressão dos Artigos 13 e 14 do Estatuto Social da Sociedade.
As demais disposições do Estatuto Social da Sociedade foram
renumeradas da seguinte forma: Artigo 15 passa a vigorar como
Artigo 13 com a seguinte redação: “Artigo 13. A Diretoria será
composta de 02 membros, com ou sem designação especifica,
todos residentes e domiciliados no País, acionistas ou não, eleitos
e destituíveis, a qualquer tempo, pela Assembléia Geral para um
mandato de 01 ano, permitida a reeleição.”, o Artigo 16 como
Artigo 14 com a seguinte redação: “Artigo 14. Em caso de
vacância definitiva de algum dos cargos de Diretoria, a Assembléia
Geral reunir-se-á nos 10 (dez) dias seguintes para eleição do
substituto.”, o Artigo 17 como Artigo 15, os Artigos 18 e 19 como
Artigos 16 e 17 com a seguinte redação: “Artigo 16. Compete à
Diretoria, ressalvados os atos de competência da Assembleia
Geral, conforme previsto em lei ou neste Estatuto: a) executar as
deliberações do da Assembleia Geral; b) gerir e administrar os
negócios da Companhia; c) elaborar programas, projetos e
normas operacionais da empresa e d) deliberar sobre assuntos do
seu âmbito de competência. Artigo 17 - Ressalvadas as exceções
previstas em lei ou no presente Estatuto, a Companhia será
representada, em juízo ou fora dele, (i) por 02 Diretores em
conjunto, (ii) por 01 Diretor em conjunto com 01 procurador
especialmente designado para a pratica do ato, ou, ainda, (iii) por
02 procuradores em conjunto especialmente designados para a
prática do ato. §1º. Todas as procurações “ad negotia” outorgadas
pela Companhia terão prazo de validade determinado, o qual não
podera ultrapassar 01 ano, sendo vedado o substabelecimenlto,
sob pena de nulidade e ineficácia. §2º. As procurações ad judicia
outorgadas a advogados para representação da Companhia em
processos judiciais e administrativos poderão ter prazo de duração
indeterminado, sendo permitido o substabelecimento.” e por fim, o
Artigo 20 como Artigo 18, o Artigo 21 como Artigo 19, o Artigo 22
como Artigo 20, o Artigo 23 como Artigo 21, o Artigo 24 como Artigo
22 e o Artigo 25 como Artigo 23. 5. consolidar o Estatuto Social da
Sociedade nos termos do Anexo I a presente Ata. 6. Franqueada
a palavra aos presentes, os representantes da IESA externaram a
necessidade de promover a transferência de toda a sua
participação acionária em favor das demais acionistas, sugerindo
seja estudado na Companhia os mecanismos jurídicos necessários
a efetivar esta transferência, convalidando a saída da IESA do
quadro de acionistas da Companhia. Encerramento: Nada mais a
tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembléia, que foi
aprovada pela maioria dos subscritores da Companhia. São
Paulo, 23/03/2017. Mesa: Hermano Augusto de Medeiros Presidente; Carolina Giovani Santos - Secretária; Acionistas: CCI
Oil & Gas Contractors, Inc., Camargo Corrêa Naval Participações
Ltda., IESA Óleo e Gás S.A.. JUCEPE 20189144912 em
03/08/2018 e Protocolo 18/914491-2 - André Ayres Bezerra da
Costa - Secretário Geral e JUCESP NIRE 3530052191-9 em
11/09/2018. Flávia Regina Britto Gonçalves – Secretária Geral.
ANEXO I - Estatuto Social. Capítulo I - Denominação, Sede,
Foro, Objeto e Duração. Artigo 1º. A Companhia tem a
denominação de CCI Construções OFFSHORE SA. e rege-se
pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.
Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro em São Paulo/SP,
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1663, 10º andar. § único: Mediante
deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir ou encerrar
filiais, armazéns e escritórios em qualquer ponto do território
nacional e no exterior. Artigo 3º. A Companhia terá por objetivo
social: (i) a conversão de navios, industrialização de módulos e
integração para unidade flutuante de produção de petróleo; (ii) a
realização de investimentos necessários à adequada execução do
objeto da Companhia; (iii) a exploração de atividades acessórias
ou complementares às atividades acima para fins de cumprimento
do objeto da Companhia, incluindo a atividade de importação e
exportação; (iv) a participação, como acionista ou cotista, no
capital de outras sociedades, no Brasil ou no exterior. § Único: A

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responsabilidade técnica e a execução de serviços de engenharia,
somente poderá caber a profissional regularmente registrado no
órgão de fiscalização do exercicio da profissão. Artigo 4º. O prazo
de duração da Companhia será indeterminado. Capítulo II Capital Social. Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e
integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ 5.000.050,00,
dividido em 5.000.050 ações ordinárias nominativas sem valor
nominal. § 1º: Cada ação ordinária dá direito a um voto nas
deliberações da Assembleia Geral. § 2º: As ações são indivisíveis
perante a Companhia, a qual reconhecerá um único proprietário
para cada ação. § 3º: As ações não serão representadas por
cautelas, presumindo-se a titularidade destas pela inscrição do
nome do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas da
Companhia. § 4º: A transferência de ações da Companhia, operarse-á mediante transcrição no Livro de Registro de Transferência
de Ações da Companhia. § 5º: Na proporção de suas respectivas
participações societárias, os acionistas terão direito de preferência
na subscrição e aquisição de ações do capital da Companhia,
salvo os casos em que os acionistas expressamente renunciaram
ao direito de preferência na subscrição e aquisição de ações da
Companhia. Artigo 6º. Os aumentos do capital social em
decorrência da utilização de reservas e/ou fundos legais ou
estatutários, ou da utilização dos lucros que tenham sido, a
qualquer título, retidos por decisão da Assembleia Geral, poderão
ser realizados com ou sem emissão de novas ações pela
Companhia. Artigo 7º. Os titulares de ações ordinárias
nominativas receberão, relativamente aos resultados do exercício
social em que tiverem integralizado ações emitidas em aumento
de capital, dividendos proporcionais ao tempo que mediar entre a
data da integralização e o termino do exercício social em relação
ao qual foi deliberada a distribuição de dividendos. Capítulo III Assembleia Geral. Artigo 8º. A Assembleia Geral, com as
funções e atribuições previstas em lei e pelo presente estatuto,
reunir-se-á, ordinaríamente, dentro dos 04 primeiros meses
subsequentes ao término do exercicio social para deliberar sobre
as matérias constantes do artigo 132 da Lei nº 6404/76, e,
extraordinariamente, sempre que a lei ou os interesses sociais
exigirem a manifestação dos acionistas. Artigo 9º. A Assembleia
Geral será convocada pelas pessoas indicadas nos artigos 123 e
124 da Lei nº 6404/76, instalada e presidida por um representante
indicado pelo acionista controlador da Sociedade, que convidará
outro participante da Assembleia Geral para secretariar os
trabalhos. § Único: Será dispensada convocação previa para
aquelas Assembleias às quais comparecerem todos os acionistas.
Artigo 10. Os acionistas poderão ser representados na
Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 ano,
que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado. §
Único: A prova da representação deverá ser depositada na sede
da Companhia até o momento da abertura dos trabalhos da
Assembleia. Artigo 11. As deliberações da Assembleia Geral,
ressalvadas as exceções previstas em lei ou no presente Estatuto,
serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando
os votos em branco. § Único: A aprovação das matérias listadas
abaixo e daquelas previstas nos incisos I a X do artigo 136 da Lei
n° 6404/76 dependerão do voto afirmativo de acionistas
representando, no mínimo, 65% do capital social da Companhia,
em assembleia geral extraordinária especialmente convocada
para esse fim: (i) solicitação de concordata ou pedido de auto
falência pela Companhia; (ii) aprovação do orçamento anual e do
Plano de Negócio da Companhia; (iii) emissão de debêntures e
outros títulos ou valores mobiliários conversíveis ou não em ações
da Companhia; (iv) modificação do objeto social e/ou quaisquer
alterações do Estatuto Social, especialmente qualquer alteração
nas regras de gestão e administração previstas no Estatuto Social;
(v) fixação da política de dividendos da Companhia e sua
alteração; (vi) aprovação das ações judiciais a serem propostas
em face; e (vii) destituição de auditores independentes. Capítulo
IV - Administração. Artigo 12. A Companhia será administrada
por uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto. § 1º: Os
administradores serão investidos em cargos mediante assinatura
de termo de posse no livro próprio, no prazo máximo de 30 dias
contados da data de sua eleição. § 2º: Findo o prazo da gestão, os
membros da Diretoria permanecerão no exercício de seus cargos
até a eleição e posse de seus sucessores. § 3º: Os membros da
Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de
sua gestão. § 4º: As deliberações da Diretoria serão lavradas no
Livro de Atas de Reunião da Diretoria, respectivamente, tornandose efetivas com a assinatura de todos os membros presentes à
reunião. Serão arquivadas no Registro das Empresas e publicadas
as atas de reunião da administração que contiverem deliberações
destinadas a produzir efeitos perante terceiros. § 5º: Cabe à
Assembleia Geral fixar a remuneração global anual da
administração da Companhia.” Capítulo VI - Diretoria. Artigo 13.
A Diretoria será composta de até 04 membros, com ou sem
designação especifica, todos residentes e domiciliados no País,
acionistas ou não, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pela
Assembléia Geral para um mandato de 01 (um) ano, permitida a

reeleição. Artigo 14. Em caso de vacância definitiva de algum dos
cargos de Diretoria, a Assembléia Geral reunir-se-á nos 10 dias
seguintes para eleição do substituto. Artigo 15. A Diretoria reunirse-á sempre que o interesse social assim o exigir. As atas das
Reuniões da Diretoria serão transcritas no Livro de registro de
Atas de Reuniões da Diretoria. § 1º: As reuniões da Diretoria serão
convocadas por qualquer Diretor mediante notificação com 5 dias
de antecedência, especificando a pauta dos trabalhos e as
matérias que serão objeto de deliberação. § 2º: Fica dispensada
de convocação a reunião á qual todos os membros da Diretoria
estejam presentes. § 3º: Ressalvadas as exceções previstas em
lei ou no presente Estatuto, o quorum de instalação das reuniões
da Diretoria é a maioria dos membros em exercício, devendo as
deliberações da Diretoria ser tomadas pelo voto favorável da
maioria dos Diretores presentes à reunião. Artigo 16. Compete à
Diretoria, ressalvados os atos de competência da Assembleia
Geral, conforme previsto em lei ou neste Estatuto: a) executar as
deliberações do da Assembleia Geral; b) gerir e administrar os
negócios da Companhia; c) elaborar programas, projetos e
normas operacionais da empresa e d) deliberar sobre assuntos do
seu âmbito de competência. Artigo 17. Ressalvadas as exceções
previstas em lei ou no presente Estatuto, a Companhia será
representada, em juízo ou fora dele, (i) por 02 Diretores em
conjunto, (ii) por 01 Diretor em conjunto com 01 procurador
especialmente designado para a pratica do ato, ou, ainda, (iii) por
02 procuradores em conjunto especialmente designados para a
prática do ato. § 1º: Todas as procurações “ad negotia” outorgadas
pela Companhia terão prazo de validade determinado, o qual não
podera ultrapassar 01 ano, sendo vedado o substabelecimenlto,
sob pena de nulidade e ineficácia. § 2º: As procurações ad judicia
outorgadas a advogados para representação da Companhia em
processos judiciais e administrativos poderão ter prazo de duração
indeterminado, sendo permitido o substabelecimento. Artigo 18.
São expressamente vedados, sendo considerados nulos e
inoperantes, com relação a Companhia, os atos de qualquer
diretor, funcionário ou procurador da Companhia que a envolverem
em qualquer obrigação relativa a negócios ou operações
estranhos ao objeto social desta, ou que tenham sido praticados
em desconformidade ao estabelecido no presente Estatuto.
Artigo 19. Os atos tomados com inobservância do disposto neste
Capitulo IV - Administração, serão considerados nulos de pleno
direito e não serão oponíveis a terceiros e a própria Companhia.
Capítulo V - Conselho Fiscal. Artigo 20. A Companhia terá um
Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto
por 03 membros efetivos e igual número de suplentes, com as
atribuições previstas em lei, o qual somente funcionará nos
exercícios em que for instalado mediante deliberação da
Assembleia Geral, na forma do artigo 161 e seguintes da Lei n° 6
404/76. § Único: Cada um dos membros do Conselho Fiscal
perceberá honorários correspondentes a um décimo da
remuneração fixa que, em média, for atribuída a cada Diretor.
Capítulo VI - Exercício Social e Destinações de Lucros. Artigo
21 - O exercício social coincidirá com o ano calendário, levantandose em 31 de dezembro de cada ano o balanço geral e demais
demonstrações financeiras exigidas por lei, observando-se,
quanto à destinação do resultado apurado, as seguintes regras: (i)
do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer
participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto
sobre a renda; (ii) do lucro liquido apurado conforme art. 191 da
Lei n° 6.404/76, 5% serão aplicados compulsoriamente na
constituição da reserva legal até que esta atinja 20% do capital
social, observando-se o disposto no art. 193 da Lei n° 6.404/76;
(iii) em seguida, proceder-se-á aos ajustes previstos no art. 202
da Lei n° 6.404/76; (iv) do saldo, 5% serão obrigatoriamente
distribuídos aos acionistas a titulo de dividendo obrigatório, na
proporção das ações por eles detidas, exceto na hipótese prevista
no § primeiro infra; (v) o saldo remanescente, após as deduções
de que tratam as alíneas acima, será destinado a Reserva
Especial para cobrir eventuais contingências da Companhia, salvo
destinação diversa determinada por unanimidade pela Assembleia
Geral. § 1º: O dividendo previsto no caput deste artigo não será
obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração
informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com
a situação financeira da Companhia, bem como poderá deixar de
ser distribuído quando comprovadamente prejudicar a realização
dos investimentos aprovados no orçamento, a higidez econômicofinanceira da Companhia e a Assembleia Geral assim deliberar por
voto afirmativo de Acionistas que representem, no mínimo, 65% do
capital social votante. Nessa hipótese a Assembleia Geral poderá
deliberar pela distribuição de dividendos em percentual inferior
aos referidos 5% ou mesmo a retenção integral do lucro. § 2º: A
Companhia poderá levantar relatórios financeiros e balanços
intermediários preparados com propósitos fiscais ou para
distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, podendo
haver, inclusive, pagamento de juros sobre o capital próprio dos
acionistas. Artigo 22 - Os dividendos colocados à disposição dos
acionistas e não reclamados em 3 anos, prescreverão em favor da

Recife, 25 de setembro de 2018
Companhia. Capítulo VII - Liquidação. Artigo 23. A Companhia
será dissolvida nos casos previstos em lei, e a sua Liquidação será
processada de acordo como estabelecido nos termos dos artigos
208 e seguintes da Lei n° 6.404/76. Estatuto Social consolidado.
Anexo I à Ata da AGE da CCI de 23/03/2017. Hermano Augusto de
Medeiros - Presidente da Mesa.
(104258)

CIA. FÁBRICA YOLANDA
CNPJ/MF nº 10.783.777/0001-23 | NIRE nº 2630.002.996.1
EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Pelo presente edital e em atenção
ao disposto no Art. 123, caput, da Lei nº 6.404/76, o Conselho de
Administração da CIA. Fábrica Yolanda, Inscrita no CNPJ/MF nº
10.783.777/0001-23, convoca os seus acionistas para se reunirem
em Assembleia Geral Extraordinária a se realizar na sede da
companhia localizada na Av. Dr. José Rufino, nº 13, Jiquiá, Recife
– PE, no dia 08 de outubro de 2018, às 15:00 horas, no intuito de
deliberarem sobre as seguintes matérias: a) Reforma do Estatuto
Social no tocante aos seus órgãos de administração; b) Reforma
do Estatuto Social no tocante ao seu capital social; c) Eleição dos
seus administradores e fixação da sua respectiva remuneração;
d) Outros assuntos conexos e correlatos. Recife, 12 de setembro
de 2018. Gustavo Perez Queiroz – Presidente do Conselho de
Administração.
(104225)

GOVERNO DO ESTADO DE PERNAMBUCO

COMPANHIA PERNAMBUCANA DE
SANEAMENTO – COMPESA
CNPJ/ MF 09.769.035/0001-64
NIRE 26300040271
EXTRATO DA ATA DA 07ª REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 31/07/2018.
Em 31/07/2018, às 10h00min, na sede da COMPESA, reuniramse, ordinariamente, os membros efetivos do Conselho de
Administração para deliberarem acerca das seguintes matérias
constantes da ordem do dia: I)Apresentação dos resultados
apurados no Plano de Negócios e Gestão 2018 e Estratégias de
Longo Prazo 2018 - 2022, até o mês de maio de 2018; Informado.
II)Apresentação dos resultados do Plano de Investimentos da
Compesa no primeiro semestre de 2018; Informado. III) Aprovar
a proposta de indicação dos membros do Comitê de Elegibilidade
em atendimento à Lei 13.303; Aprovado. IV) Aprovar a proposta de
ajustes no Regulamento de Licitações, Convênios e Contratos da
Compesa. Aprovado. Registrada na Junta Comercial do Estado de
Pernambuco sob nº 20188645616, 17/09/2018.
JOÃO BOSCO DE ALMEIDA
Presidente do Conselho de Administração
(F)

TEMPEST SERVIÇOS DE INFORMÁTICA S.A.
CNPJ nº 05.359.075/0001-87 - NIRE 26300023628
EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM
18 DE JULHO DE 2018
Data, Hora e Local: 18.07.2018, às 10:00hs, no escritório da
Tempest Serviços de Informática S.A., Avenida Lavandisca, nº 777,
4º Andar, Conjuntos 41-42, Moema, São Paulo/SP. Convocação:
Dispensada. Presença: Totalidade do Conselho de Administração.
Mesa: Presidente: Evandro Curvelo Hora, Secretário: William
Peixoto Coura. Deliberações aprovadas: Nos termos do disposto
no artigo 18, letra “a” do Estatuto Social da Companhia, os
Conselheiros retificam a deliberação atinente a contratação de
financiamento através do programa de crédito “Fne-Serviços’’,
aprovada e ratificada por este Conselho de Administração, nas
reuniões realizadas em 28.06.2017 e 16.08.2017, respectivamente
arquivadas perante a JUCEPE nº 20178864897 em 11.07.2017 nº
20178301442 em 27.10.2017, nas quais o valor limite de referida
operação constou erroneamente em R$1.500.000,00, quando
deveria ter constado o valor correto de R$3.700.000,00. Ainda por
este ato, os Conselheiros ratificam todos os termos e condições
relacionados a referida operação, cujo contrato permanece
arquivado na sede social da Companhia para eventual consulta
dos acionistas e administradores. Encerramento: Nada mais,
lavrou-se a ata. São Paulo/SP, 18.07.2018. Mesa: Evandro
Curvelo Hora - Presidente, William Peixoto Coura - Secretário.
Conselheiros: Cristiano Lincoln de Almeida Mattos - Membro,
Evandro Curvelo Hora - Membro, William Peixoto Coura Membro. JUCEPE nº 20188743618 em 03/08/2018 e Protocolo
18/874361-8. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
Geral.
(104259)