DOEPE 04/10/2018 - Pág. 15 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 4 de outubro de 2018
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
administradores mediante a aprovação de sócios-quotistas representando, pelo menos, ¾ (três quartos) do capital social. A administração
da sociedade caberá aos administradores não sócios os Srs. (i) LEONARDO SOARES WALTER, brasileiro, casado, engenheiro elétrico,
portador da carteira de identidade nº 12291413-8, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 086.113.027-88, residente e
domiciliado na Avenida Prefeito Dulcídio Cardoso, 400, apto. 502, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP: 22620-311; (ii) CARLOS
EWANDRO NAEGELE MOREIRA, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador do documento de identidade nº 2182243, expedido
pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 391.142.017-04, residente e domiciliado na TV. Vicente Federici, 28, apto. 1101, Niterói, RJ,
CEP: 24220-213; (iii) AURELIO RICARDO BUSTILHO DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, administrador, portador do documento de
identidade nº 05.256.451-5, expedido pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 002.533.027-65, residente e domiciliado na Rua Pio
Borges de Castro, 367, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP: 22793-320; e (iv) FABIO DESTEFANI CAMPOS, brasileiro, casado,
engenheiro eletricista, portador do documento de identidade nº 10731128-4, expedido pelo IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
086679977-06, residente e domiciliado na Praia de Icaraí, 325, apto. 901, Niterói, RJ, CEP: 24000-000. Parágrafo Primeiro - Os
administradores da Sociedade poderão representar a Sociedade, em conjunto ou isoladamente, ativa e passivamente, em juízo ou fora
dele, de modo a praticar apenas as atividades abaixo listadas, sujeitos às limitações estabelecidas neste Parágrafo Primeiro, no Contrato
Social e em lei: I. Praticar quaisquer dos atos abaixo listados, desde que os respectivos valores não sejam superiores ao equivalente em
Reais a US$ 500,000.00 (quinhentos mil dólares norte-americanos): (i) comprar e adquirir em nome da Sociedade, sob qualquer título, os
bens necessários para administração da Sociedade ou para realizar as atividades empresariais em nome da Sociedade; (ii) celebrar
contratos, incluindo, mas não se limitando a, contratos relativos a imóveis e/ou celebrados com afiliadas da Sociedade; (iii) adquirir e
negociar apólices de seguro em nome da Sociedade; (iv) cobrar e perceber débitos devidos pela Sociedade e dar recibos; (v) representar
a Sociedade perante terceiros e perante quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como
autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais e requerer e submeter qualquer tipo de licenças ou aprovações
institucionais necessárias para realização das atividades da Sociedade; (vi) enviar e receber correspondência de quaisquer entidades
públicas ou privadas; (vii) outorgar procurações conforme estabelecido nos parágrafos abaixo; (viii) convocar reuniões de sócios-quotistas
de acordo com a Cláusula 07 deste Contrato Social; e (ix) tomar quaisquer providências que se fizerem necessárias para distribuição de
dividendos e/ou juros sobre capital próprio aos sócios-quotistas da Sociedade. Parágrafo Segundo - São nulos e não produzirão
quaisquer efeitos em relação à Sociedade todos e quaisquer atos dos administradores e/ou procuradores da Sociedade que pretendam
envolvê-la, direta ou indiretamente, em negócios e/ou operações ilegais. Parágrafo Terceiro - A Sociedade não será responsabilizada
por atos dos administradores, quando não forem respeitados os limites impostos por este Contrato Social ou pela lei. Parágrafo Quarto
- Os administradores ora nomeados poderão ter uma retirada mensal, a título de pró-labore, cujo valor será fixado, periodicamente, por
deliberação escrita dos sócios-quotistas representando a maioria do capital social. Parágrafo Quinto - Os administradores não poderão
praticar quaisquer dos atos enunciados abaixo sem autorização prévia, por escrito, de sócios quotistas representando mais de 50%
(cinquenta por cento) do capital social, evidenciada por Resolução de Quotistas ou por qualquer instrumento hábil: (a) praticar qualquer
ato que crie obrigações para Sociedade em valores iguais ou superiores ao equivalente em Reais a US$ 500,000.00 (quinhentos mil
dólares norte-americanos); (b) celebrar empréstimos, obter linhas de crédito ou assumir qualquer outra forma de assunção de obrigações
financeiras; (c) vender, ceder, transferir ou criar quaisquer gravames nos bens de capital da Sociedade; (d) requerer recuperação judicial,
extrajudicial, falência, ou declarar insolvência da Sociedade; (e) vender ou adquirir participações em outras sociedades; (f) prestar
fianças, avais ou quaisquer outras garantias em favor de quaisquer terceiros; (g) abrir contas em bancos no exterior; (h) obrigar a
Sociedade a garantir qualquer pagamento ou obrigação de fazer de qualquer tipo, devida por quaisquer pessoas ou entidades para
quaisquer instituições financeiras, pessoas ou entidades, no Brasil ou no exterior; (i) constituir ônus ou gravames de qualquer espécie em
relação aos ativos da Sociedade; ou (j) outorgar quaisquer licenças ou quaisquer outros direitos para autorizar a utilização dos ativos ou
quaisquer outras propriedades pertencentes à Sociedade, incluindo, mas não se limitando, a qualquer propriedade intelectual, registro ou
cancelamento de registro de propriedade intelectual com autoridades governamentais, ou quaisquer outras entidades. Parágrafo Sexto
- O limite previsto no item (a) do Parágrafo Quinto acima não se aplica, ainda, às hipóteses em que eventuais contratos de câmbio
fechados pela Sociedade sejam relacionados a investimentos dos sócios-quotistas na Sociedade ou repatriação de capital da Sociedade
para seus sócios-quotistas (redução de capital ou pagamento de dividendos, por exemplo), ocasiões nas quais os administradores e/ou
procuradores da Sociedade poderão negociar taxas de câmbio e realizar todos os atos necessários para o fechamento dos contratos de
câmbio, independentemente do consentimento prévio dos sócios-quotistas. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS. Cláusula 06
- As quotas da Sociedade são indivisíveis e não poderão ser transferidas, cedidas, empenhadas, oneradas ou alienadas de qualquer outra
forma, sem o expresso consentimento de sócios-quotistas detentores de, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) do capital social,
cabendo em igualdade de preços e condições, o direito de preferência aos sócios-quotistas que queiram adquiri-las, no caso de algum
sócio-quotista pretender ceder as que possui. DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS. Cláusula 07 - As deliberações sociais, salvo disposição
em contrário deste Contrato, serão tomadas sempre em reunião que deverá ser convocada pelos administradores, nos casos previstos
em lei ou neste Contrato Social, sendo dispensadas as formalidades de convocação previstas no artigo 1.152, parágrafo terceiro do
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Código Civil, quando todos os sócios-quotistas comparecerem ou declararem, por escrito, estarem cientes do local, data, hora e ordem
do dia. Parágrafo Primeiro - A reunião também poderá ser convocada pelos sócios-quotistas, quando os administradores retardarem a
convocação, por mais de 60 (sessenta) dias, nos casos previstos na lei ou neste Contrato Social, ou por titulares de mais de ¹/5 (um
quinto) do capital social, quando não atendido, no prazo de 8 (oito) dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das
matérias a serem tratadas. Parágrafo Segundo – As convocações poderão ser feitas mediante publicação em jornal, e-mail, carta
registrada ou fac-símile, com aviso de recebimento, indicando local, data, hora e ordem do dia da reunião, devendo ser feitas com, pelo
menos, 08 (oito) dias de antecedência. Parágrafo Terceiro - As deliberações tomadas em conformidade com a lei ou com este Contrato
Social vinculam todos os sócios-quotistas, ainda que dissidentes ou ausentes. Parágrafo Quarto - A reunião torna-se dispensável quando
todos os sócios-quotistas decidirem, por escrito, sobre a matéria, inclusive a prevista no artigo 1.078 do Código Civil. Parágrafo Quinto
– Com base no disposto no parágrafo quarto supra, a Sociedade está dispensada de publicar suas demonstrações financeiras. Parágrafo
Sexto - Qualquer sócio-quotista poderá fazer-se representar, nas reuniões, por procurador, atendidos os requisitos do artigo 1.074 do
Código Civil. Parágrafo Sétimo - Os acordos de quotistas deverão ser observados pela Sociedade, desde que levados a registro na sua
sede e, em relação a terceiros, apenas produzirão efeitos se arquivados em registro competente, nos termos do artigo 118 da Lei de
Sociedades Anônimas. EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS. Cláusula 08 - O exercício social terminará em
31 de dezembro de cada ano, levantando-se o Balanço Geral, com a observância das prescrições legais vigentes. Parágrafo Primeiro
- Os lucros apurados serão distribuídos de forma proporcional ou não ao capital social, conforme determinado pelos sócios-quotistas
representando a maioria do capital social da Sociedade ou levados a conta de lucros retidos. Parágrafo Segundo – Mediante decisão
dos sócios-quotistas que representem a maioria do capital social, a Sociedade poderá, a qualquer tempo, elaborar balancetes
intermediários para determinar e distribuir os lucros e/ou juros sobre capital próprio. Parágrafo Terceiro - Não haverá dividendo
obrigatório, nem qualquer limite à retenção de lucros, devendo a conveniência e o momento da distribuição de lucros serem livremente
determinados pelos sócios-quotistas detentores de mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. Parágrafo Quarto - Os sóciosquotistas não se obrigam pela reposição das perdas, não havendo, em nenhuma hipótese, dever residual de reintegralizar o capital.
TRANSFORMAÇÃO. Cláusula 09 - A transformação do tipo societário adotado pela Sociedade dependerá da aprovação de sóciosquotistas que representem mais da metade do capital social da Sociedade, não cabendo o exercício do direito de recesso nessas
circunstâncias em virtude da renúncia prévia e expressa ora manifestada. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE. Cláusula 10 - A Sociedade
será dissolvida, parcial ou totalmente, no caso de retirada, falência, morte ou expulsão de qualquer um dos sócios-quotistas. Poderão
entretanto, os sócios-quotistas remanescentes, representantes de mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital social, decidir continuar
a Sociedade. Se o(s) sócio-(s) quotista(s) remanescente(s) decidir(em) continuar a Sociedade, terá(ão) ele(s), e/ou a Sociedade, a opção
de comprar as quotas do sócio-quotista recendente, falido, dissolvido, falecido ou expulso, pelo valor de tais quotas, conforme apurado
no último balanço anual. Parágrafo Primeiro - Remanescendo apenas um sócio-quotista, este terá o prazo de 180 (cento e oitenta) dias
para trazer outro sócio-quotista à Sociedade. Parágrafo Segundo - A Sociedade poderá também ser dissolvida por deliberação de
sócios-quotistas representando, pelo menos, ¾ (três quartos) do capital social, tomadas em reunião de sócios-quotistas ou
consubstanciada por instrumento escrito firmado por todos os sócios-quotistas. Parágrafo Terceiro - Na hipótese de dissolução parcial,
os valores referentes aos haveres serão pagos em 12 (doze) parcelas fixas, mensais e sucessivas, com vencimento no primeiro dia útil
de cada mês. A primeira parcela será paga contados 30 (trinta) dias da data do levantamento do balanço. Caso haja necessidade, o
balanço realizado para apuração de haveres do sócio-quotista será levantado em até 30 (trinta) dias contados da data da deliberação e/
ou manifestação que assim decidir. LIQUIDAÇÃO E PARTILHA DA SOCIEDADE. Cláusula 11 - Ocorrendo fatos que ensejem liquidação
ou dissolução da Sociedade, os sócios-quotistas, representantes de mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital social, presentes em
reunião, designarão um liquidante ou liquidantes da Sociedade, fixando seus poderes, deveres e remuneração. Parágrafo Único - Após
a liquidação, havendo saldo positivo, o patrimônio líquido deverá ser dividido entre os sócios-quotistas, proporcionalmente às suas quotas
integralizadas. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. Cláusula 12 - Os sócios-quotistas adotam, no que for compatível e não convencionado
expressamente em contrário, respeitadas as normas de ordem pública, próprias de tipo jurídico, a regência supletiva pela Lei de
Sociedades Anônimas. FORO. Cláusula 13 - O foro competente será sempre o da comarca da Capital do Estado do Pernambuco, PE,
renunciando os contratantes a qualquer outro a que tenham direito ou venham a adquirir”. E por estarem assim justas e contratadas as
Partes firmam este documento de Alteração do Contrato Social de PARQUE EÓLICO FONTES DOS VENTOS LTDA. em 1 (uma) única
via, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas. Recife, 04 de novembro de 2015. ENEL GREEN POWER BRASIL
PARTICIPAÇÕES LTDA. - André Bruno Santos Brandão Gordon Afonso. ENEL GREEN POWER DESENVOLVIMENTO LTDA. André
Bruno Santos Brandão Gordon Afonso. Administradores empossados: Leonardo Soares Walter, Carlos Ewandro Naegele Moreira,
Aurelio Ricardo Bustilho de Oliveira, Fabio Destefani Campos. Testemunhas: 1. Nome: Tatiane de Biasi Caldara - CPF/MF
140.434.297-46. 2. Nome: Paulo Vitor Crissóstomo Gonçalves - CPF/MF 124.661.627-09.
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