DOEPE 13/11/2018 - Pág. 18 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 13/11/2018 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

18 - Ano XCV• NÀ 210

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

filiais em qualquer parte do território nacional. Artigo 3º - A Sociedade poderá, por deliberação da Diretoria, tomada em reunião desse
órgão, abrir e fechar em qualquer parte do território nacional, filiais, escritórios, e demais quaisquer outros tipos de estabelecimento. Artigo
4º - A Sociedade tem por objeto social: a participação em quaisquer outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade
de sócia, quotista ou acionista, sob qualquer forma e com qualquer objetivo social permitido em lei, como também atividade de compra e
venda de imóveis próprios (6810-2/01) e de terceiros (6821-8/01), locação de bens imóveis (6810-2/01), desmembramento ou loteamento
de terrenos (6810-2/01), incorporação imobiliária ou construção de imóveis destinados à venda (4110-7/00). Capítulo II - Capital Social e
Ações Artigo 5º - O capital social da Sociedade, integralmente subscrito e integralizado, é de R$ 538.243.513,75 (quinhentos e trinta e
oito milhões, duzentos e quarenta e três mil, quinhentos e treze reais e setenta e cinco centavos), representado por 540.726.112
(quinhentos e quarenta milhões, setecentos e vinte e seis mil, cento e doze) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo
Primeiro: As ações ordinárias de emissão da sociedade podem ser subscritas por quaisquer pessoas, e ser integralizadas com qualquer
fontes de recursos, como também serão sempre nominativas; Parágrafo Segundo: As ações poderão ser representadas por títulos
múltiplos, os quais deverão satisfazer os requisitos impostos por lei. Os títulos múltiplos poderão der desdobrados a pedido do acionista,
e as despesas com esse desdobramento, que nunca poderão ser superiores a seu custo real, caberão exclusivamente aos acionistas
interessados. Parágrafo Terceiro: Em qualquer caso de deliberação de aumente do capital social, mediante abertura de subscrição de
novas ações, fica expressamente assegurado aos acionistas, o direito de preferência para subscrição de novas ações, nos termos da lei,
direito esse que poderá ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da comunicação da deliberação a esse respeito,
tomada pela assembleia geral dos acionistas. Parágrafo Quarto: De acordo com o disposto no artigo 36 da Lei 6.404/76, fica estabelecido
que, em caso de qualquer acionista desejar se desfazer de suas ações, ficará assegurado à sociedade em primeiro lugar, desde que
possua fundos disponíveis e que as ações estejam liberadas, e, em seguida, aos demais acionistas, na mesma proporção de suas
respectivas ações, o direito de preferência para adquiri-las, nas mesmas bases, direito esse que deverá ser exercido pela sociedade, até
o prazo de 60 (sessenta) dia, e, pelos acionistas, até o prazo de 90 (noventa) dias, a contar da data em que, respectivamente, receberam
a comunicação por carta ou notificação judicial ou extrajudicial, do acionista pretendente alienante. Artigo 6º Cada ação ordinária confere
ao seu titular o direito de 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação
aplicável, sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social. Artigo 7º - A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome
do acionista no livro de “Registro das Ações Nominativas”. Qualquer transferência de ações será feita por meio da assinatura do respectivo
termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas”. Mediante solicitação de qualquer acionista, a Sociedade emitirá certificados de
ações, os quais deverão ser assinados por 2 (dois) diretores. Artigo 8º - A Sociedade não poderá emitir ações de gozo ou fruição,
tampouco emitirá partes beneficiárias. Artigo 9º - A Sociedade não possui capital autorizado. Artigo 10º - Respeitadas todas as disposições
legais e estatutárias a isso concernentes, compete a Assembleia Geral dos Acionistas, deliberar sobre elevação do capital social mediante
a emissão, subscrição e colocação de novas ações. Parágrafo Primeiro: A deliberação, quando tomada, constará de ata lavrado no livro
próprio, que indicará o valor da subscrição a ser aberta, a qual poderá ser pública ou particular, bem como indicará ainda, a quantidade
e espécie de ações a ser emitidas, o prazo de forma de sua integralização, o qual poderá ser a vista ou até um limite máximo de 36 (trinta
e seis) meses, devendo ser sempre observado o mínimo inicial e demais limites fixados pelos órgãos competentes, podendo, inclusive,
ser esta integralização feita em dinheiro ou com bens. Parágrafo Segundo: No caso de integralização das ações subscritas ser feita com
quaisquer outros bens que não dinheiro, deve ser observado o disposto no artigo 122, VI, da Lei 6.404 de 15.12.1976 pelo qual, compete
privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social.
Parágrafo Terceiro: É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal. Parágrafo Quarto: As deliberações sobre o
aumento de capital independem de prévia manifestação do Conselho Fiscal da Sociedade, quando este órgão não estiver em
funcionamento. Somente quando estiver em funcionamento, naquelas hipóteses previstas em lei, é que o Conselho Fiscal deverá ser
obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre aumento de capital. Parágrafo Quinto: No caso da integralização das ações ser feita
em dinheiro, poderão as quantias ser recebidas diretamente pela Sociedade, independentemente de depósito bancário. Parágrafo Sexto:
Somente depois de realizado 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, é que ele poderá ser aumentado mediante subscrição de
ações. Parágrafo Sétimo: Nos casos em que é assegurado o direito de preferência para a subscrição de ações, o prazo de decadência
de seu exercício é de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de publicação do edital de comunicação de abertura da subscrição, ou do
recebimento de qualquer outra forma de comunicação expressa, inclusive carta ou telegrama. Capítulo III - Assembleia Geral de
Acionistas Artigo 11º - A Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas realizar-se-á uma vez ao ano, dentro dos quatro primeiros meses após
o término do exercício social, a fim de deliberar sobre o disposto no Artigo 132 da Lei das S.A. As Assembleias Gerais Extraordinárias de
Acionistas serão realizadas sempre que os interesses da Sociedade assim exigirem, observado o disposto neste Estatuto Social, bem
como os dispositivos legais aplicáveis referentes à convocação, instalação e deliberações. Parágrafo Primeiro– S em prejuízo do disposto
no Artigo 123, § único da Lei nº. 6.404/76, a Assembleia Geral será convocada pelo Diretor Presidente, por meio de edital publicado com,
pelo menos, 10 (dez) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias de antecedência, emsegunda convocação,
sendo certo que, considerar-se-á válida toda convocação em que os administradores respeitarem as formalidades dispostas no acordo
de acionistas da Sociedade. Parágrafo Segundo -A ata da Assembleia Geral Ordinária será arquivada no Registro do Comércio no prazo
máximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua realização e publicada nos termos da Lei das S.A. Parágrafo Terceiro - A Assembleia
Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação, ressalvadas as exceções
previstas na Lei das Sociedades por Ações. Artigo 12º - As Assembleias Gerais de Acionistas serão instaladas, em primeira convocação,
com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito de voto. Em segunda convocação,
instalar-se-á com qualquer número. Parágrafo Único - A Assembleia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma do Estatuto Social
somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com
direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número. Artigo 13º - As Assembleias Gerais serão presididas por
acionista indicado pela maioria dos presentes, que indicará pessoa, para secretariar os trabalhos. Artigo 14º Os presentes à Assembleia
Geral deverão comprovar sua condição de acionistas, de acordo com a lei. Parágrafo Único - Os acionistas poderão fazer-se representar
nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou
advogado. Artigo 15º - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos à Sociedade, podendo tomar todas as
resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Artigo 16º - As Atas das Assembleias Gerais poderão ser publicadas
por extratos, com sumário dos fatos ocorridos e transcrição das deliberações tomadas, observadas as disposições do parágrafo primeiro
do Artigo 130 da Lei nº das S.A. Artigo 17º - A Assembleia Geral tem poderes exclusivos para suspender os direitos de qualquer acionista
que deixar de cumprir qualquer obrigação imposta por lei, por acordo de acionistas ou por este Estatuto, caso em que especificará o
direito suspenso. A suspensão durará até que a obrigação seja quitada. Capítulo IV - Administração da Sociedade Seção I – Normas
Gerais Artigo 18º - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, com os poderes conferidos pela
lei aplicável e de acordo com o Estatuto Social. Parágrafo Primeiro - As deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria
constarão de atas lavradas e assinadas nos livros próprios da Sociedade. Parágrafo Segundo - Os administradores tomarão posse nos
30 (trinta) dias subsequentes às suas respectivas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela
Sociedade para esse fim, dispensada garantia de gestão, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e
responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das S.A. Seção II – Conselho de Administração Artigo 19º - O Conselho de
Administração, eleito pela Assembleia Geral, será composto por 3 (três) membros, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida
a reeleição. Artigo 20º - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente eleito por maioria dos votos dos conselheiros efetivos.
Caberá ao Presidente presidir as reuniões do Conselho de Administração. Em suas ausências ou impedimentos temporários, será
substituído por outro conselheiro, eleito pelos demais. Parágrafo Primeiro - No caso de ausência ou impedimento temporário dos
membros efetivos do Conselho de Administração, estes poderão ser substituídos por outros membros a quem tenham transmitido seu
voto, por escrito. Nesta última hipótese o Conselheiro que estiver substituindo o ausente ou temporariamente impedido, além de seu
próprio voto, expressará o do Conselheiro que estiver substituindo. Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração reunir-se-á
sempre que convocado pelo seu presidente, por escrito, inclusive através de fac-símile ou correio eletrônico com confirmação de
recebimento, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis em primeira e segunda convocação. Independentemente das formalidades
de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração. Parágrafo
Terceiro - As reuniões serão instaladas com a presença da totalidade dos seus membros em primeira convocação e da maioria dos
membros em segunda convocação. Os conselheiros poderão participar de tais reuniões por intermédio de conferência telefônica ou vídeo
conferência, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao
Presidente por carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente ficará
investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do referido conselheiro. Parágrafo Quarto - As deliberações serão
tomadas por maioria de votos, salvo o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Sociedade. Artigo 21º Compete ao
Conselho de Administração: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade e suas controladas e subsidiárias; (ii) eleger e destituir
a Diretoria e fiscalizar a gestão dos seus membros e manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (iii)
convocar, por seu Presidente, ou por 02 (dois) quaisquer de seus membros, as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias; (iv) fixar
e distribuir, dentro dos limites estabelecidos anualmente pela Assembleia Geral, a remuneração dos administradores, quando votada em
verba global; (v) deliberar sobre a emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, se for o caso; (vi) escolher e destituir os
auditores independentes; (vii) autorizar a aquisição de ações de emissão da própria Sociedade para efeito de cancelamento ou
permanência em tesouraria e posterior alienação, de acordo com o disposto no §1º, alíneas “a” e “b” do Artigo 30 da Lei das S.A.; e (viii)
emissão de debêntures pela Sociedade, na forma da lei. Parágrafo Único. Dependerá do voto favorável da totalidade dos membros do
conselho de administração, a aprovação das seguintes matérias: (i) celebração de quaisquer contratos entre a Sociedade e suas
respectivas partes relacionadas, sempre que a contratação não ocorrer em condições comerciais comutativas, nos termos previstos em
Acordo de Acionistas; (ii) aquisição, alienação ou arrendamento de ativos, investimentos de capital, aquisição ou alienação de títulos ou
valores mobiliários, investimento ou desinvestimento em participações (incluídas as Sociedades, se for o caso), bem como a formação de
consórcios, associações ou joint-ventures para a realização de quaisquer projetos, desde que não prevista no Plano de Negócios; (iii) o
exercício do direito de voto da Sociedade nas deliberações sociais de quaisquer subsidiárias; (iv) autorizar a obtenção ou concessão de
quaisquer créditos, empréstimos ou financiamentos ou a concessão de qualquer garantia real ou fidejussória, penhor mercantil, hipotecas,
fianças e avais em benefício da própria Sociedade ou sociedades controladas e coligadas, cujo valor exceda o limite R$ 10.000.000,00
(dez milhões de reais) em um conjunto de operações correlatas realizadas em um determinado exercício social e desde que não prevista
no Plano de Negócios; (v) autorizar a alienação, transferência, cessão ou qualquer outra transação em relação a seus ativos, fora do
curso normal dos negócios; ou, ainda que no curso normal dos negócios, em montante que (a) exceda R$ 5.000.000,00 (cinco milhões
de reais) em um conjunto de operações correlatas realizadas em um determinado exercício social; e (b) ultrapasse os limites previstos ou
que não esteja prevista no Plano de Negócios e no curso normal dos negócios; e (vi) aprovar contratos, acordos e assunção de obrigações
em nome da Sociedade em valores que (a) excedam R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) em um conjunto de operações correlatas
realizadas em um determinado exercício social e (b) ultrapasse os limites previstos ou que não esteja prevista no Plano de Negócios.
Seção III – Diretoria Artigo 22º - A Diretoria será composta por 02 (dois) Diretores, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Vice
Presidente, residentes no país, eleitos ou reeleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, para um mandato de 1 (um) ano, e
por ela destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de cargos e a reeleição de seus membros, no todo ou em parte.
Independentemente da data da eleição dos membros da Diretoria, os respectivos mandatos terminarão na data da Assembleia Geral que
examinar as contas relativas ao último exercício de suas gestões. Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo,
os membros da Diretoria permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. Parágrafo Segundo - No
caso de impedimento ou ausência temporária de um Diretor, este será substituído por outro. Parágrafo Terceiro - Em caso de vacância

Recife, 13 de novembro de 2018

do cargo, por falecimento, renúncia ou impedimento por tempo prolongado ou permanente de membro da Diretoria, o Conselho de
Administração nomeará o respectivo substituto, que completará o mandato do membro substituído. Artigo 23º A remuneração da Diretoria
será estabelecida anualmente pela Assembleia Geral. Parágrafo Único - Os membros da Diretoria poderão renunciar expressamente ao
seu direito à remuneração, devendo consignar tal renúncia na Primeira Assembleia Geral a que comparecerem. Artigo 24º Os membros
da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas de Reunião da Diretoria, permanecendo sujeitos
aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos na Lei das S.A. Artigo 25º Os membros da Diretoria,
responderão, nos termos do Artigo 158, da Lei das S.A., pelos atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para a
Sociedade.Parágrafo Primeiro – A Sociedade assegurará aos seus Diretores, ainda que não mais no exercício de seus mandatos, a
defesa, por meio de contratação, às suas expensas, de escritório de advocacia de notória especialização no mercado, em processos
judiciais e/ou administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função. Parágrafo Segundo - A
Sociedade poderá contratar seguros que julgar necessários à proteção de seus interesses. Artigo 26º - A Diretoria reunir-se-á sempre que
convocada por qualquer de seus membros, sempre que assim exigirem os negócios sociais, com antecedência mínima de 03 (três) dias.
Artigo 27º - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou
convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja atribuída a competência, por lei ou pelo presente Estatuto ou por acordo de
acionistas registrado na sede da Sociedade à Assembleia Geral. Artigo 28º A representação da Sociedade, em juízo ou fora dele, ativa ou
passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais e municipais, e a assinatura de escrituras de
qualquer natureza, as letras de câmbio, cheques, ordens de pagamento, contratos, em geral, quaisquer outros documentos ou atos que
importem em responsabilidade ou obrigação para a Sociedade ou que exonerem a Sociedade de obrigações para com terceiros,
incumbirão e serão obrigatoriamente praticados(i) isoladamente pelo Diretor Presidente; (ii) conjuntamente por 2 (dois) procuradores
indicados pelo Diretor Presidente, desde que estejam investidos de poderes específicos e expressos; ou (iii) pelo Diretor Vice Presidente
em conjunto com 1 (um) procurador indicado pelo Diretor Presidente, desde que esteja investido de poderes específicos e expressos.
Artigo 29º São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos de qualquer acionista, Diretor,
procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como
fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pela Assembleia
Geral de Acionistas. Artigo 30º É vedado é será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador ou procurador da
Sociedade que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos aos interesses sociais, inclusive em avais e fianças
ou garantias análogas em favor de terceiros, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal a que estará sujeito o infrator, salvo nos
casos com prévia e expressa autorização da Assembleia Geral. Seção II - Conselho Fiscal Artigo 31º O Conselho Fiscal somente será
instalado nos exercícios sociais em que for convocado mediante deliberação dos Acionistas, conforme previsto em lei. Artigo 32º A
composição do Conselho Fiscal, quando instalado, poderá variar entre 3 (três) e o máximo de 5 (cinco) membros efetivos, e igual número
de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral que deliberará sua instalação e que lhes fixará os honorários, respeitados
os limites legais e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição, com as
atribuições e prazos de mandato previstos em lei.Parágrafo Primeiro- A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida
pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger. Os membros do Conselho Fiscal poderão renunciar expressamente ao seu direito à
remuneração, devendo consignar a renúncia na Ata da Assembleia Geral que deliberar sua instalação.Parágrafo Segundo - Nos casos
em que o Conselho Fiscal entrar em funcionamento, somente poderão ser eleitos para Conselheiros Fiscais, pessoas naturais, residentes
no País, diplomados em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 03 (três) anos, cargo de administrador
de empresa, ou de conselheiro fiscal, e que não estejam impedidos por lei. Parágrafo Terceiro - Quando em funcionamento o Conselho
Fiscal, os seus membros terão a competência, deveres e responsabilidade atribuídos pela lei.Parágrafo Quarto -Quando em funcionamento
o Conselho Fiscal, os seus membros efetivos ausentes ou impedidos, serão substituídos pelos suplentes, na ordem de nomeação desses
últimos, na ata da Assembleia Geral dos Acionistas, que os tiver eleito. Capítulo VI – Exercício Social, Balanço e Lucros Artigo 3º O
exercício social terá inicio em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social deverá ser
preparado um balanço geral, bem como as demais demonstrações financeiras, observadas as disposições legais vigentes e as
disposições deste capítulo. Parágrafo Único - As demonstrações contábeis financeiras semestrais e anuais deverão ser auditadas por
auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Artigo 34º A Sociedade poderá, a qualquer tempo,
preparar demonstrações para cumprir as exigências legais ou para melhor servir aos propósitos da Sociedade, e efetuar a distribuição de
dividendos intermediários e antecipados. Artigo 35º De acordo com as disposições deste Capítulo, o lucro líquido apurado no exercício
terá a seguinte destinação: (a) a parcela de 5% (cinco por cento) será deduzida para a constituição da reserva legal, que não excederá
20% (vinte por cento) do capital social; (b)os acionistas terão direito a um dividendo anual não cumulativo, no mínimo, de 25% (vinte e
cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos do Artigo 202 e seus parágrafos da Lei S.A., com a redação dada pela Lei nº
10.303/01; (c) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação
determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável e o disposto em acordo de acionistas arquivado na
sede da Sociedade. Parágrafo Primeiro - Do resultado do exercício, serão deduzidos antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda e tudo o mais que for determinado e/ou autorizado por lei. Parágrafo Segundo - Os
dividendos aprovados serão postos à disposição dos acionistas, e pagos dentro do exercício social em que forem declarados, e de acordo
com as demais normas legais pertinentes. Parágrafo Terceiro - Prescreve em 3 (três) anos, a ação para haver dividendos, contado o
prazo da data em que tenham sido postos à disposição do acionista. Artigo 36º A Sociedade poderá declarar, por deliberação da
Assembleia Geral, dividendos intermediários: (i) à conta do lucro apurado em balanços intermediários, mensais, bimensais, trimestrais ou
semestrais, e (ii) à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo
Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão computados ao dividendo mínimo obrigatório. Artigo 37º
A Sociedade poderá pagar aos seus acionistas, mediante aprovação da Assembleia Geral dos Acionistas, juros sobre o capital próprio,
os quais poderão ser computados ao dividendo mínimo obrigatório. Capítulo VII – Liquidação, Dissolução e Extinção da Sociedade Artigo
38º. - A Sociedade será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para, deliberando de acordo
com a lei e com as disposições pertinentes deste estatuto, determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante, devendo o Conselho
Fiscal funcionar no período de liquidação. Capítulo X - Disposições Finais e Transitórias Artigo 39º A Sociedade deverá observar os
acordos de acionistas arquivados em sua sede, devendo a Diretoria abster-se de arquivar transferências de ações e o Presidente da
Assembleia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus termos. Parágrafo único - Para os efeitos do acima estabelecido e de
acordo com o artigo 118 e seus parágrafos da Lei das S.A., considera-se o acordo de acionistas da Sociedade sujeito a execução
especifica nos termos do acima referido dispositivo legal e demais normas pertinentes. Artigo 40º Os casos omissos deste Estatuto Social
serão resolvidos pela Assembleia Geral, a eles se aplicando as disposições legais vigentes, especialmente as disposições da Lei nº.
6.404/76. Artigo 41º Em caso de eventual abertura do capital da Sociedade, fica desde já compromissada a adesão desta ao segmento
especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis
diferenciados de práticas de governança corporativa previstos na Instrução CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada.
Artigo 42º Para os fins deste Estatuto Social, entende-se por «Parte Relacionada», no singular ou no plural, significa (i) as pessoas
naturais ou jurídicas ou fundos de investimento que detenham, direta ou indiretamente, participação no capital social da Sociedade; (ii) o
cônjuge e/ou qualquer ascendente, descendente e/ou colateral até o terceiro grau das pessoas naturais mencionadas no item (i); (iii)
qualquer sociedade em que as pessoas ou fundos de investimento mencionadas nos itens (i) e/ou (ii) controlem ou possuam, direta ou
indiretamente, participação societária superior a 10% (dez por cento) do capital social; e (iv) qualquer sociedade em que as pessoas
mencionadas nos itens (i) e/ou (ii) exerçam função de empregado, gerente, administrador, consultor, prestador de serviços ou autônomo.
Artigo 43º Permanecerão na sede da Sociedade à disposição dos acionistas ou terceiros interessados, os contratos com Partes
Relacionadas, eventuais acordos de acionistas e eventuais contratos que estabeleçam programas de opções de aquisição de ações ou
de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Sociedade. Artigo 44º ARBITRAGEM - Os acionistas e administradores da
Sociedade acordam que procurarão resolver amigavelmente todas as suas diferenças dentro do espírito de boa-fé que os inspiram. Não
sendo possível, no entanto, a solução amigável, de acordo com o que permite expressamente o artigo 109, § 3º da Lei das S.A. com as
posteriores alterações por ela sofridas, fica desde logo, de modo irrevogável e irretratável, expressamente estipulado e estabelecido que
a solução de toda e qualquer pendência e/ou litígio que possa vir a surgir será sempre obrigatória e exclusivamente submetida ao Juízo
Arbitral, tal como previsto na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, e demais normas legais pertinentes. (a) Assim, desde logo, com
exceção das situações em que haja inexecução de obrigações de quantias líquidas e certas que comportem processo judicial de
execução, todas e quaisquer dúvidas, questões e controvérsias em geral, relativas a este Acordo, serão submetidas à arbitragem de
acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil – Canadá (“Regulamento”),
em procedimento a ser administrado pelo próprio Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil – Canadá, na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo (“Centro”). (b) Caso as regras do Regulamento sejam silentes em qualquer aspecto procedimental,
estas regras serão suplementadas pelas disposições da Lei nº. 9.307, de 23 de setembro de 1996. (c) Ao tribunal arbitral caberá resolver
todas as controvérsias relativas ao litígio, inclusive as de cunho incidental, coercitivo ou interlocutório, sendo vedado aos árbitros decidir
por equidade. (d) O tribunal arbitral será formado por 3 (três) árbitros, sendo um nomeado pela parte requerente, um pela parte requerida,
e um, que atuará como presidente do tribunal arbitral, será nomeado pelos árbitros indicados. Em se tratando de arbitragem com múltiplas
partes e não havendo consenso entre os requerentes e/ou os requeridos, caberá ao presidente do Centro fazer a nomeação respectiva.
As nomeações dos árbitros deverão ocorrer na forma e nos prazos previstos no Regulamento. (e) A arbitragem será realizada na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, em português, bem como a sentença arbitral será proferida na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo. (f) Em caso de divergência entre as regras aqui fixadas e aquelas previstas no Regulamento, estas últimas deverão
prevalecer. Caberá ao tribunal arbitral regular o procedimento nos casos omissos. (g) O procedimento arbitral, assim como documentos
e informações levados à arbitragem, estarão sujeitos ao sigilo. (h) A sentença arbitral será proferida por escrito, em português, indicará
suas razões e fundamentos. A sentença arbitral a ser prolatada pelo tribunal arbitral poderá ser levada a qualquer tribunal competente
para determinar a sua execução. (i) Às partes será permitido aditar seu pedido deduzido nas alegações iniciais (artigo 9.2 do Regulamento),
desde que o façam até a apresentação da manifestação a que se refere o artigo 9.3 do Regulamento. (j) Não obstante, cada parte se
reservar o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (a) assegurar a instituição da arbitragem; (b) obter medidas cautelares
de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento nesse sentido não será considerado
como ato de renúncia à arbitragem como único meio de solução de conflitos escolhidos pelas Partes; (c) executar qualquer decisão do
tribunal arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, da sentença arbitral; e (d) pleitear eventualmente a nulidade da sentença arbitral,
conforme previsto em lei. Na hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário, a Seção Judiciária de São Paulo, Estado de São
Paulo, será competente para conhecer de qualquer procedimento judicial. (k) As partes acordam que cada uma deverá arcar com seus
próprios custos durante a condução da arbitragem, inclusive com relação aos honorários dos árbitros, na proporção a ser determinada
pelo tribunal arbitral ou, na falta de tal determinação, em igual proporção para cada Parte. Fica desde já estipulado que a Parte com
relação à qual for proferida uma sentença arbitral desfavorável deverá reembolsar a outra Parte por toda e qualquer despesa e custo
razoável incorrido, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios e despesas com viagens. (l) A mediação e a arbitragem, que serão
realizados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em português, obedecerão às normas ora estipuladas, e a todas as previsões
do regulamento do referido centro de arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, e a Sentença prolatada pelos árbitros, cujos
efeitos são os previstos na mesma Lei nº 9.307 de 23.09.1996 e demais normas legais pertinentes, poderá ser executada em qualquer
Juízo que sobre ela tenha jurisdição. (Esta página é parte integrante e indissociável da Ata da Assembleia Geral Extraordinária da
Conepar S.A. realizada em 18 de Janeiro de 2016.)
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