DOEPE 15/12/2018 - Pág. 20 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
20 - Ano XCV• NÀ 232
roberto leitão, diretores. Recife/PE, 18/09/2018. Anexo I:
Estatuto Social Consolidado. Capítulo I – Denominação, Tipo,
Sede, Objeto e Prazo de Duração. Artigo 1º. Votorantim
Cimentos N/NE S.A. é uma Sociedade Anônima, constituída por
subscrição particular, regida pelas normas legais que lhe forem
aplicáveis e pelas disposições deste Estatuto, podendo utilizar
abreviatura, sigla ou nome de fantasia apenas para fins
publicitários ou de divulgação de bens ou serviços de sua
produção. Parágrafo Único: Para fins deste Estatuto, a
denominação “Votorantim Cimentos N/NE S.A.” e as palavras
“Sociedade” ou “Companhia” se equivalem quando estas tiverem
a inicial grafada em maiúscula. Artigo 2º. A Sociedade tem sede,
administração e foro jurídico na Cidade do Recife-PE, na Rua
Madre de Deus, nº 27, andar 0007, Bairro do Recife, podendo, por
deliberação de seus administradores, abrir, transferir e extinguir
filial, escritório, depósito ou outro estabelecimento em qualquer
parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º. A Sociedade
tem por objeto a pesquisa mineral, as atividades de estudos
geológicos e de prospecção, a extração de minerais não
metálicos, as atividades de apoio à extração de minerais não
metálicos, a fabricação de produtos de minerais não metálicos,
extração e britamento de pedra, areia, gesso, argila, calcário e
outros materiais para construção e beneficiamento associado, a
importação, a exportação, a fabricação de clínquer e cimento, o
tratamento e disposição de resíduos perigosos e não perigosos, o
beneficiamento de biomassa, a geração e produção de energia
elétrica, o comércio atacadista de cimento, argamassa e materiais
de construção, fertilizantes, corretivo de solo, coque derivado de
petróleo, escória de alto forno, bem como das matérias-primas e
produtos derivados, afins ou correlatos, o coprocessamento, o
transporte rodoviário de cargas, exceto produtos perigosos e
mudanças,
serviços
especializados
para
construção
(concretagem de estruturas), fabricação de concreto usinado e
preparação de massa de concreto para construção, sociedades
de participação, exceto holdings, não sendo vedada sua
participação em outras sociedades como acionistas ou quotistas,
o desenvolvimento e gerenciamento de programa de fidelização
de clientes, podendo, para isso, mas não se limitando a, prestação
de serviços de consultoria para empresas que explorem o mesmo
ramo de negócio, incluindo análise e processamento de dados,
implementação e controle de acesso a banco de dados e outras
tecnologias, a comercialização de direitos de resgate de prêmios
no âmbito do programa de fidelização de clientes, a criação de
banco de dados de pessoas físicas e jurídicas, a representação
de outras sociedades, a prestação de serviços auxiliares ao
comércio de bens e produtos, incluindo, mas não se limitando, à
aquisição de itens e produtos relacionados, direta e indiretamente,
a consecução das atividades acima descritas. Parágrafo Único.
A Companhia é autorizada a funcionar como empresa de
mineração pelo Departamento Nacional de Produção Mineral
(DNPM), consoante Decreto nº 15.113, de 22/03/1944. Artigo 4º.
É indeterminado o prazo de duração da Sociedade. Capítulo II –
Capital Social e Ações. Artigo 5º. O capital social subscrito e
integralizado da Companhia é de R$859.559.360,24, dividido em
27.587.960 ações ordinárias, 6.086 ações preferenciais da classe
“A” e 5.333.208 ações preferenciais da classe “B”, todas
nominativas, não escriturais e sem valor nominal. § 1º. A cada
ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da
Assembleia Geral. § 2º. As ações preferenciais da classe “B”,
comportarão integralização, entre outros, por recursos oriundos
de incentivos fiscais do Fundo de Investimentos do Nordeste –
FINOR. § 3º. Dependerá de prévia deliberação da Assembleia
Geral a subscrição de ações para integralização através de bem
ou direito que não moeda nacional. § 4º. Sendo nominativas as
ações representativas do capital social, sua titularidade se
presume pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro
de Ações Nominativas, facultado a Sociedade a emissão de
títulos múltiplos de ações ou cautelas provisórias, cujo
desdobramento, ressalvado o disposto no parágrafo subsequente,
ficará a critério do acionista interessado mediante o pagamento
de preço não superior ao custo, os quais serão assinados por dois
diretores da Companhia, observando-se, facultativamente, as
normas legais que regem a utilização de chancela mecânica. § 5º.
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Será facultado sem ônus ao Fundo de Investimentos do Nordeste
– FINOR o desdobramento, em qualquer época, de cautelas
provisórias ou de certificados de ações e a conversão daquelas
nestes. § 6º. Respeitadas as exceções previstas em lei, as ações
preferenciais da classe “B”, quando subscritas com recursos
oriundos de incentivos fiscais do Fundo de Investimentos do
Nordeste
–
FINOR,
permanecerão
obrigatoriamente
intransferíveis até a data de emissão do certificado de implantação
do projeto pelo Departamento Financeiro e de Recuperação de
Projetos – DFRP. § 7º. A integralização das ações preferenciais
da classe “B”, quando subscritas pelo Fundo de Investimento do
Nordeste – FINOR, efetuar-se-á mediante o depósito da quantia
correspondente em conta vinculada no Banco do Nordeste do
Brasil S.A., em nome da Companhia, procedendo-se à respectiva
liberação após a apresentação do comprovante de arquivamento,
no Registro Público de Empresas Mercantis, e publicação, na
forma da lei, da ata que deliberar sobre a correspondente
subscrição. § 8º. Observado o disposto no Artigo 171 da Lei nº
6.404/76, os acionistas terão preferência para a subscrição
proporcional das novas ações, emitidas para aumento do capital
social, estando de logo excluído o direito de preferência para
subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos
fiscais. § 9º. Por edital regularmente publicado ou, quando
possível, por meio válido de comprovada comunicação pessoal,
os acionistas serão convocados para exercício do direito de
preferência previsto no parágrafo antecedente no prazo
decadencial de 30 dias, podendo esse direito ser exercido através
de carta, fac-símile ou e-mail, oportuna e comprovadamente
recebido pela administração da Sociedade, ou por assinatura em
boletim de subscrição. § 10º. A cada ação ordinária corresponde
um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 11. De modo
geral, e independentemente de classe, as ações preferenciais,
que não conferem direito a voto na Assembleia Geral, gozarão de
prioridade no reembolso do capital. § 12. Especificamente, e além
de prioridade no reembolso do capital, as ações preferenciais da
classe “B” gozarão de participação integral nos resultados da
Sociedade, de modo que a nenhuma outra espécie ou classe de
ações serão atribuídas vantagens patrimoniais superiores, e terão
prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano
sobre o valor representativo dessas ações, não inferior ao
dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício,
reconhecendo-se aos respectivos titulares o direito previsto no
Artigo 203 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976. § 13. A Sociedade não
poderá emitir ações de gozo ou fruição, bônus de subscrição ou
partes beneficiárias. Capítulo III – Assembleia Geral: Artigo 6º.
A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, a cada ano, em
qualquer dos quatro primeiros meses seguintes ao término do
exercício social, e, extraordinariamente, sempre que exigida
pelos interesses sociais. § 1º. A Assembleia Geral será convocada
pela Diretoria, observada a forma prevista na lei. § 2º. A
Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor
Presidente, ou, na sua ausência ou impedimento, por acionista
eleito ou aclamado na ocasião, que convidará outro acionista ou
um administrador da Sociedade para secretariar os trabalhos,
complementando a composição da mesa dirigente da reunião.
Artigo 7º. Será admitido o voto de acionista titular de ação que lhe
confira esse direito e cujo nome tenha sido devidamente inscrito
no livro de registro respectivo até 5 dias antes da realização da
Assembleia Geral. § 1º. Durante os 5 dias que antecederem a
reunião da Assembleia Geral ficarão suspensos os serviços de
transferência e desdobramento de certificados de ações, títulos
múltiplos e cautelas. § 2º. Observados os dispositivos legais
pertinentes, o procurador com poderes especiais outorgados há
menos de um ano poderá representar o acionista na Assembleia
Geral, desde que, ainda, a procuração seja depositada na sede
da Companhia até o início da reunião. Artigo 8º. Será
indispensável a aprovação de acionistas que representem 2/3, no
mínimo, do capital com direito a voto para a deliberação válida e
eficaz da Assembleia Geral que implique reforma deste Estatuto
ou para qualquer das matérias especificamente previstas no
Artigo 136 da Lei nº 6.404/76. Capítulo IV – Administração:
Artigo 9º. A administração da Companhia compete à Diretoria. §
1º. Não será exigido qualquer tipo de garantia para assegurar o
exercício do cargo de administrador da Sociedade. § 2º.
Observado o disposto nos §§ 1º e 2º do Artigo 152 da Lei nº
6.404/76, os administradores farão jus a participação nos lucros
do exercício social. § 3º. A composição da Diretoria pode observar
o número máximo de 6 e o mínimo de 3 diretores, um dos quais
designado Diretor Presidente e outro, diretor vice-presidente. § 4º.
Além das atribuições conferidas por lei ou por este Estatuto aos
diretores em geral, compete especialmente ao Diretor Presidente:
a) convocar a Assembleia Geral e as reuniões de Diretoria,
designando dia e hora para sua realização, e presidi-la; b)
responder pelo cumprimento de deliberação da Assembleia Geral
destinada à observância da Diretoria em geral; c) dirimir conflito
de atribuições entre diretores. § 5º. Na ausência ou impedimento
do Diretor Presidente, o diretor Vice-Presidente o substituirá no
desempenho de suas atribuições especiais. § 6º. Havendo
necessidade imperiosa de desempenho de atribuição especial do
Diretor Presidente, coincidente com ausência ou impedimento
simultâneos seu e do diretor vice-presidente, essa atribuição será
desempenhada pelo mais idoso dos demais diretores, até o
retorno de qualquer deles ao pleno exercício do respectivo cargo.
§ 7º. Funcionando em sua composição plena, não demandará
substituição a vacância de até 3 cargos da Diretoria, mas a
simultânea vacância, a partir do 4º cargo, implicará a necessidade
de imediato preenchimento dos cargos vagos a partir do terceiro,
por deliberação da Assembleia Geral. § 8º. Obrigatoriamente,
pelo menos 51% do capital da Sociedade pertencerá sempre a
pessoas de nacionalidade brasileira; § 9º. Além de requisito de
residência permanente no país, os membros dos órgãos de
administração serão, em sua maioria, brasileiros natos, sendolhes assegurados poderes predominantes; § 10. O quadro de
pessoal da Sociedade será sempre constituído de, pelo menos,
2/3 de trabalhadores de nacionalidade brasileira. Artigo 10. É de
1 ano o prazo de gestão dos diretores. Artigo 11. Isoladamente,
qualquer diretor tem poderes para: a) representar a Sociedade
judicialmente, em qualquer foro e em qualquer grau de jurisdição,
inclusive para fins de citação, intimação ou notificação; b)
representar a Sociedade extrajudicialmente, desde que esta
representação não implique compromisso voluntário que a
obrigue por valor superior a R$ 100.000,00, perante qualquer
órgão, entidade ou repartição pública federal, estadual, municipal,
autárquica ou paraestatal, bem como perante empresa
concessionária de serviço público, podendo formular
requerimento, apresentar e retirar documento, acompanhar e
receber vista de processo administrativo, tomar ciência de
despacho ou decisão, satisfazer exigência, oferecer impugnação,
recorrer e assinar termo de responsabilidade; c) receber e dar
quitação de qualquer valor pago à Sociedade através de cheque
ou de outro título de crédito idôneo, ou, em dinheiro, até, e
inclusive, o valor de R$ 100.000,00; d) realizar aplicação no
mercado financeiro e endossar cheque exclusivamente para a
efetivação de depósito em conta corrente bancária ou de
investimento da Sociedade; e) assinar, como emitente, duplicata
sacada pela Sociedade; f) admitir e demitir empregado. g)
nomear prepostos para atuação exclusiva na Justiça do Trabalho.
§ 1º. As atribuições relacionadas neste artigo também poderão
ser desempenhadas por procurador com poderes especiais
regularmente outorgados pela Companhia. § 2º. Os instrumentos
de mandato outorgados pela Companhia poderão ser emitidos
por meio eletrônico. Artigo 12. Compete à Diretoria obter a
aprovação prévia da Votorantim Cimentos S.A., quanto à eleição
e destituição de seus membros pela Assembleia Geral; e antes de
deliberar colegiadamente, por maioria e com a presença do
Diretor Presidente, sobre os seguintes assuntos: I. eleição e
destituição de seus membros; II. a celebração de contratos ou a
prática de atos dos quais resultem direitos e ou obrigações cujos
valores ultrapassem R$ 50.000.000,00, especialmente os que
tenham por finalidade: a) a retirada de setor de negócio; b) a
participação da sociedade em associação ou parceria com
terceiros; c) a alienação, cessão e transferência de bens e direitos
integrantes dos ativos permanentes, ou sua oneração; d) a
realização de investimentos de capital e aquisições não
constantes do orçamento anual previamente aprovado; III. a
aprovação de orçamento anual de investimentos da Sociedade;
Recife, 15 de dezembro de 2018
IV. contratação de auditores externos; V. assuntos relacionados a
marcas e patentes, nomes e insígnias; VI. plano anual de seguros
da Companhia; VII. matérias listadas abaixo em valor acima da
alçada da Diretoria, bem como quaisquer outras matérias que não
estejam expressamente dentro da alçada da Diretoria. Artigo 13.
Ressalvado o disposto no artigo antecedente, os diretores,
atuando em conjunto de dois, têm poderes para a prática de todos
os demais atos de gestão da Sociedade, notadamente: a)
alienação ou oneração de bens do ativo imobilizado até o limite de
R$ 50.000.000,00 de reais; b) prestação de garantia a obrigação
de terceiro compreendida no curso normal dos negócios sociais
até o limite de R$ 50.000.000,00 de reais; c) prestação de
garantia a obrigação de pessoa jurídica controlada ou coligada da
Sociedade, ainda quando não compreendida no curso normal dos
negócios sociais até o limite de R$ 50.000.000,00 de reais; d)
celebração, alteração ou desfazimento de contrato de abertura de
crédito, financiamento ou similar, com instituição financeira
pública ou privada até o limite de R$ 50.000.000,00 de reais; e)
abertura, transferência e extinção de filial, escritório, depósito ou
outro estabelecimento; f) constituição de procurador com a
outorga de poderes discriminados em procuração, com prazo
certo de duração; g) constituição de procurador com poderes
especiais e discriminados para a prática de ato específico, através
de procuração que poderá subsistir válida e eficaz por prazo certo
ou até a consecução de seu objeto; h) outorga de procuração a
advogado, com ou sem prazo certo de duração, para a
representação da Sociedade em processos administrativos ou
judiciais, conferindo-lhe poderes gerais para o foro, e com ou sem
a outorga de poderes especiais previstos no artigo 38 do vigente
Código de Processo Civil. § 1º. As atribuições previstas neste
artigo também poderão ser desempenhadas por um diretor em
conjunto com um procurador, ou por dois procuradores, desde
que credenciados com a observância do disposto na alínea “f”. §
2º. Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia
poderão ser emitidos por meio eletrônico. Artigo 14. Não
prevalecerá contra a Sociedade documento por ela assinado em
desacordo com as regras de sua representação previstas neste
Estatuto. Capítulo V – Conselho Fiscal: Artigo 15. A Sociedade
tem Conselho Fiscal que, entretanto, não funcionará em caráter
permanente, composto por 3 membros efetivos e 3 suplentes,
cujo funcionamento dar-se-á apenas nos exercícios sociais em
que for instalado, observando-se as hipóteses previstas em lei,
devendo a eleição de seus membros e respectivos suplentes e a
fixação de sua remuneração ocorrer na Assembleia Geral que os
eleger. Capítulo VI – Exercício Social, Reservas e Dividendos:
Artigo 16. O exercício social compreende o período de 1º de
janeiro a 31 de dezembro de cada ano, data esta em que serão
levantados o balanço patrimonial e a demonstração do resultado
do exercício. Parágrafo Único: A Sociedade poderá levantar
balanços em qualquer mês do exercício social, e, com base nos
resultados verificados, optar, por deliberação da Diretoria, ad
referendum da Assembleia Geral, pela distribuição de dividendo
e/ou pela retenção do lucro líquido apurado nesse balanço,
respeitadas as previsões legais e estatutárias. Artigo 17. O lucro
líquido do exercício terá a seguinte ordem de destinação: I) 5%
serão aplicados na constituição da reserva legal, que não
excederá a 20% do capital social; II) 25%, no mínimo, serão
destinados aos acionistas a título de dividendo, observadas,
quando for o caso, as vantagens legais e estatutárias atribuídas
às ações preferenciais; III) da parcela remanescente do lucro
líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição
da Assembleia Geral, poderão ser constituídas outras reservas de
lucros na forma do artigo 194 da Lei nº 6.404/76. Artigo 18- Os
dividendos não reclamados no prazo legal passarão a integrar o
fundo de reserva livre, cuja destinação ficará a cargo da
Assembleia Geral. Capítulo VII – Dissolução e Liquidação:
Artigo 19. A Sociedade será dissolvida nos casos previstos em
lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de
liquidação e nomear o liquidante, podendo os acionistas pedir,
nas condições previstas em lei, o funcionamento do Conselho
Fiscal. Junta Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o
registro em 07/12/2018 sob o nº 20187992177. André Ayres
Bezerra da Costa – Secretário Geral.