DOEPE 27/12/2018 - Pág. 38 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
38 - Ano XCV• NÀ 238
Galinhas, Ipojuca/PE, para o funcionamento do Programa de
Tratamento de Resíduos Sólidos do Município. CONTRATADO:
ALBINO DE CASTRO SANTOS CPF: N° 338.584.114-34. PRAZO
ACRESCIDO: 365 dias. VIGÊNCIA: de 06/06/2018 a 05/06/2019.
Ipojuca, 04/06/2018. ERIVELTO LACERDA DE ARAÚJO –
Secretário de Meio Ambiente e Controle Urbano. (*)
7° TERMO ADITIVO CONTRATO Nº: 264/FMS/2013 –
PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº: 224/2013, CPL, A
prorrogação do prazo contratual, cujo objeto consiste na
contratação de empresa especializada para locação de veículos
automotores e máquinas para suprir as necessidades do
Município. CONTRATADO: EMPRESA LOCASERV LOCAÇÕES
E SERVIÇOS LTDA, CNPJ: N° 02.694.924/0001-60. PRAZO
ACRESCIDO: 365 dias VIGÊNCIA: de 09/10/2018 a 08/10/2019.
Ipojuca, 01/10/2018. ADELAIDE MARIA CALDAS CABRAL –
Gestora do Fundo Municipal de Saúde. (*)
1° TERMO ADITIVO CONTRATO Nº: 084/PMI-SEPLAG/2017
– PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº: 059/2017, CPL, A
prorrogação do prazo contratual, cujo objeto consiste na
contratação de empresa especializada para publicações em
jornal de grande circulação no Estado de Pernambuco, dos
atos licitatórios da Administração Pública. CONTRATADO: DSA
CONSULTORIA LTDA, CNPJ: N° 35.616.978/0001-67. PRAZO
ACRESCIDO: 365 dias VIGÊNCIA: de 02/11/2018 a 01/11/2019.
Ipojuca, 01/11/2018. MARIA CÉLIA DUARTE DE SOUZA MELO –
Secretária Municipal de Planejamento e Gestão (*)(**)
EXTRATO DA ATA DE REGISTRO DE PREÇO
ATA DE REGISTRO DE PREÇO Nº: 057/PMI-SMAG/2018PROCESSO Nº: 067/PMI-SMAG/2018. CPL.Registro de preços
para futura e eventual de eletrodoméstico.CONTRATADO:
REDE DE NEGÓCIOS EM TECNOLOGIA LTDA-ME, CNPJ N°
11.004.395/0001-17 VALOR: R$ 552,00, Ipojuca, 19/11/2018. JOSÉ
HELENO ALVES – Secretário Municipal de Agricultura. (*)(**).
RATIFICAÇÃO DE DISPENSA
RECONHECO E RATIFICO A DISPENSA Nº 008/FMAS/2018.
PROCESSO Nº 010/FMAS/2018. CPL. Serviço. A locação
do imóvel situado na Rua Projetada, nº 174, Santo Cristo,
Ipojuca/PE, para funcionamento do Projeto Bolsa Família.
CONTRATADO: ANA BEATRIZ LOPES DE OLIVEIRA, CPF:
118.294.524-44. VALOR: R$ 85.200,00. Ipojuca, 17/12/2018.
MARCO ANTÔNIO DE ARAÚJO SILVA – Secretário Municipal
de Assistência Social.(*)
RECONHECO E RATIFICO A DISPENSA Nº 053/PMI-SME/2018.
PROCESSO Nº 053/2018. CPL. Serviço. A locação do imóvel
situado na Rua do Colégio, nº 121, Nossa Senhora do Ó, Ipojuca/
PE, para funcionamento da Biblioteca Municipal do Distrito de
Nossa Senhora do Ó. CONTRATADO: AMARA INEZ DA SILVA
PEREIRA, CPF: 174.890.674-72. VALOR: R$ 60.000,00. Ipojuca,
21/12/2018. NOBERTO FRANCISCO DE BARROS JÚNIOR –
Secretário Municipal de Educação.(*)(**)
EXTRATO DE TERMO DE COLABORAÇÃO Nº 002/2018
TERMO DE COLABORAÇÃO Nº 002/2018 - OBJETO: execução
de projeto nomeado “Praia Sem Barreiras” da EMPETUR,
na praia de Porto de Galinhas na Cidade do Ipojuca, no
estado de Pernambuco, que tem por objetivo a realização e
operacionalização do Projeto “Praia Sem Barreiras” em Porto de
Galinhas – Ipojuca, com banhos assistidos e passeios de jangada
desenvolvendo um turismo acessível para todas as pessoas, de
acordo com as suas necessidades específicas: deficiência física,
visual, auditiva, e/ou mobilidade reduzida, idosos, gestantes
entre outros. CONVENENTE: ASSOCIAÇÃO RODAS DA
LIBERDADE, CNPJ/MF sob nº 08.777.258/0001-00. PRAZO DE
VIGÊNCIA: 01/11/2018 a 31/10/2019. CONCEDENTE: Município
do Ipojuca/Secretaria Municipal de Turismo. Ipojuca, 21 de
dezembro de 2018.(*)(**)(***)
PREFEITURA MUNICIPAL DE JOAQUIM
NABUCO
LEILÃO Nº 001/2018
Torna público que no dia 25 de janeiro de 2019 às 09:00h, na
Garagem da Prefeitura, realizará um leilão público de VEÍCULOS
E EQUIPAMENTOS, conforme Edital 001/2018, através do
Leiloeiro Oficial Osman Sobral e Silva, matriculado na JUCEPE
sob o nº 007/2001. Das condições o leilão está amparado pela
Lei Federal 8.666/93. Informações: Prefeitura/CPL: 3682-1156 e
Leiloeiro: (82) 3223-5212 sitio www.leiloesfreire.com.br.
Joaquim Nabuco, 26 de Dezembro de 2018.
HÉLIO RODRIGUES DA SILVA
Secretário de Administração e Finanças
PREFEITURA MUNICIPAL DE LAGOA DE
ITAENGA
Aviso de Licitação. Processo nº 00010/2018. CPL. Tomada
de Preços nº 00001/2018. SERVIÇO DE ENGENHARIA.
CONTRATAÇÃO DE EMPRESA POR EMPREITADA POR
PREÇO UNITÁRIO, do tipo menor preço global ESPECIALIZADA
EM CONTRUÇÃO CIVIL, COM VISTAS NA EXECUÇÃO DE
OBRAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA CIVIL, COM VISTAS
NA EXECUÇÃO DE OBRAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA
DESTINADOS A CONSTRUÇÃO DE 02 (DUAS) ACADEMIAS DA
SAÚDE SENDO (01) UMA MODALIDADE AMPLIADA E 01 (UMA)
MODALIDADE INTERMEDIÁRIA, ATENDENDO A SOLICITAÇÃO
DA SECRETARIA DE INFRAESTRUTURA URBANISMO E
HABITAÇÃO. Valor: R$ 356.008,77. Data e Local da Sessão de
Abertura: 18/01/2019 às 10:00 horas. Rua 21 de Abril- 01- Centro
– Lagoa de Itaenga - PE. Edital, anexos e outras informações
podem ser obtidas no mesmo endereço da sessão de abertura ou
através do Fone (81) 36532168, no horário de 07:00hs às 13:00hs,
dos dias úteis, ou ainda, através de solicitação por e-mail: cpl@
itaenga.pe.gov.br. Lagoa de Itaenga-PE, 21/12/2018. Fábio Vieira
de Santana. Presidente da CPL.
PREFEITURA MUNICIPAL DE PETROLINA
PREGÃO PRESENCIAL N.º 251/2018. PA n.º 406/2018. OBJ
– Eventual aquisição de fardamento para uso dos alunos da
Secretaria Municipal de Educação no ano letivo de 2019 - SEDU.
Valor estimado R$ 2.544.719,98. Abertura da Sessão: 14/01/2019
às 9h, na CGL, sito na Av. Guararapes, 2114, 2º Andar do
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Anexo, Centro, Petrolina-PE. Edital e Anexos disponíveis: CGL.
fone (87) 3861-3514 das 08 às 13 horas. Valor: R$10,00 ou
www.petrolina.pe.gov.br. Petrolina/PE, 26/12/2018. Lucigleide P.
dos S. Silva - Pregoeira.
PREFEITURA MUNICIPAL DE SIRINHAEM
AVISO DE LICITAÇÃO
Processos Nº 065, 066, 067, 068, 069, 070, 071 e 072/2018.
Comissão: CPL. Modalidade: INEXIGIBILIDADES Nº 034,
035, 036, 037, 038, 039, 040 e 041/2018. Objeto Nat.:
Serviços. Objeto Descr.: Apresentação de Bandas em praça
pública em comemoração a Festa Profana de Santo Amaro no
Distrito de Santo Amaro e São Sebastião no Distrito de Barra
do Sirinhaém, deste Município/Sirinhaém nos dias 06, 12, 13
e 14 janeiro de 2019 e 19 e 20 janeiro de 2019. Valor Maximo
Aceitável: R$ 140.000,00 (Cento e quarenta mil reais) para
as empresas. Empresa: Cleiton Marcelino de Souza-ME; R$
35.000,00 (Trinta e cinco mil reais) Empresa: Ideia Produções
e Locações de Estruturas e Iluminação Ltda; R$ 50.000,00
(Cinquenta mil reais), Empresa: Luan Promoções e Eventos
Ltda; R$ 70.000,00 (Setenta mil reais), Empresa: Sofia Ferreira
de Freitas-ME; R$ 25.000,00 (Vinte e cinco mil reais), Empresa:
RS Produções e Eventos Eireli-ME; R$ 60.000,00 (sessenta mil
reais) Empresa: Fenix Produções e Eventos Eireli; R$ 90.000,00
(noventa mil reais) Empresa: Cleiton Marcelino de Souza-ME e
R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) RS Produções e Eventos
Eireli-ME, a serem pagos parceladamente, mediante nota fiscal;
Razão Social Executante Cleiton Marcelino de Souza, CNPJ
Nº 12.319.583/0001-05, Av. Nunes Machado, nº 202 A, Centro Goiana-PE, CEP.: 55.900-000, Ideia Produções e Locações de
Estruturas e Iluminação Ltda, CNPJ nº 12.924.119/0001-30, Rua
Marilia, nº 297, Jardim São Paulo-Recife-PE, CEP 50.790-020,
RS Produções e Eventos Eireli-ME, CNPJ nº. 29.259.385/000198, Lot. Gameleira, s/n- Centro-São José da Coroa Grande-PE,
CEP 55.565-000, Fenix Produções e Serviços Eireli-EPP, CNPJ
nº 18.026.423/0001-46, Av. Gov. Agamenon Magalhaes, nº 134,
Sl 101, Prado-Gravatá-PE.CEP55.642-210, Luan Promoções e
Eventos Ltda, CNPJ nº 05.102.456/0001-86, Rua Tabaiares, 232
Recife-PE CEP 50.750.230 e Sofia Ferreira de Freitas ME, CNPJ
nº 29.252.343/0001-80, Av. do Povo, 110 Centro Goiana-PE,
CEP. 55.900-000. Informações Adicionais: Mais informações
podem ser obtidas diretamente da sede do Órgão, situado a Rua
Sebastião Chaves, 432 Centro SIRINHAÉM-PE (CEP: 55.580000) ou através do fone: 081 3577-1188, no horário das 8:00h às
13:00h, de segunda a sexta.Sirinhaém, 26 de dezembro/2018.
Marilene Santos – Presidente CPL.
Publicações Particulares
BRK AMBIENTAL-REGIÃO METROPOLITANA
DO RECIFE/GOIANA SPE S.A.
CNPJ/MF nº 17.119.291/0001-34 – NIRE 26.300.021.013
Ata de Reunião do Conselho de Administração
Dia, Hora e Local: Realizada, de forma virtual, aos 05/11/2018,
na sede da “Companhia”, na Praça Governador Paulo Pessoa
Guerra, nº 518, Cabanga, na Cidade de Recife-PE. Presenças:
os membros do Conselho de Administração da Companhia, os
Srs. Sergio Roberto de Souza Macedo, Daniele Uchida Campos
Ferraz, Sergio Garrido de Barros, Mauricio de Argolo Meyer e Jose
Bosco Silveira Junior. Mesa: Sergio Roberto de Souza Macedo,
Presidente; e Beatriz Bragazzi Cunha, Secretária. Ordem do Dia:
I) Matérias para Deliberação: aprovar, nos termos da PD.CARMR-15/18, a eleição dos seguintes membros da Diretoria da
Companhia, com prazo de gestão até 05/11/2020: (i) Diretor
Presidente e Diretor Administrativo – Fernando Ariani Mangabeira
Albernaz, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador do
RG nº 5.712.047-SSP/SP e do CPF/MF sob o nº 931.993.418-53;
(ii) Diretor de Engenharia e Diretor de Operações – Rodrigo Alves
Dias, brasileiro, casado, tecnólogo em saneamento, portador do
RG nº 15.435.595-SSP/SP e do CPF/MF sob o nº 067.571.73883; e (iii) Diretor Financeiro – Otávio Junqueira Ayres de Souza,
brasileiro, casado, economista, portador do RG nº 6.354.407-50SSP/BA e do CPF/MF sob o nº 646.911.365-68. Os Diretores ora
eleitos aceitam os cargos para os quais foram eleitos e declaram,
sob as penas da lei, conforme declarações de desimpedimento
assinadas, apresentadas e arquivadas na sede da Companhia,
não estar inclusos em quaisquer dos crimes previstos em lei
que os impeça de exercerem as atividades mercantis, ou a
administração de sociedades mercantis, declaração que fazem
mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse, os
quais se encontram devidamente arquivados na sede social da
Companhia. II) Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, que após lida
e aprovada por maioria, esta foi assinada por todos os membros
do Conselho de Administração presentes. Recife/PE, 05/11/2018.
Mesa: Sergio Roberto de Souza Macedo, Presidente; e Beatriz
Bragazzi Cunha, Secretária. Conselho de Administração: Sergio
Roberto de Souza Macedo, Daniele Uchida Campos Ferraz,
Sergio Garrido de Barros, Mauricio de Argolo Meyer e Jose Bosco
Silveira Junior. Certifico que a deliberação aqui transcrita é fiel a
original da Ata lavrada nas páginas 60 e 61 do Livro nº 02 de Atas
de Reunião do Conselho de Administração da Companhia. Sergio
Roberto de Souza Macedo – Presidente; Beatriz Bragazzi Cunha
– Secretária.
INDIAVAI ENERGETICAS
Companhia Fechada
CNPJ/MF n.º 04.760.345/0001-02
NIRE 26.300.013.479
Ata DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA
EM 19 DE DEZEMBRO DE 2018, lavrada na forma de sumário
como faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”). 1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: dia
19 de dezembro de 2018, às 11 horas, na sede social da Indiavaí
Energética S.A., localizada na Avenida Engenheiro Domingos
Ferreira, nº 2.589, sala 801, parte, Bairro da Boa Viagem, Cidade de
Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51.020-031 (“Companhia”).
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: dispensada a convocação,
tendo em vista a presença de acionista representando a totalidade
do capital social da Companhia, conforme se evidencia das
assinaturas lançadas na presente Ata, na forma do artigo 124,
parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como do
artigo 6º, parágrafo primeiro, do estatuto social da Companhia.
3. MESA: Assumiu a Presidência da Mesa o Sr. Mozart de Siqueira
Campos Araújo, que convidou o Sr. Pedro Pontual Marletti para
atuar como Secretário.
4. ORDEM DO DIA: (I) examinar e
deliberar, no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
a ser convolada em espécie com garantia real, em série única
(“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente) da Brennand
Energia S.A. (“Emissora”), a qual será objeto de oferta pública com
esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei n.º 6.385, de
7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n.º 6.385”), e da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”),
no valor total de R$260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões
de reais), sob o regime de garantia firme de colocação (“Oferta
Restrita”), com intermediação de instituição financeira integrante
do sistema de distribuição de valores mobiliários, que atuará na
qualidade de coordenador líder da Oferta Restrita (“Coordenador
Líder”), a constituição e manutenção de cessão fiduciária de conta
vinculada de titularidade da Companhia, a ser mantida junto ao
banco depositário (“Banco Depositário”), na qual circulará o fluxo
dos recursos decorrentes dos contratos de compra de energia
celebrados e que vierem a ser celebrados pela Companhia
(“PPAs”), sendo que a Companhia deverá cumprir determinados
montantes e/ou volume mínimos de garantia, conforme termos
e condições previstos no “Instrumento Particular de Contrato
de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada em Garantia”, a ser
celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário, o Banco
Depositário e a Emissora, como interveniente anuente (“Contrato
de Cessão Fiduciária”), e cuja operacionalização se dará por
meio do contrato de prestação de serviços de depositário, a
ser celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário, o Banco
Depositário e a Emissora, como interveniente anuente, sendo que
a Companhia deverá ainda celebrar com o Banco Depositário
um contrato de prestação de serviços de cobrança (“Cessão
Fiduciária”); (II) autorizar a Diretoria da Companhia a negociar
todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à
Cessão Fiduciária, além de praticar todos os atos e assinar todos
os documentos necessários à efetivação da Cessão Fiduciária; e
(III) ratificar todo e quaisquer atos já praticados pela Diretoria da
Companhia, relacionados as matérias constantes dos itens (i) e (ii)
acima. 5. DELIBERAÇÕES: examinadas e debatidas as matérias
constantes da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes
assuntos e aprovadas as seguintes deliberações: (I) Aprovada
a constituição e manutenção da Cessão Fiduciária de conta
vinculada de titularidade da Companhia, no âmbito da Emissão
de Debêntures, a ser mantida junto ao Banco Depositário, na
qual circulará o fluxo dos recursos decorrentes dos PPAs, sendo
que a Companhia deverá cumprir determinados montantes e/ou
volume mínimos de garantia, conforme os termos e condições
previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, a ser celebrado
entre a Companhia, o Agente Fiduciário, o Banco Depositário e a
Emissora, como interveniente anuente, e cuja operacionalização
se dará por meio do contrato de prestação de serviços de
depositário, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente
Fiduciário, o Banco Depositário e a Emissora, como interveniente
anuente; (II) Autorizada a Diretoria da Companhia a negociar
todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à
Cessão Fiduciária, além de praticar todos os atos e assinar todos
os documentos necessários à efetivação da Cessão Fiduciária.
(III) Ratificado todo e quaisquer atos já praticados pela Diretoria
da Companhia, relacionados às deliberações constantes dos
itens (I) e (II) acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais tendo sido
tratado, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada,
foi assinada por todos os acionistas presentes da Companhia,
ficando autorizada sua lavratura em forma de sumário nos termos
do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
Recife, 19 de dezembro de 2018. Mozart de Siqueira Campos
Araújo, Presidente. Pedro Pontual Marletti, Secretário. Acionista:
Brennand Energia S/A, representada por Mozart de Siqueira
Campos Araújo, e Pedro Pontual Marletti. 7. ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o n.° 20187919151, em 26.12.18.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 27.12.18.
OMBREIRAS ENERGETICA S/A
Companhia Fechada
CNPJ/MF n.º 04.760.363/0001-86
NIRE 26.300.013.495
Ata DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA
EM 19 DE DEZEMBRO DE 2018, lavrada na forma de sumário
como faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”).
AUTONUM
DATA, HORA E LOCAL DA
Recife, 27 de dezembro de 2018
ASSEMBLEIA: dia 19 de dezembro de 2018, às 12 horas, na
sede social da Ombreiras Energética S.A., localizada na Avenida
Engenheiro Domingos Ferreira, nº 2.589, sala 801, parte, Bairro
da Boa Viagem, Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, CEP
51.020-031 (“Companhia”). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
dispensada a convocação, tendo em vista a presença de acionista
representando a totalidade do capital social da Companhia,
conforme se evidencia das assinaturas lançadas na presente Ata,
na forma do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por
Ações, bem como do artigo 6º, parágrafo primeiro, do estatuto
social da Companhia. 3. MESA: Assumiu a Presidência da Mesa o
Sr. Mozart de Siqueira Campos Araújo, que convidou o Sr. Pedro
Pontual Marletti para atuar como Secretário. 4. ORDEM DO DIA:
(I) examinar e deliberar, no âmbito da 1ª (primeira) emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real,
em série única (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente) da
Brennand Energia S.A. (“Emissora”), a qual será objeto de oferta
pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei
n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei
n.º 6.385”), e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(“Instrução CVM 476”), no valor total de R$260.000.000,00
(duzentos e sessenta milhões de reais), sob o regime de garantia
firme de colocação (“Oferta Restrita”), com intermediação de
instituição financeira integrante do sistema de distribuição de
valores mobiliários, que atuará na qualidade de coordenador
líder da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”), a constituição e
manutenção de cessão fiduciária de conta vinculada de titularidade
da Companhia, a ser mantida junto ao banco depositário (“Banco
Depositário”), na qual circulará o fluxo dos recursos decorrentes
dos contratos de compra de energia celebrados e que vierem
a ser celebrados pela Companhia (“PPAs”), sendo que a
Companhia deverá cumprir determinados montantes e/ou volume
mínimos de garantia, conforme termos e condições previstos no
“Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Conta
Vinculada em Garantia”, a ser celebrado entre a Companhia, o
Agente Fiduciário, o Banco Depositário e a Emissora, como
interveniente anuente (“Contrato de Cessão Fiduciária”), e cuja
operacionalização se dará por meio do contrato de prestação
de serviços de depositário, a ser celebrado entre a Companhia,
o Agente Fiduciário, o Banco Depositário e a Emissora, como
interveniente anuente, sendo que a Companhia deverá ainda
celebrar com o Banco Depositário um contrato de prestação
de serviços de cobrança (“Cessão Fiduciária”); (II) autorizar a
Diretoria da Companhia a negociar todos os termos e condições
que venham a ser aplicáveis à Cessão Fiduciária, além de praticar
todos os atos e assinar todos os documentos necessários à
efetivação da Cessão Fiduciária; e (III) ratificar todo e quaisquer
atos já praticados pela Diretoria da Companhia, relacionados as
matérias constantes dos itens (i) e (ii) acima. 5. DELIBERAÇÕES:
examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia,
foram tratados os seguintes assuntos e aprovadas as seguintes
deliberações: (I) Aprovada a constituição e manutenção da Cessão
Fiduciária de conta vinculada de titularidade da Companhia, no
âmbito da Emissão de Debêntures, a ser mantida junto ao Banco
Depositário, na qual circulará o fluxo dos recursos decorrentes
dos PPAs, sendo que a Companhia deverá cumprir determinados
montantes e/ou volume mínimos de garantia, conforme os termos
e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, a ser
celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário, o Banco
Depositário e a Emissora, como interveniente anuente, e cuja
operacionalização se dará por meio do contrato de prestação
de serviços de depositário, a ser celebrado entre a Companhia,
o Agente Fiduciário, o Banco Depositário e a Emissora, como
interveniente anuente; (II) Autorizada a Diretoria da Companhia a
negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis
à Cessão Fiduciária, além de praticar todos os atos e assinar todos
os documentos necessários à efetivação da Cessão Fiduciária.
(III) Ratificado todo e quaisquer atos já praticados pela Diretoria
da Companhia, relacionados às deliberações constantes dos
itens (I) e (II) acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais tendo sido
tratado, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada,
foi assinada por todos os acionistas presentes da Companhia,
ficando autorizada sua lavratura em forma de sumário nos termos
do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
Recife, 19 de dezembro de 2018. Mozart de Siqueira Campos
Araújo, Presidente. Pedro Pontual Marletti, Secretário. Acionista:
Brennand Energia S/A, representada por Mozart de Siqueira
Campos Araújo, e Pedro Pontual Marletti. 7. ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o n.° 20187865850, em 26.12.18.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 27.12.18.
TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S/A
CNPJ 10.502.676/0001-37 NIRE 26.300.019.736
Convocação de Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Termelétrica Pernambuco III S.A. 1ª
Convocação: A Termelétrica Pernambuco III S.A., na qualidade de emissora das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional da Termelétrica Pernambuco III S.A.
(“Emissora”, “Debenturistas” e “Debêntures”, respectivamente), convoca os Debenturistas a reunirem-se em AGD, nos termos da
Cláusula 9 do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com
Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional da Emissora, celebrada entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e outros, em 25/10/13,
conforme aditada (“Escritura de Emissão”), em 1ª convocação, no dia 11/01/19, às 10:30h, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 6º and.,
Itaim Bibi, Cidade de SP, Estado de SP, a fim de deliberarem sobre as seguintes ordens do dia: (i) Aprovar ou ratificar, conforme o caso,
aditivo prevendo a renovação do acordo aprovado pelos Debenturistas na AGD, realizada em 09/08/18, às 11h, e celebrado nos autos do
processo 1091118-41.2017.8.26.0100, em trâmite perante a 24ª Vara Cível de SP/SP; (ii) Aprovar ou ratificar, conforme o caso, desde
que com expressa anuência da Emissora a ser dada na própria AGD, exclusivamente com relação a responsabilidade por esta despesa,
após a aprovação dos Debenturistas, o termo de retificação e ratificação (“Termo de Rerrat”) do contrato assinado em 05/02/18 entre
Pentágono S.A DTVM, (“Agente Fiduciário”), enquanto representante dos Debenturistas, e Virtus BR Partners Assessoria Corporativa
Ltda. (“Assessor Financeiro”), de modo a refletir o pagamento efetuado em 14/11/18, no valor de R$ 318.093,19, ao Assessor Financeiro,
com parte ou totalidade, conforme a necessidade, dos valores disponíveis na Conta Centralizadora não disponibilizados a Emissora, a
título de honorários de sucesso, conforme dispõe o Termo de Rerrat; (iii) Autorizar a renovação, do contrato do escritório de advocacia
Pinheiro Guimarães Advogados, mediante o emprego de parte ou totalidade, conforme a necessidade, do saldo remanescente na Conta
Centralizadora não disponibilizado à Emissora, nos termos da proposta de honorários a ser analisada pelos Debenturistas, desde que
com expressa anuência da Emissora a ser dada na própria AGD após a aprovação dos Debenturistas. (iv) Autorizar a renovação, do
contrato com o Assessor Financeiro, mediante o emprego de parte ou totalidade, conforme a necessidade, do saldo remanescente
na Conta Centralizadora não disponibilizado à Emissora, nos termos da proposta de honorários a ser analisada pelos Debenturistas,
desde que com expressa anuência da Emissora a ser dada na própria AGD após a aprovação dos Debenturistas. (v) Reavaliar os
valores retidos na Conta Centralizadora a título de Fundo de Reserva, conforme deliberado na AGD realizada em 04/09/18, às 10:30h;
(vi) Autorizar o Agente Fiduciário a adotar eventuais medidas necessárias, incluindo, mas não se limitando, à formalização de aditivos
aos documentos da Emissão, e aos demais desdobramentos das discussões que ocorrerem nesta assembleia, relacionados aos itens
(i) ao (v) da Ordem do Dia. Informações Adicionais: Os Debenturistas deverão apresentar-se no endereço acima indicado portando os
documentos que comprovem a titularidade das respectivas Debêntures. Os instrumentos de mandato outorgados pelos Debenturistas
para sua representação na Assembleia Geral de Debenturistas deverão ser depositados na sede do Agente Fiduciário, situada na
Avenida das Américas, 4.200, bl. 8, ala B, sls 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, RJ, RJ, e enviados por e-mail, para o endereço eletrônico
[email protected], até 05 dias úteis antecedentes à sua realização.
Igarassu, 27/12/18. Termelétrica Pernambuco III S.A.