DOEPE 10/01/2019 - Pág. 15 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 10 de janeiro de 2019
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCVI • NÀ 7 - 15
TGCN GUVCVG RGTPCODWEQ U0C0 CNPJ nº 14.705.279/0001-13 – NIRE 26.3.0002012-2 CVC FC CUUGODNGKC IGTCN GZVTCQTFKPıTKC - TGCNK\CFC GO 38 FG OCTÑQ FG 423: 3+ NQECN. FKC G JQTC: Sede da Real Estate Pernambuco S.A. (“Companhia”), na Rua Padre Carapuceiro, 706, sala 801, no bairro da Boa Viagem – CEP 51.020-280, nesta cidade do Recife, capital deste Estado de Pernambuco, no dia 16 de março de 2018, às 10 horas. 4+ EQPXQECÑ’Q G RTGUGPÑC: Dispensada a convocação, tendo
em vista a presença da acionista única, representando a totalidade do capital social, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”). 5+ OGUC: Presidente: Múcio Pires de Souto, escolhido pela acionista única; e Secretário: Carlos
Roberto Morais Coimbra, escolhido pelo Presidente da Assembleia. 6+ QTFGO FQ FKC :Deliberar sobre (i) a redução do capital social da Companhia; (ii) a extinção do Conselho de Administração da Companhia; (iii) ratificar que o aumento de capital social ocorra por deliberação da Assembleia Geral; (iv) a alteração das disposições referentes à extinção do Conselho de Administração, com a supressão e modificação de certas previsões do estatuto social; e (v) a adequação e a consolidação do estatuto social da Companhia. 7+ FGNKDGTC/
Ñ÷GU: A acionista única da Companhia decidiu: *c+ Reduzir o capital social no valor de R$ 298.812.104,06 (duzentos e noventa e oito milhões, oitocentos e doze mil, cento e quatro reais e seis centavos), mediante a restituição do montante total reduzido à acionista única,
em moeda corrente, tendo em vista julgá-lo excessivo nos termos do art. 173 da Lei nº 6.404/76, de modo que o capital social passa dos atuais R$ 400.000.001,00 (quatrocentos milhões e um real) para R$ 101.187.896,94 (cento e um milhões, cento e oitenta e sete mil, oitocentos e noventa e seis reais e noventa e quatro centavos). A presente redução de capital é feita sem que se altere a quantidade de ações de emissão da Companhia, uma vez que as ações existentes não têm valor nominal e que há uma única acionista, permanecendo,
portanto, o capital social representado por 400.000.001 (quatrocentas milhões e uma) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo (i) 200.000.001 (duzentos milhões e uma) ações ordinárias e (ii) 200.000.000 (duzentos milhões) ações preferenciais; *d+ Deliberar
pela extinção do Conselho de Administração, com a consequente destituição de todos os seus membros, razão pela qual passa a Companhia a ser administrada unicamente pela Diretoria; *e+ Em consequência da deliberação anterior, adequar o Artigo 2º e seu Parágrafo
Único, que passará a vigorar com a seguinte redação: Art. 2º. A Companhia tem sua sede na Rua Padre Carapuceiro, 706, sala 801, Edf. Ctr. Emp. Torre Carlos Pena Filho, Boa Viagem, Recife – PE, CEP 51.020-280. Parágrafo Único. A Diretoria é competente para deliberar sobre a abertura e extinção de filiais, sucursais, agências, escritórios e departamentos outros, em qualquer parte do território nacional, cumpridas as formalidades legais. (d) Ato seguinte, em razão da redução de capital e da extinção do Conselho de Aministração, adequar o caput e o parágrafo 3º, do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º. O Capital Social da Companhia é de R$ 101.187.896,94 (cento e um milhões, cento e oitenta e sete mil, oitocentos e noventa e seis reais e
noventa e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 400.000.001 (quatrocentas milhões e uma) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo (i) 200.000.001 (duzentas milhões e uma) ações ordinárias e (ii) 200.000.000 (duzentos milhões)
ações preferenciais. (omissis) § 3º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da Assembleia Geral, até o limite de R$ 400.000.001,00 (quatrocentos milhões e um reais), mediante a emissão de ações
ordinárias e preferenciais, até o limite de 200.000.000 (duzentas milhões) de ações preferenciais e de 200.000.001 (duzentas milhões e uma) ações ordinárias, com respeito à proporção existente em relação ao total das ações emitidas, observado o limite legal do artigo 15,
§ 2º, da Lei das S.A. (e) Em razão da extinção do Conselho de Administração e em consonância com o que estabelecia o antigo inciso VIII, que com a presente reforma passa a ser o inciso VII, do artigo 11, do Estatuto Social, ratificar que o aumento de capital social ocorrerá por deliberação da Assembleia Geral. *h+ Considerando a extinção do Conselho de Administração, e que a totalidade das ações da Companhia é de propriedade de uma única acionista, , alterar as disposições estatutárias relativas à assembleia geral, à administração e
ao exercício social, demonstrações financeiras e lucros da Companhia, com a exclusão dos artigos 11, § 5º e 15 a 21, e reformulação e renumeração dos Capítulos KKK. KX g XK, e dos artigos 28, § 2º, que renumerado passa a ser artigo 21, § 2º, e artigo 29, § 4º, que renumerado passa a ser artigo 22, § 4º, do Estatuto Social, que passam a vigorar na forma redigida abaixo, de maneira a atribuir à Assembleia Geral de Acionistas a competência para deliberar e decidir sobre todas as matérias que eram de competência do Conselho de Administração da Companhia: CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL Art. 9°. À Assembleia Geral competem as atribuições conferidas pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social, observado o disposto em eventual acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.
Art. 10. As Assembleias Gerais realizar-se-ão, ordinariamente, no prazo e forma da legislação aplicável e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, sendo permitida a realização simultânea de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. § 1º As
Assembleias Gerais serão convocadas pela Diretoria, por sua própria iniciativa ou mediante solicitação escrita de qualquer acionista, nos termos do artigo 123 da Lei das S.A. § 2º Com a devida observância das disposições legais aplicáveis e respeitado o disposto em eventual acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, será entregue aviso de convocação de Assembleia Geral por escrito a cada acionista, com no mínimo 8 (oito) dias corridos de antecedência da data programada para a realização de cada Assembleia Geral, o qual
conterá informações sobre local, data e horário em que a Assembleia Geral pertinente será realizada e a ordem do dia, bem como qualquer documentação de suporte sobre questões a serem discutidas na Assembleia Geral. § 3°. As Assembleias Gerais somente serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de acionistas detentores de ações representativas de no mínimo mais da metade do capital votante da Companhia e, em segunda convocação com qualquer número. §4°. As deliberações, exceto nos casos previstos em na
legislação aplicável ou neste Estatuto Social e observado o disposto no artigo 5°, §2°, inciso III, deste Estatuto Social, serão tomadas pelos votos de acionistas representando a maioria dos presentes. § 5º As Assembleias Gerais serão presididas por pessoa escolhida por
maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia caberá a escolha de um secretário. §6°. As Assembleias Gerais serão instaladas na forma da lei, observadas as disposições previstas em eventuais Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia. §7°.
Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por procurador, nos termos da legislação aplicável, com poderes específicos, devendo a procuração ficar arquivada na sede da Companhia. §8°. Estarão dispensadas das formalidades de convocação as Assembleias Gerais a que estiverem presentes a totalidade dos acionistas. § 9º. Nas deliberações relativas às matérias sobre as quais os titulares de ações preferenciais tenham direito de veto (i) na hipótese de existência de um único acionista detentor de ações preferenciais
não será necessária a formalização de qualquer ato e/ou realização de assembleia para deliberação por parte de tal acionista; e (ii) na hipótese de existência de mais de um acionista detentor de ações, deverão os titulares das ações preferenciais se reunir, prévia e separadamente, em Assembleia Especial de Preferencialistas, de modo a deliberar sobre as respectivas matérias, apresentando na Assembleia Geral o resultado da deliberação, o qual deverá ser lavrado em ata e registrado no Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais da
Companhia. § 10. A Assembleia Especial de Preferencialistas deverá ser convocada por qualquer acionista preferencialista, de modo que o conclave possa ocorrer até a ralziação da Assembleia Geral em que o veto será ou não exercido. Considera-se instalada em primeira
convocação a Assembleia Geral de Preferencialistas que contar com a presença de no mínimo ¼ (um quarto) dos titulares de ações preferenciais; em segunda convocação, será instalada com qualquer número. Art. 11. Compete privativamente à Assembleia Geral, observadas as regras estabelecidas no artigo 5º, § 2º, inciso III, que versam sobre os direitos de veto dos acionistas detentores de ações preferenciais, deste Estatuto Social: I — reformar o Estatuto Social da Companhia, inclusive, mas não se limitando a alterar a política de distribuição de dividendos da Companhia, bem como as vantagens atribuídas às Ações Preferenciais, nos termos do artigo 5º, §2°, deste Estatuto Social. II — tomar anualmente as contas dos administradores; III — decidir sobre a destinação dos lucros e a distribuição de dividendos,
conforme proposta encaminhada pela Diretoria e observado o disposto no artigo 29 abaixo; IV — deliberar a respeito de fusão, cisão (parcial ou total), drop down e incorporação da Companhia por outra sociedade ou incorporação de outra sociedade pela Companhia, inclusive sob a forma de incorporação de ações, para qualquer das hipóteses; V — deliberar sobre a liquidação e dissolução da Companhia, eleger e destituir liquidantes e julgar suas contas, bem como decidir acerca da cessação do estado de liquidação; VI — autorizar administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; VII — deliberar sobre aumento ou redução de capital (exceto nas hipóteses de aumento fundamentado em capital autorizado estatutariamente previsto), emissão de novas ações
(observada a mesma exceção de capital autorizado acima referida), debêntures, bônus de subscrição ou obrigações de qualquer natureza da Companhia, conversíveis ou não em ações, resgate, reembolso, grupamento ou desdobramento de ações, bem como a transformação de ações ordinárias em ações preferenciais ou vice-versa; VIII — determinar a remuneração anual dos membros dos órgãos administradores da Companhia; IX — alterar a politica de distribuição de dividendos da Companhia, assim como as vantagens atribuídas
neste Estatuto Social às Ações Preferenciais, nos termos definidos no artigo 29 c/c artigo 5°, §2°, deste Estatuto Social; X — alterar o rol de empresas de auditoria que poderão ser responsáveis pela análise e revisão das demonstrações financeiras da Companhia, nos termos do artigo 28, parágrafo 2° deste Estatuto Social; XI — deliberar sobre todas as matérias omissas na legislação aplicável ou neste Estatuto Social. §1°. Sem prejuízo das hipóteses legais de quórum qualificado, nos termos do artigo 136 da Lei das S.A., as deliberações
da Assembleia Geral a respeito das matérias constantes dos incisos deste artigo serão válidas se adotadas pela maioria do capital social votante respeitando o disposto no artigo 5º, §2°, inciso III deste Estatuto Social. §2°. A Companhia não poderá, sob qualquer forma, direta ou indiretamente: I – realizar qualquer doação ou contribuição em favor de entidades de qualquer natureza (política, filantrópica, assistencial, religiosa, social, etc.); II - constituir ou dar fianca, aval ou qualquer outra garantia, real e/ou fidejussoria, em negócios ou operações em favor de Terceiros; III - emitir partes beneficiarias; IV - desenvolver e/ou investir, direta e/ou indiretamente, em qualquer empreendimento corn a finalidade de aquisição ou manutenção pela Companhia e/ou suas subsidiarias para obter renda mediante locação; e V
- realizar qualquer atividade relacionada ao desenvolvimento de lajes comerciais cujas unidades autônomas tenham area privativa interna individual igual ou superior a 200 m² (duzentos metros quadrados), sendo vedada tambem atividade relacionada ao desenvolvimento
de galpões comerciais, industriais ou logísticos. §3°. Serão consideradas Partes Relacionadas qualquer pessoa física ou jurídica que (i) seja cônjuge, companheiro, ascendente, descente ou colateral até o terceiro grau de acionista da Companhia, (ii) seja pessoa jurídica de
cujo capital os acionistas da Companhia ou as pessoas mencionadas no item (i) participem, ou ainda, (iii) qualquer pessoa jurídica que esteja sob controle comum. §4°. Serão considerados Terceiros qualquer pessoa física ou jurídica que (i) não seja acionista da Companhia,
e (ii) não seja Parte Relacionada, nos termos do parágrafo acima. CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO Artigo 12. A administração da Companhia compete à Diretoria. §1°. A investidura dos administradores da Companhia nos seus cargos far-se-á por termo lavrado em livro
próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. Art. 13. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou deliberado pela Assembleia Geral de Acionistas. Art. 14. Compete à Assembleia Geral fixar anualmente a remuneração global dos administradores da Companhia, a qual não poderá ultrapassar o montante global e anual de 60 (sessenta) vezes o valor do salário
mínimo vigente, observado o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. Parágrafo Único. Os administradores devem observar e cumprir o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede social, não sendo válido o voto proferido em desacordo
corn o disposto em tal acordo. Art. 15. A Diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 05 (cinco) membros, acionistas ou não, todos eles brasileiros e residentes no País, com mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição, sendo um o Diretor Presidente,
sendo que os demais não terão designação específica. § 1. Ao eleger a Diretoria, será fixado o número de seus membros para aquele mandato. § 2º. Os Diretores deverão ser indicados segundo critérios de competência técnica e profissional coerentes com as funções a
serem desempenhadas e deverão deter experiência nas suas respectivas áreas de atuação, incluindo conhecimento técnico e comercial e conhecimento do mercado relevante e da condução dos negócios de sua alçada na administração da Companhia. Os membros da Diretoria deverão ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que comprovadamente tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia nos termos da Lei das Sociedades por Ações. § 3º Os Diretores serão investidos
nos seus cargos dispensados de prestar caução, assinando o termo de posse no livro de Atas das Reuniões de Diretoria, observando o prazo legal. § 4º Em caso de licença, impedimento temporário ou vacância do cargo, caberá à Assembleia Geral escolher o substituto licenciado ou impedido, ou para o cargo vago, sendo que, neste último caso, o escolhido servirá até o término do mandado do substituído. Art. 16. A Diretoria administrará a Companhia obedecendo rigorosamente ao disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável,
sendo vedado aos seus integrantes, isolada ou conjuntamente, a prática de atos em nome da Companhia, estranhos aos seus objetivos, tais como operações em favor ou em benefícios de terceiros, sendo permitidas, no entanto, a prestação de garantias quaisquer em favor
de empresas controladas ou coligadas. Art. 17. Compete à Diretoria, observadas e respeitadas as demais disposições constantes do presente Estatuto Social: I – cumprir as disposições de eventual acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia e as deliberações
da Assembleia Geral; II — praticar todos os atos necessários ao funcionamento normal da Companhia, inclusive a representação em juízo ou fora dele, no país ou no exterior, e ainda: III - mediante a assinatura individual de um de seus Diretores: representar a Companhia
perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais ou municipais, entidades autárquicas, empresas públicas e sociedades de economia mista e privada; (a) outorgar procurações "ad judicia" e aquelas que confiram poderes de representação judicial da Companhia,
inclusive para fins de depoimento pessoal; (b) praticar atos relativos a registro e emissão de documentos relacionados a assuntos trabalhistas, fiscais e alfandegários. IV – mediante a assinatura conjunta de dois Diretores, ou assinatura de um Diretor em conjunto com um
procurador, ou ainda, a assinatura de dois procuradores: (a) assumir obrigações em geral, no Brasil ou no exterior; (b) assinar cheques, letras de câmbio, duplicatas, notas promissórias, podendo emitir, aceitar e endossar; (c) movimentar contas correntes da Companhia, receber valores e quantias passando recibo e dando quitação; (d) prestar e aceitar caução, fiança e outras garantias no exclusivo interesse da Companhia e das empresas por ela controladas ou a ela coligadas; (e) contratar operações de “leasing”; (g) adquirir, alienar e constituir ônus reais sobre os bens do ativo imobilizado da Companhia; e (h) celebrar contratos de consórcio e de “joint-venture”. V — Anualmente, até um mês antes da Assembleia Geral Ordinaria, elaborar, corn base nas demonstrações financeiras contábeis auditadas, proposta
de distribuição de lucros e resultados, bem como proposta para constituição de reservas, estatutárias ou não, de acordo corn o orçamento anual e considerando a estratégia da empresa. §1°. Os acionistas poderão (i) ter acesso a toda e qualquer informação sobre a Companhia e sua gestão que solicitarem; (ii) visitar e inspecionar qualquer ativo ou propriedade da Companhia, incluindo livros contábeis e societários da Companhia, e discutir corn os Diretores e auditores independentes da Companhia todo e qualquer assunto a qualquer deles
relacionado; e (iii) formular solicitações, por escrito, de informações e de cópias de documentos à Diretoria, que deverão ser respondidas ou entregues em, no maximo, 10 (dez) dias úteis a contar de seu recebimento. § 2º. Os atos para os quais o presente Estatuto Social
exige a autorização prévia da Assembleia Geral só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição. Art. 18. Para a prática dos atos a que se refere o artigo anterior, poderão ser outorgadas procurações pela Companhia, com poderes especificos, mediante a assinatura conjunta de dois Diretores. As procurações outorgadas pela Companhia terão prazo de validade fixado nos respectivos instrurnentos, não podendo esse prazo ser superior a 12 (doze) meses, com exceção das procurações "ad judicia", que poderão ser outorgadas por
prazo indeterminado. (omissis) Art. 20. (omissis) § 2º. As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas anualmente por empresa de auditoria devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a ser escolhida pela aprovação da Assembleia Geral, dentre as seguintes: (a) KPMG Auditores Independentes; (b) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (c) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; e (d) Ernst & Young Terco Auditores Independentes. (omissis) Art. 21. (omissis) §4º. A
Assembleia Geral poderá aprovar a distribuição, antecipada ou não, de dividendos à conta de lucros acumulados ou reserva de lucros constantes do último balanço social anual devidamente aprovado pela Assembleia Geral. (g) Ante as deliberações havidas nesta Assembleia Geral, aprovar a consolidação, com adequação às deliberações acima adotadas e com algumas alterações de caráter geral, alterando e renumerando as cláusulas, e a publicação do Estatuto Social consolidado da Companhia, passando o mesmo a fazer parte integrante desta assentada, conforme constante do Anexo I à presente; e *j+ Aprovar a lavratura sumariada desta ata, nos termos do art. 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76, determinando o arquivamento na Companhia, depois de rubricados pela mesa, dos documentos que interessam
à Assembleia Geral realizada. 8+ GPEGTTCOGPVQ: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lida, aprovada e assinada por todos os presentes. 9+ CUUKPCVWTCU: Mesa: Presidente: Múcio Pires de Souto e Secretário: Carlos Roberto Morais Coimbra. Acionista: QUEIROZ GALVÃO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., por Carlos Roberto Morais Coimbra e Múcio Pires de Souto. CPGZQ K / CVC FG CUUGODNGKC IGTCN GZVTCQTFKPıTKC / TGCNK\CFC GO 38 FG OCTÑQ FG 423: / TGCN GUVCVG RGTPCODWEQ U0C0 CNPJ
nº 14.705.279/0001-13 – NIRE 26.3.0002012-2 GUVCVWVQ UQEKCN ECRKVWNQ K FGPQOKPCÑ’Q. UGFG. HKPU G FWTCÑ’Q Ctv0 3£0 C TGCN GUVCVG RGTPCODWEQ U0C0 é uma sociedade por ações, regida pela legislação pertinente e pelas normas supletivas deste
Estatuto Social. Ctv0 4√0 A Companhia tem sua sede na Rua Padre Carapuceiro, 706, sala 801, Edf. Ctr. Emp. Torre Carlos Pena Filho, Boa Viagem, Recife – PE, CEP 51.020-280. Rctâitchq ðpkeq0 A Diretoria é competente para deliberar sobre a abertura e extinção de filiais,
sucursais, agências, escritórios e departamentos outros, em qualquer parte do território nacional, cumpridas as formalidades legais. Ctv0 5£. A Companhia tem por objeto social a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na condição de acionista ou sócia.
Ctv0 6£0 O prazo de duração da Companhia é indeterminado. ECR¯VWNQ KK ECRKVCN UQEKCN. CÑ÷GU G FGDGPVWTGU Ctv0 7√0 O Capital Social da Companhia é de R$ 101.187.896,94 (cento e um milhões, cento e oitenta e sete mil, oitocentos e noventa e seis reais e noventa e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 400.000.001 (quatrocentas milhões e uma) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo (i) 200.000.001 (duzentas milhões e uma) ações ordinárias e (ii) 200.000.000 (duzentos milhões) ações
preferenciais. ¶3£0 Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral de acionistas, além dos demais direitos conferidos pela legislação aplicável. ¶ 4√0 As ações preferenciais terão as seguintes características e vantagens: I – Prioridade no recebimento de dividendos fixos e cumulativos, quando e se pagos, em valor equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias das operações efetuadas no mercado interbancário com Certificados de Depósito Interbancário de um de um dia,
“over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. Mercados Organizados (“CETIP” e “Taxa DI”, respectivamente) acrescida de remuneração de 0,90% (noventa
centésimos por cento) ao ano, calculadas por rata temporispor dias úteis (“Fator de Atualização”), aplicado sobre o preço de emissão de cada uma das ações preferenciais subscritas a partir da data da respectiva integralização(“Dividendo Preferencial”), não sendo devidas
quaisquer participações nos lucros remanescentes, nem tampouco, a participação em aumento de capital da Companhia decorrente da capitalização de lucros e reservas; II – Direito à eleição, mediante votaçaõ em separado, de 1 (um) membro efetivo e 1 (um) suplente do
Conselho de Administração da Companhia; III – Direito de veto, por deliberação da maioria dos detentores de ações preferenciais, relativo às matérias a seguir: (a) aumento de capital além do capital autorizado no Estatuto Social da Companhia, redução de capital, emissão
de bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, resgate, reembolso, grupamento ou desdobramento de ações, bem como transformação de ações orginárias em preferenciais ou vice-versa; (b) incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão (parcial ou total),
drop down ou dissolução da Companhia, a cessação do estado de liquidação, a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas; (c) pedido de autofalência, a recuperação judicial e a recuperação extrajudicial da Companha; (d) alteração da política de
dividendos da Companhia, assim entendido com o conjunto de regras estatutárias a respeito da distribuição de resultados e constituição de reservas; (e) alteração das vantagens outorgadas e/ou características das ações prefrenciais, assim como qualquer alteração das características ordinárias da Companhia; (f) negócios envolvendo a trasnferência, para as controladoras da Companhia de ativos da Companhia ou de suas subsidiárias; (g) alteração do rol de empresas de auditoria que poderão ser responsáveis pela análise e revisão das demonstrações financeirasda Companhia, nos termos do artigo 28, § 2º do Estatuto Social, exceto em caso de alteração por suas respectivas sucessoras; e (h) qualquer alteração do Estatuto Social, inclusive, mas não se limitando a, alterar a política de distribuição de dividendos
da Companhia, bem como as vantagens atribuídas às ações preferenciais; e IV – prioridade no reembolso do capital social. ¶ 5√0 A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da Assembleia Geral, até
o limite de R$ 400.000.001,00 (quatrocentos milhões e um reais), mediante a emissão de ações ordinárias e preferenciais, até o limite de 200.000.000 (duzentoas milhões) de ações preferenciais e de 200.000.001 (duzentas milhões e uma) ações ordinárias, com respeito à
proporção existente em relação ao total das ações emitidas, observado o limite legal do artigo 15, § 2º, da Lei das S.A. ¶ 6√. As ações preferenciais não serão conversíveis em ações ordinárias, salvo nas hipóteses expressamente previstas neste Estatuto Social. ¶ 7√0 Sem
prejuízo nesta cláusula, as ações preferenciais não terão direito a voto, salvo na hipótese de a Companhia deixar de distribuir os dividendos fixos e cumulativos a que as ações preferenciais fizerem jus por 3 (três) exercícios sociais consecutivos. Ctv0 8√0 Caso um acionista
que possua ações ordinárias venha adquirir ou subscrever ações preferenciais de emissão da Companhia, a conversão de ações preferenciais em ordinárias será imediata e compulsória, na razão de 1 ação preferencial para 1 ação ordinária, independentemente de realização de Assembleia Geral ou qualquer outra providência. Ctv0 9√0 Na proporção do número de suas ações, observado o disposto no § 3º do Art. 5º deste Estatuto Social, os acionistas da Companhia terão direito de preferência à subscrição de novas ações decorrentes de aumento de capital. Ctv0 :√. É facultado à Companhia, mediante aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, observado e respeitado o disposto no artigo 5º, § 2º, deste Estatuto Social, emitir ações preferenciais de uma ou mais
classes. CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL Ctv0 ;£0 À Assembleia Geral competem as atribuições conferidas pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social, observado o disposto em eventual acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. Ctv0 32. As
Assembleias Gerais realizar-se-ão, ordinariamente, no prazo e forma da legislação aplicável e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, sendo permitida a realização simultânea de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. ¶ 3√ As Assembleias
Gerais serão convocadas pela Diretoria, por sua própria iniciativa ou mediante solicitação escrita de qualquer acionista, nos termos do artigo 123 da Lei das S.A. ¶ 4√ Com a devida observância das disposições legais aplicáveis e respeitado o disposto em eventual acordo de
acionistas arquivado na sede da Companhia, será entregue aviso de convocação de Assembleia Geral por escrito a cada acionista, com no mínimo 8 (oito) dias corridos de antecedência da data programada para a realização de cada Assembleia Geral, o qual conterá informações sobre local, data e horário em que a Assembleia Geral pertinente será realizada e a ordem do dia, bem como qualquer documentação de suporte sobre questões a serem discutidas na Assembleia Geral. ¶5£0 As Assembleias Gerais somente serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de acionistas detentores de ações representativas de no mínimo mais da metade do capital votante da Companhia e, em segunda convocação com qualquer número. ¶6£0 As deliberações, exceto nos casos previstos em na legislação aplicável
ou neste Estatuto Social e observado o disposto no artigo 5°, §2°, inciso III, deste Estatuto Social, serão tomadas pelos votos de acionistas representando a maioria dos presentes. ¶ 7√ As Assembleias Gerais serão presididas por pessoa escolhida por maioria de votos dos
presentes. Ao Presidente da Assembleia caberá a escolha de um secretário. ¶8£. As Assembleias Gerais serão instaladas na forma da lei, observadas as disposições previstas em eventuais Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia. ¶9£. Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por procurador, nos termos da legislação aplicável, com poderes específicos, devendo a procuração ficar arquivada na sede da Companhia. ¶:£0 Estarão dispensadas das formalidades de convocação as Assembleias Gerais a
que estiverem presentes a totalidade dos acionistas. ¶ ;√. Nas deliberações relativas às matérias sobre as quais os titulares de ações preferenciais tenham direito de veto (i) na hipótese de existência de um único acionista detentor de ações preferenciais não será necessária a formalização de qualquer ato e/ou realização de assembleia para deliberação por parte de tal acionista; e (ii) na hipótese de existência de mais de um acionista detentor de ações, deverão os titulares das ações preferenciais se reunir, prévia e separadamente, em Assembleia Especial de Preferencialistas, de modo a deliberar sobre as respectivas matérias, apresentando na Assembleia Geral o resultado da deliberação, o qual deverá ser lavrado em ata e registrado no Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia. ¶
320 A Assembleia Especial de Preferencialistas deverá ser convocada por qualquer acionista preferencialista, de modo que o conclave possa ocorrer até a ralziação da Assembleia Geral em que o veto será ou não exercido. Considera-se instalada em primeira convocação a
Assembleia Geral de Preferencialistas que contar com a presença de no mínimo ¼ (um quarto) dos titulares de ações preferenciais; em segunda convocação, será instalada com qualquer número. Ctv0 330 Compete privativamente à Assembleia Geral, observadas as regras
estabelecidas no artigo 5º, § 2º, inciso III, que versam sobre os direitos de veto dos acionistas detentores de aç~eos preferenciais, deste Estatuto Social: I — reformar o Estatuto Social da Companhia, inclusive, mas não se limitando a alterar a política de distribuição de dividendos da Companhia, bem como as vantagens atribuídas às Ações Preferenciais, nos termos do artigo 5º, §2°, deste Estatuto Social. II — tomar anualmente as contas dos administradores; III — decidir sobre a destinação dos lucros e a distribuição de dividendos, conforme
proposta encaminhada pela Diretoria e observado o disposto no artigo 29 abaixo; IV — deliberar a respeito de fusão, cisão (parcial ou total), drop down e incorporação da Companhia por outra sociedade ou incorporação de outra sociedade pela Companhia, inclusive sob a
continua...