DOEPE 10/01/2019 - Pág. 16 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
16 - Ano XCVI • NÀ 7
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 10 de janeiro de 2019
...continuação - REAL ESTATE PERNAMBUCO S.A.
forma de incorporação de ações, para qualquer das hipóteses; V — deliberar sobre a liquidação e a dissolução da Companhia, eleger e destituir liquidantes e julgar suas contas, bem como decidir acerca da cessação do estado de liquidação; VI — autorizar administradores
a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; VII — deliberar sobre aumento ou redução de capital (exceto nas hipóteses de aumento fundamentado em capital autorizado estatutariamente previsto), emissão de novas ações (observada a
mesma exceção de capital autorizado acima referida), debêntures, bônus de subscrição ou obrigações de qualquer natureza da Companhia, conversíveis ou não em ações, resgate, reembolso, grupamento ou desdobramento de ações, bem como a transformação de ações
ordinárias em ações preferenciais ou vice-versa; VIII — determinar a remuneração anual dos membros dos órgãos administradores da Companhia; IX — alterar a política de distribuição de dividendos da Companhia, assim como as vantagens atribuídas neste Estatuto Social
às Ações Preferenciais, nos termos definidos no artigo 29 c/c artigo 5°, §2°, deste Estatuto Social; X — alterar o rol de empresas de auditoria que poderão ser responsáveis pela análise e revisão das demonstrações financeiras da Companhia, nos termos do artigo 28, parágrafo 2° deste Estatuto Social; XI — deliberar sobre todas as matérias omissas na legislação aplicável ou neste Estatuto Social. ¶3£0 Sem prejuízo das hipóteses legais de quórum qualificado, nos termos do artigo 136 da Lei das S.A., as deliberações da Assembleia Geral a
respeito das matérias constantes dos incisos deste artigo serão válidas se adotadas pela maioria do capital social votante respeitando o disposto no artigo 5º, §2°, inciso III deste Estatuto Social. ¶4£0 A Companhia não poderá, sob qualquer forma, direta ou indiretamente: I –
realizar qualquer doação ou contribuição em favor de entidades de qualquer natureza (política, filantrópica, assistencial, religiosa, social, etc.); II - constituir ou dar fiança, aval ou qualquer outra garantia, real e/ou fidejussória, em negócios ou operações em favor de Terceiros;
III - emitir partes beneficiárias; IV - desenvolver e/ou investir, direta e/ou indiretamente, em qualquer empreendimento corn a finalidade de aquisição ou manutenção pela Companhia e/ou suas subsidiárias para obter renda mediante locação; e V - realizar qualquer atividade
relacionada ao desenvolvimento de lajes comerciais cujas unidades autônomas tenham area privativa interna individual igual ou superior a 200 m² (duzentos metros quadrados), sendo vedada também atividade relacionada ao desenvolvimento de galpões comerciais, industriais ou logísticos. ¶5£0 Serão consideradas Partes Relacionadas qualquer pessoa física ou jurídica que (i) seja cônjuge, companheiro, ascendente, descente ou colateral até o terceiro grau de acionista da Companhia, (ii) seja pessoa jurídica de cujo capital os acionistas da
Companhia ou as pessoas mencionadas no item (i) participem, ou ainda, (iii) qualquer pessoa jurídica que esteja sob controle comum. ¶6£0 Serão considerados Terceiros qualquer pessoa física ou jurídica que (i) não seja acionista da Companhia, e (ii) não seja Parte Relacionada, nos termos do parágrafo acima. ECR¯VWNQ KX ⁄ CFOKPKUVTCÑ’Q Ctvkiq 34. A administração da Companhia compete à Diretoria. ¶3£0 A investidura dos administradores da Companhia nos seus cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. Ctv0 350 Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou deliberado pela
Assembleia Geral de Acionistas. Ctv0 360 Compete à Assembleia Geral fixar anualmente a remuneração global dos administradores da Companhia, a qual não poderá ultrapassar o montante global e anual de 60 (sessenta) vezes o valor do salário mínimo vigente, observado
o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. Rctâitchq ðpkeq0 Os administradores devem observar e cumprir o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede social, nao sendo válido o voto proferido em desacordo corn o disposto em tal
acordo. Ctv0 370 A Diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 05 (cinco) membros, acionistas ou não, todos eles brasileiros e residentes no País, com mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição, sendo um o Diretor Presidente, sendo que os demais não
terão designação específica. ¶ 30 Ao eleger a Diretoria, será fixado o número de seus membros para aquele mandato. ¶ 4√. Os Diretores deverão ser indicados segundo critérios de competência técnica e profissional coerentes com as funções a serem desempenhadas e deverão deter experiência nas suas respectivas áreas de atuação, incluindo conhecimento técnico e comercial e conhecimento do mercado relevante e da condução dos negócios de sua alçada na administração da Companhia. Os membros da Diretoria deverão ter reputação
ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que comprovadamente tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia nos termos da Lei das Sociedades por Ações. ¶ 5√ Os Diretores serão investidos nos seus cargos dispensados
de prestar caução, assinando o termo de posse no livro de Atas das Reuniões de Diretoria, observando o prazo legal. ¶ 6√ Em caso de licença, impedimento temporário ou vacância do cargo, caberá à Assembleia Geral escolher o substituto licenciado ou impedido, ou para o
cargo vago, sendo que, neste último caso, o escolhido servirá até o término do mandado do substituído. Ctv0 38. A Diretoria administrará a Companhia obedecendo rigorosamente ao disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável, sendo vedado aos seus integrantes, isolada ou conjuntamente, a prática de atos em nome da Companhia, estranhos aos seus objetivos, tais como operações em favor ou em benefícios de terceiros, sendo permitidas, no entanto, a prestação de garantias quaisquer em favor de empresas controladas ou coligadas. Ctv0 390 Compete à Diretoria, observadas e respeitadas as demais disposições constantes do presente Estatuto Social: I – cumprir as disposições de eventual acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia e as deliberações da Assembleia Geral; II — praticar
todos os atos necessarios ao funcionamento normal da Companhia, inclusive a representação em juizo ou fora dele, no país ou no exterior, e ainda: III — mediante a assinatura individual de um de seus Diretores: (a) representar a Companhia perante quaisquer repartições
públicas federais, estaduais ou municipais, entidades autárquicas, empresas públicas e sociedades de economia mista e privada; (b) outorgar procurações "ad judicia" e aquelas que confiram poderes de representação judicial da Companhia, inclusive para fins de depoimento
pessoal; (c) praticar atos relativos a registro e emissão de documentos relacionados a assuntos trabalhistas, fiscais e alfandegários. IV – mediante a assinatura conjunta de dois Diretores, ou assinatura de um Diretor em conjunto com um procurador, ou ainda, a assinatura
de dois procuradores: (a) assumir obrigações em geral, no Brasil ou no exterior; (b) assinar cheques, letras de câmbio, duplicatas, notas promissórias, podendo emitir, aceitar e endossar; (c) movimentar contas correntes da Companhia, receber valores e quantias passando
recibo e dando quitação; (d) prestar e aceitar caução, fiança e outras garantias no exclusivo interesse da Companhia e das empresas por ela controladas ou a ela coligadas; (e) contratar operações de “leasing”; (f) adquirir, alienar e constituir ônus reais sobre os bens do ativo
imobilizado da Companhia; e (g) celebrar contratos de consórcio e de “joint-venture”. V — Anualmente, ate um mês antes da Assembleia Geral Ordinaria, elaborar, corn base nas demonstrações financeiras contábeis auditadas, proposta de distribuição de lucros e resultados,
bem como proposta para constituição de reservas, estatutárias ou não, de acordo corn o orçamento anual e considerando a estratégia da empresa. ¶3£0 Os acionistas poderão (i) ter acesso a toda e qualquer informação sobre a Companhia e sua gestão que solicitarem; (ii)
visitar e inspecionar qualquer ativo ou propriedade da Companhia, incluindo livros contábeis e societários da Companhia, e discutir corn os Diretores e auditores independentes da Companhia todo e qualquer assunto a qualquer deles relacionado; e (iii) formular solicitações,
por escrito, de informações e de cópias de documentos à Diretoria, que deverão ser respondidas ou entregues em, no maximo, 10 (dez) dias úteis, a contar de seu recebimento. ¶ 4√0 Os atos para os quais o presente Estatuto Social exige a autorização prévia da Assembleia
Geral só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição. Ctv0 3:. Para a prática dos atos a que se refere o artigo anterior, poderão ser outorgadas procurações pela Companhia, com poderes específicos, mediante a assinatura conjunta de dois Diretores. As procurações outorgadas pela Companhia terão prazo de validade fixado nos respectivos instrumentos, não podendo esse prazo ser superior a 12 (doze) meses, com exceção das procurações "ad judicia", que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. ECR¯VWNQ X EQP/
UGNJQ HKUECN Ctv0 3;0 O Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, quando instalado na forma da Lei, terá 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, mas residentes no país e que preencham os requisitos da legislação aplicável.
¶ 3√. O Conselho Fiscal, quando instalado, funcionará até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se seguir àquela de sua eleição, e terá as funções e competências previstas em Lei. ¶ 4√0 O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, perceberá a remuneração estabelecida pela Assembleia Geral, observado o mínimo previsto na Lei das S.A. ECR¯VWNQ XK GZGTEKEKQ UQEKCN. FGOQPUVTCÑ÷GU HKPCPEGKTCU G NWETQU Ctv0 420 O exercício social começará em 1º de janeiro de cada ano e terminará em 31 de dezembro do mesmo
ano, coincidindo com o ano civil. Ctv0 430 No fim de cada exercício social, a Diretoria elaborará as demonstrações financeiras previstas em lei, baseada na escrituração mercantil da Companhia. ¶ 3√0 A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar balanços intermediários
em periodicidade semestral, trimestral ou em menos período de tempo, e declarar dividendos com base nestes balanços. ¶ 4√. As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas anualmente por empresa de auditoria devidamente registrada na Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”), a ser escolhida pela aprovação da Assembleia Geral, dentre as seguintes: (a) KPMG Auditores Independentes; (b) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (c) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; e (d) Ernst & Young
Terco Auditores Independentes. Ctv0 440 Do resultado apurado em cada exercício social, após a dedução dos prejuízos acumulados, da provisão para o imposto de renda e da constituição da reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das S.A., será dada, na ordem abaixo
prevista, a seguinte destinação: I – após deduções exigidas em exigidas em leis, a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no artigo 202, II e III da Lei das
S.A., será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório, sendo certo que os dividendos a que fizerem jus os titulares de ações preferenciais estarão limitados ao Dividendo Preferencial, nos termos estabelecidos no parágrafo primeiro abaixo; e II – o eventual saldo
remanescente, se houver, será registrado nas demonstrações financeiras do exercício em conformidade com a proposta da administração e terá a destinação que lhe der a Assembleia Geral, observadas as prescrições legais e as disposições deste Estatuto Social. ¶3√0 Condicionado à existência de resultado ou de reservas de lucro, os dividendos, se distribuídos, deverão ser distribuídos, prioritariamente a qualquer distribuição de lucros aos titulares de outros tipos de ação de emissão da Companhia por parte desta, as ações preferenciais como
dividendos fixos e cumulativos, em valor equivalente, no mínimo, ao “Fator de Atualização”, que correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias das operações efetuadas no mercado interbancário com Certificados de Depósito Interbancário de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. Mercados Organizados, acrescidas de remuneração de 0,90% (noventa centésimos por cento),
ao ano, pro rata temporis por dias úteis, aplicado sobre o preço de emissão de cada uma das Ações Preferenciais a partir da data da respectiva integralização até a efetiva distribuição destes Dividendos, não sendo devidas a elas quaisquer participações nos lucros remanescentes da Companhia nem, tampouco, a participação em aumento de capital da Companhia decorrente da capitalização de lucros e reservas (“Dividendo Preferencial”). ¶ 4√0 Na hipótese de a Companhia sofrer prejuízo em determinado exercício social, mas, por outro lado, possuir reservas de lucro ou reserva de capital em valor superior ao prejuízo sofrido, deverá, primeiramente, absorver o prejuízo incorrido no período e poderá, em seguida, distribuir nos termos do artigo 21, inciso XVII, naquele mesmo período, o montante remanescente das aludidas
reservas a título de dividendos às ações preferenciais, nos termos do art. 17, § 6º da Lei das S.A. Caso este montante não seja suficiente para pagar o dividendo fixo cumulativo, a diferença poderá ser paga, respeitado o Fator de Atualização, nos períodos subsequentes, a critério da Diretoria e mediante aprovação da Assembleia Geral. ¶ 5√0 O Dividendo Preferencial é cumulativo, isto é, na hipótese de a Companhia não pagar integralmente o Dividendo Preferencial em um determinado período de apuração, inclusive pelo disposto no § 2º deste Artigo, o saldo do valor não pago deverá ser também considerado dividendo prioritário das ações preferenciais. ¶6√0 A Assembleia Geral poderá aprovar a distribuição, antecipada ou não, de dividendos à conta de lucros acumulados ou reserva de lucros constantes do último balanço
social anual devidamente aprovado pela Assembleia Geral. Ctv0 450 Os dividendos serão pagos no prazo máximo de 2 (dois) dias após a Assembleia Geral que os houver aprovado. ECR¯VWNQ XKK FKUUQNWÑ’Q. NKSWKFCÑ’Q G GZVKPÑ’Q Ctv0 46. A Companhia será dissolvida, liquidada e extinta, nos casos previstos em lei, com observância da Lei das S.A., bem como das demais disposições constantes do presente Estatuto Social. Ctv0 470 A Assembleia Geral que deliberar a dissolução, nomeará o liquidante, acionista ou não da Companhia, estabelecerá o plano de liquidação, e elegerá os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes que deverão servir no período da liquidação. Ctv0 480 Não havendo consenso para a indicação do liquidante, a liquidação será remetida a juízo. ECR¯VWNQ XKKK ENıWUWNC FG
CTDKVTCIGO Ctv0 490 Qualquer controvérsia oriunda ou decorrente do presente Estatuto Social que não tiver sido solucionada por meio de negociações amigáveis entre as Partes serão submetidas a um juizo arbitral, na forma da legislação vigente, em especial a Lei n° 9.307,
de 23 de setembro de 1996 ("Lei no 9.307/96"), de acordo com o seguinte procedimento: ¶3£0 O procedimento arbitral deverá ser conduzido de acordo corn a lei brasileira de arbitragem (Lei n° 9.307/96) e com as normas do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ("Câmara"), a qual será responsável pela condução do procedimento arbitral. As Partes acordam que, caso o Regulamento Arbitral da Câmara contenha qualquer omissão, as disposições processuais da Lei nº 9.307/96 e do Código de Processo Civil brasileiro serão aplicáveis, nesta ordem. ¶ 4√0 O tribunal arbitral será composto de 3 (três) árbitros, escolhidos de acordo com o Regulamento Arbitral da Câmara. ¶5£0 Todos os procedimentos e documentos relacionados à arbitragem serão conduzidos e/ou preparados no idioma
português. O procedimento arbitral ocorrerá na cidade e Estado de São Paulo, Brasil. Os árbitros decidirão corn base na legislação brasileira aplicável, sendo vedado o julgamento por equidade. ¶6£0 Os acionistas da Companhia e a Companhia concordam em envidar seus maiores esforços para alcangar solução rápida, econômica e justa a qualquer conflito submetido à arbitragem. ¶7£0 O laudo arbitral será final e vinculará os acionistas da Companhia e a Companhia. Os acionistas da Companhia e a Companhia concordam em não submeter qualquer
conflito a procedimento judicial ou arbitral diferente do previsto no presente Estatuto Social. ¶8£. Com exceção dos honorários dos advogados, que serão atendidos por cada acionista da Companhia individualmente, as demais despesas e custos serão suportados por uma ou
por todas as partes envolvidas, conforme for decidido pelo tribunal arbitral. ¶9£. Não obstante as disposições previstas nos itens do presente Artigo, e unicamente corn o propósito de viabilizar (i) a execução específica, (II) a obtenção de medidas prévias, vinculativas e temporárias, cautelares ou executivas/coercitivas, provisionais ou permanentes, surgidas antes da instalação do tribunal arbitral, para assegurar direito ou evitar dano irreparável ou de difícil reparação, assim como a execução da sentença arbitral, (iii) a obtenção da iniciação obrigatória da arbitragem, ou medidas preliminares para assegurar o direito à realização de arbitragem, os acionistas da Companhia e a Companhia elegem o foro da cidade e Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. ¶:√. A recusa de
qualquer dos acionistas da Companhia em participar do procedimento arbitral terá como consequência o desenvolvimento do procedimento arbitral à revelia, sem prejuízo da obrigação de pagamento de perdas e danos pela referida recusa. ¶ ;√. Os acionistas da Companhia
e a Companhia deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas ao procedimento arbitral. Rio de Janeiro, 16 de março de 2018. Múcio Pires de Souto – Rtgukfgpvg e Carlos Roberto de Morais Coimbra Ugetgvâtkq0