DOEPE 12/03/2019 - Pág. 17 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 12/03/2019 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 12 de março de 2019

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

SHOPPING CENTER JARDINS S.A.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - Senhores acionistas, em cumprimento às determinações legais e estatutárias,
VXEPHWHPRVjDSUHFLDomRGH96DVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHODWLYDVDRVH[HUFtFLRVHQFHUUDGRVHPGH
dezembro de 2018 e de 2017 e relatório do auditor independente.
Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais
Ativo
2018
2017 Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3)
567
11 Fornecedores
Contas a receber (Nota 11.3)
378
531 Contas a pagar a empresa ligada (Nota 9)
Dividendos a receber (Nota 4)
458
598 Tributos a pagar
Outros ativos
24
24 Dividendos propostos (Nota 6(c))
1.427
1.164
Não circulante
Não circulante
Tributos a pagar (Nota 11.4)
Realizável a longo prazo
Empréstimos a lojistas (Nota 11.2)
133
781
Depósitos judiciais (Nota 11.4)
138
105 Patrimônio líquido (Nota 6)
271
886 Capital social
Investimentos (Nota 4)
2.433
2.741 Reserva de lucros
Propriedades para investimento (Nota 5) 94.445
93.402
Intangível
2
2
97.151
97.031
98.195 Total do passivo e do patrimônio líquido
Total do ativo
98.578

2018

2017

9
201
1.150
2.000
3.360

1
172
1.104
2.500
3.777

83

80

85.062
10.073
95.135

85.062
9.276
94.338

98.578

98.195

Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais
Capital
Reserva de lucros
Lucros
social
Legal
Retenção
acumulados
Em 1º de janeiro de 2017
85.062
5.881
6.042
Lucro líquido do exercício
29.353
Constituição de reserva legal (Nota 6(b))
1.468
(1.468)
Realização da reserva de lucros (Nota 6(b))
(4.115)
4.115
Dividendos Antecipados (Nota 6(c))
(29.500)
Dividendos Propostos (Nota 6(c))
(2.500)
Em 31 de dezembro de 2017
85.062
7.349
1.927
Lucro líquido do exercício
27.197
Constituição de reserva legal (Nota 6(b))
1.360
(1.360)
Realização da reserva de lucros (Nota 6(b))
(563)
563
Dividendos Antecipados (Nota 6(c))
(24.400)
Dividendos Propostos (Nota 6(c))
(2.000)
8.709
1.364
Em 31 de dezembro de 2018
85.062

Total
96.985
29.353
(29.500)
(2.500)
94.338
27.197
(24.400)
(2.000)
95.135

1RWDVH[SOLFDWLYDVGDDGPLQLVWUDomRjVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHPGHGH]HPEURGH
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Seção A – Informações gerais
1.1. Contexto operacional - A Shopping Center Jardins S.A.
(“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado sediada em Recife - PE, que tem como objetivo a participação societária
em outras sociedades, a prática de atos de gestão de empreendimentos comerciais e a administração de instalações comerciais.
A Companhia é empreendedora do Shopping Center Jardins,
localizado em Aracaju – SE.
$ HPLVVmR GHVWDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV IRL DXWRUL]DGD
pela diretoria da Companhia em 26 de fevereiro de 2019.
1.2. Base de preparação  $V GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV
foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas
no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e evidenciam todas as
LQIRUPDo}HV UHOHYDQWHV SUySULDV GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQceiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as
utilizadas pela administração na sua gestão.
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação desVDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV DV TXDLV IRUDP DSOLFDGDV GH
modo consistente nos exercícios apresentados, estão apresentadas na nota 11.
Em função de não haver outros resultados abrangentes nos
H[HUFtFLRV ¿QGRV HP  GH GH]HPEUR GH  H GH  D
Companhia não está apresentando a demonstração do resulWDGRDEUDQJHQWHQHVWDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
$ &RPSDQKLD QmR DSUHVHQWD DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV
FRQVROLGDGDVYLVWRTXHDVXDFRQWURODGRUD¿QDOGLVSRQLELOL]DDR
S~EOLFRVXDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVFRQVROLGDGDVHPFRQIRUmidade com os Pronunciamentos Técnicos do CPC.
1.3. Normas, alterações e interpretações - As normas CPC 48 Instrumentos Financeiros e CPC 47 – Receitas de Contratos com
Clientes foram adotadas pela primeira vez para o exercício em 1ž
de janeiro de 2018 e os impactos dessa adoção pela Companhia
não são materiais. As principais alterações que o CPC 48 traz
VmR L QRYRVFULWpULRVGHFODVVL¿FDomRGHDWLYRV¿QDQFHLURV LL 
QRYRPRGHORGHLPSDLUPHQWSDUDDWLYRV¿QDQFHLURV LLL ÀH[LELOL]Dção das exigências para adoção da contabilidade de hedge.
(PžGHMDQHLURGHGDWDGDDGRomRLQLFLDOGR&3&D
administração avaliou quais modelos de negócio se aplicavam
DRVDWLYRV¿QDQFHLURVPDQWLGRVSHOD&RPSDQKLDHFODVVL¿FRXRV
LQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVQDVGHYLGDVFDWHJRULDVGDQRYDQRUPD

Informações sobre as investidas
Quantidade de quotas possuídas
Participação no capital - %
Capital social
Patrimônio líquido
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Movimentação dos investimentos
6DOGRHPžGHMDQHLUR
Redução de capital
Equivalência patrimonial
Dividendos antecipados
Dividendos propostos
Saldo em 31 de dezembro



 

(Nota 11.2).
(PžGHMDQHLURGHSDVVRXDYLJRUDUDQRUPD&3& 5 ±
Operações de Arrendamento Mercantil. A administração avaliou
as alterações trazidas por essas normas e concluiu que não há
impactos decorrentes de sua aplicação, uma vez que não possui
FRQWUDWRVGHDUUHQGDPHQWR¿UPDGRV
Seção B – Riscos
2. Estimativas e julgamentos contábeis críticos - As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente
avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros
fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.
$SUHSDUDomRGHGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHTXHURXVRGH
certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de
julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. As demonstrações
¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDLQFOXHPSRUWDQWRHVWLPDWLYDVUHIHrentes à divulgação de valor justo e à seleção das vidas úteis
de propriedades para investimento, determinação de provisões
para tributos e outras similares. Os resultados reais podem
apresentar variações em relação às estimativas.
Seção C – Notas explicativas relevantes selecionadas
3. Caixa e equivalentes de caixa - O saldo em 31 de dezembro
de 2018 é composto por R$ 405 relativos a recursos em conta corUHQWH ±5 H5HPDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDVHPUHQGD
¿[D$VDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDVHPUHQGD¿[DUHIHUHPVHDFHUWL¿cados de depósitos bancários e quotas de fundos de investimento,
os quais possuem liquidez imediata e têm remuneração atrelada à
YDULDomRGRVFHUWL¿FDGRVGHGHSyVLWRLQWHU¿QDQFHLUR±&',
4. Investimentos - As informações sobre os investimentos
podem ser assim sumariadas:
(a ) Aracaju Administradora de Shopping Center Ltda. – controlada que tem como objeto social a administração e a gestão
de condomínios por conta de terceiros e a exploração de estacionamentos rotativos de veículos.
(b) Aracaju Locadora de Equipamentos para Cogeração Ltda. –
empresa controlada que tem como objeto social a locação de
equipamentos para geração de energia. Em 30 de abril de 2018,
através da 7ª alteração contratual da investida, foi aprovada a
redução de capital no valor de R$ 250, com a devolução desse
montante em dinheiro para a Companhia.
Aracaju
Adm. (a)

Aracaju
Locadora (b)

99.999
99,99
100
100
4.287

2.410.000
99,96
2.411
2.334
(58)


4.287
(3.829)
(458)
100



5. Propriedades para investimento
Terrenos
(GL¿FDo}HV
Instalações
Móveis e utensílios
Outros
Obras em andamento

6DOGRHPžGHMDQHLUR
Aquisições
Depreciação
Saldo em 31 de dezembro


(250)
(58)
2.333



2018
Custo de
aquisição
21.129


14.934
191
96
273
127.291

Depreciação
acumulada

 
(8.163)
(189)
(81)
(32.846)







Os valores acima representam a Área Bruta Locável – ABL
correspondente ao empreendimento do Shopping Center
Jardins. As aquisições de propriedades para investimento em
2018 e em 2017 estão substancialmente representadas por
gastos com a revitalização do empreendimento.
$VYLGDV~WHLVXWLOL]DGDVSDUD¿QVGHGHWHUPLQDomRGDVWD[DV
anuais de depreciação estão baseadas em laudo de avaliação
emitido por peritos independentes. Para a elaboração do laudo, o avaliador independente considerou o planejamento operacional da Companhia para os próximos exercícios, antece-







Líquido
21.129

6.771
2
15
273
94.445
2018

4.145
(3.102)
94.445

2018

2017

Total

Total

 
(250)
4.229
(3.829)
(458)
2.433
2017





Líquido
21.129
 
5.971
4
25
222
93.402


(300)
4.867
(4.288)
(598)
2.741
Vida útil
estimada
(em anos)

10
10
5

2017

1.926
(2.954)
93.402

dentes internos como o nível de manutenção e utilização dos
itens, elementos de comparação e taxas de vivência dos bens.
Se essas propriedades estivessem avaliadas pelo valor justo, este
seria de R$ 577.334. A Companhia estabelece o valor justo através
de técnicas de avaliação, que incluem o uso de operações recentes realizadas entre terceiros com propriedades similares, a análise
GH PRGHORV GH SUHFL¿FDomR TXH ID]HP R PDLRU XVR SRVVtYHO GH
LQIRUPDo}HVJHUDGDVSHORPHUFDGRHDDQiOLVHGHÀX[RVGHFDL[D
descontados, os quais não consideram os efeitos tributários, tendo
em vista a experiência e o entendimento da administração de que

'HPRQVWUDomRGRUHVXOWDGR([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEUR
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2018
2017
Receitas líquidas (Nota 7)
34.960 35.578
Despesas administrativas
Despesas gerais (Nota 8)
(5.005) (4.270)
Depreciação
(3.102) (2.954)
Outras despesas
(253)
(199)
Lucro operacional
26.600 28.155
Resultado de equivalência patrimonial (Nota 4)
4.229 4.867
5HFHLWDV¿QDQFHLUDV
   
'HVSHVDV¿QDQFHLUDV
(12)
(22)
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 31.277 33.525
Contribuição social (Nota 11.8)
(1.086) (1.111)
Imposto de renda (Nota 11.8)
(2.994) (3.061)
Lucro líquido do exercício
27.197 29.353
$o}HVHPFLUFXODomRQR¿QDOGRH[HUFtFLR HPPLOKDUHV  85.062 85.062
Lucro líquido por lote de mil ações do capital
QR¿PGRH[HUFtFLR±5
319,73 345,08
o mercado assim avalia esses tipos de propriedades em eventuais negociações.
6. Patrimônio líquido
(a) Capital social - O capital social em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 está
representado por 85.061.900 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
(b) Reserva de lucros - A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do
FDSLWDOVRFLDO$UHVHUYDOHJDOWHPSRU¿PDVVHJXUDUDLQWHJULGDGHGRFDSLWDOVRFLDO
e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital.
Em 2018, a administração propôs a realização da reserva de retenção de
lucros, no valor de R$ 563 (2017 - R$ 4.115), tendo destinado tais recursos
na distribuição de dividendos aos acionistas. A realização da reserva em
2017 foi aprovada em assembleia de acionistas realizada em 25 de abril de
2018 e a realização em 2018 será deliberada oportunamente em assembleia
GHDFLRQLVWDVTXHDSURYDUiDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGHVWHH[HUFtFLR
(c) Distribuição de dividendos - Aos acionistas é assegurado, estatutariamente, um dividendo mínimo obrigatório de 12% do lucro líquido do exercício. Durante
o exercício de 2018, a Companhia pagou dividendos antecipados no montante
de R$ 24.400 (2017 – R$ 29.500) e propôs a distribuição de R$ 2.000 (2017–
R$ 2.500). O estatuto da Companhia autoriza previamente a distribuição de
dividendos conforme o proposto pela administração.
7. Receitas líquidas
2018
2017
Receitas de aluguéis
35.166
36.043
Receitas de “Res Sperata”
1.072
808
Outras receitas
46
75
Deduções – PIS e COFINS
(1.324) (1.348)
35.578
34.960
8. Despesas administrativas - gerais
Gastos com a estrutura do Shopping Jardins
Compartilhamento da estrutura do Grupo (Nota 9)
Serviços prestados
Outras

2018
2017
(3.553) (2.988)
(1.323) (1.156)
(29)
(26)
(100)
(100)
(5.005) (4.270)
9. Partes relacionadas - A Companhia é parte integrante de um grupo de
empresas, denominado Grupo JCPM, que atua de forma integrada e os
benefícios das estruturas operacional e administrativa são atribuídos a cada
empresa, segundo a razoabilidade das suas operações (Nota 8).
As contas a pagar a empresa ligada, JCPM Participações e Empreendimentos S.A., no valor de R$ 201 (2017 – R$ 172), referem-se à parcela
em aberto que cabe à Companhia no compartilhamento das estruturas
operacional e administrativa do grupo econômico no qual está inserida.
O pessoal-chave da administração está representado pelos diretores, cuja
remuneração paga ou provisionada corresponde ao pró-labore e aos salários
e encargos, no montante de R$ 375 (2017 – R$ 348). Os salários e encargos
são atribuídos à Companhia por meio de compartilhamento de despesas.
10. Cobertura de seguros - A contratação do seguro está sob a responsabilidade
do Condomínio Shopping Center Jardins e é feita com base em programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado
coberturas compatíveis com o porte do empreendimento. As coberturas contrataGDVQRPRQWDQWHGH5VmRFRQVLGHUDGDVVX¿FLHQWHVSHODDGPLQLVWUDomR
para cobrir eventuais sinistros, segundo a natureza de sua atividade, os riscos
envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros.
Seção D – Políticas contábeis
11. Resumo das principais políticas contábeis
11.1. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem depósitos bancários e investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimenWRVRULJLQDLVGHDWpWUrVPHVHVHFRPULVFRLQVLJQL¿FDQWHGHPXGDQoDGHYDORU
11.$WLYRV¿QDQFHLURV - Até 31 de dezembro de 2017, a Companhia classi¿FDYDVHXVDWLYRV¿QDQFHLURVFRPR³HPSUpVWLPRVHUHFHEtYHLV´RVTXDLVVmR
DWLYRV ¿QDQFHLURV QmR GHULYDWLYRV FRP SDJDPHQWRV ¿[RV RX GHWHUPLQiYHLV
representados unicamente por principal e juros, não cotados em um mercado
ativo, e estão apresentados no ativo circulante, exceto aqueles com prazo de
vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes
VmRFODVVL¿FDGRVQRDWLYRQmRFLUFXODQWH $SDUWLUGHžGHMDQHLURGHHP
IXQomRGR&3&HVVDFODVVHGHDWLYRV¿QDQFHLURVHQTXDGUDVHQDFDWHJRULD
GH³DWLYRV¿QDQFHLURVPHQVXUDGRVDRFXVWRDPRUWL]DGR´$VUHFHLWDVFRPMXURV
SURYHQLHQWHVGHVWHVDWLYRV¿QDQFHLURVVmRUHJLVWUDGDVHPUHFHLWDV¿QDQFHLUDV
usando o método da taxa efetiva de juros. Esses ativos compreendem as aplicao}HV¿QDQFHLUDVFRQWDVDUHFHEHUHPSUpVWLPRVDORMLVWDVHGHSyVLWRVMXGLFLDLV
Os empréstimos referem-se a valores concedidos a lojistas para instalação de suas lojas no empreendimento Shopping Jardins.
11.3. Contas a receber - As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas
pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com
o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para perdas. Estão
representadas por aluguéis recebidos pelo Condomínio do Shopping Center
Jardins, os quais foram repassados para a Companhia em janeiro de 2019.
11.4. Depósitos judiciais e tributos a pagar (não circulante) - Os depósitos judiciais correspondem a valores depositados como garantia de
Do}HV FtYHLV DOpP GH YDORUHV GH 3,6 H &2),16 VREUH UHFHLWDV ¿QDQFHLras, questionados judicialmente, e são apresentados ao custo, atualizados
monetariamente pela taxa SELIC. Os depósitos de PIS e COFINS estão
correspondidos por tributos a pagar registrados no passivo não circulante.
11.5. Investimentos em controladas - Os investimentos em sociedades controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
11.6. Propriedades para investimento - A Companhia é proprietária de
HPSUHHQGLPHQWRPDQWLGRSDUD¿QVGHUHQGDGHDOXJXHOGHORQJRSUD]R2
imóvel não é ocupado pela Companhia e está demonstrado ao custo de
aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada, calculada
pelo método linear, pelas vidas úteis estimadas mencionadas na Nota 5.
11.7. Contas a pagar - As contas a pagar são obrigações a pagar por bens ou
serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo
custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros, quando aplicável.
Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.
11.8. Apuração do resultado
A Companhia reconhece a receita da seguinte forma:
‡$VUHFHLWDVGHDOXJXpLVVmRUHJLVWUDGDVTXDQGRHIHWLYDPHQWHUHFHELGDVR
que não diverge, substancialmente, da prática contábil adotada no Brasil,
que determinam que devem ser reconhecidas pelo método linear na demonstração do resultado durante o período contratual; e
‡ As receitas de “Res Sperata” são reconhecidas no momento do seu
recebimento e é decorrente da reserva do espaço para utilização da
estrutura do empreendimento.
As despesas administrativas gerais referem-se principalmente a gastos
compartilhados relativos à parcela do uso da infraestrutura administrativa
mantida pelo Grupo JCPM (Nota 9), a gastos relacionados à estrutura mantida no empreendimento para gerenciamento e monitoramento do processo

Ano XCVI • NÀ 47 - 17
CNPJ n.º 04.713.287/0001-58
'HPRQVWUDomRGRVÀX[RVGHFDL[D
([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEUR(PPLOKDUHVGHUHDLV
2018
2017
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 31.277
33.525
Ajustes de
Depreciação
3.102
2.954
Resultado da equivalência patrimonial
(4.229) (4.867)
Variações nos ativos e passivos
Contas a receber
153
61
Fornecedores
8
(30)
Contas a pagar a empresa ligada
29
35
Tributos a pagar
7
(2)
Caixa gerado pelas operações
30.347
31.676
Imposto de renda e contribuição social pagos
(4.041) (4.167)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
26.306
27.509
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Recebimentos de empréstimos feitos a lojistas, líquidos
648
354
Depósitos judiciais resgatados (efetuados)
(30)
189
Recebimento por redução de capital de investida
250
300
Aquisições de propriedades para investimento
(4.145) (1.926)
Dividendos recebidos
4.427
4.821
Caixa líquido gerado pelas atividades de investimento
1.150
3.738
)OX[RVGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWR
Dividendos pagos
(26.900) (32.500)
&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWR
(26.900) (32.500)
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa
556 (1.253)
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
11
1.264
11
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[DQR¿QDOGRH[HUFtFLR
567
de arrecadação de aluguéis, além de outras despesas necessárias para a condução das
atividades da Companhia e estão registradas pelo regime de competência.
$UHFHLWD¿QDQFHLUDpUHFRQKHFLGDFRQIRUPHRSUD]RGHFRUULGRSHORUHJLPHGHFRPpetência, usando o método da taxa efetiva de juros.
Os encargos do imposto de renda e da contribuição social foram determinados com
base no lucro presumido, às alíquotas aplicáveis.
5HODWyULRGRDXGLWRULQGHSHQGHQWHVREUHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
Aos Administradores e Acionistas
Shopping Center Jardins S.A.
Opinião
([DPLQDPRV DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GR 6KRSSLQJ &HQWHU -DUGLQV 6$
(“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de
2018 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio
OtTXLGRHGRVÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDEHPFRPRDVFRUUHVpondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
(P QRVVD RSLQLmR DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV DFLPD UHIHULGDV DSUHVHQWDP DGHTXDGDPHQWHHPWRGRVRVDVSHFWRVUHOHYDQWHVDSRVLomRSDWULPRQLDOH¿QDQFHLUDGR
Shopping Center Jardins S.A.em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas
RSHUDo}HVHRVVHXVÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDGHDFRUGRFRP
as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas
na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonsWUDo}HV ¿QDQFHLUDV´ 6RPRV LQGHSHQGHQWHV HP UHODomR j &RPSDQKLD GH DFRUGR FRP
RVSULQFtSLRVpWLFRVUHOHYDQWHVSUHYLVWRVQR&yGLJRGHeWLFD3UR¿VVLRQDOGR&RQWDGRUH
QDVQRUPDVSUR¿VVLRQDLVHPLWLGDVSHOR&RQVHOKR)HGHUDOGH&RQWDELOLGDGHHFXPSULPRV
com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a
HYLGrQFLDGHDXGLWRULDREWLGDpVX¿FLHQWHHDSURSULDGDSDUDIXQGDPHQWDUQRVVDRSLQLmR.
5HVSRQVDELOLGDGHVGDDGPLQLVWUDomRHGDJRYHUQDQoDSHODVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentaomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR
Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
HODERUDomRGHGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVOLYUHVGHGLVWRUomRUHOHYDQWHLQGHSHQGHQWHmente se causada por fraude ou erro.
1DHODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDDGPLQLVWUDomRpUHVSRQViYHOSHOD
avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando
aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso
GHVVDEDVHFRQWiELOQDHODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDQmRVHUTXH
a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não
tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade
SHODVXSHUYLVmRGRSURFHVVRGHHODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
RHVSRQVDELOLGDGHVGRDXGLWRUSHODDXGLWRULDGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
1RVVRVREMHWLYRVVmRREWHUVHJXUDQoDUD]RiYHOGHTXHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam
as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de
fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto,
SRVVDPLQÀXHQFLDUGHQWURGHXPDSHUVSHFWLYDUD]RiYHODVGHFLV}HVHFRQ{PLFDVGRV
XVXiULRVWRPDGDVFRPEDVHQDVUHIHULGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e inWHUQDFLRQDLVGHDXGLWRULDH[HUFHPRVMXOJDPHQWRSUR¿VVLRQDOHPDQWHPRVFHWLFLVPR
SUR¿VVLRQDODRORQJRGDDXGLWRULD$OpPGLVVR
‡,GHQWL¿FDPRVHDYDOLDPRVRVULVFRVGHGLVWRUomRUHOHYDQWHQDVGHPRQVWUDo}HV¿nanceiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos
HYLGrQFLDGHDXGLWRULDDSURSULDGDHVX¿FLHQWHSDUDIXQGDPHQWDUQRVVDRSLQLmR2
risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que
o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles
LQWHUQRVFRQOXLRIDOVL¿FDomRRPLVVmRRXUHSUHVHQWDo}HVIDOVDVLQWHQFLRQDLV
‡Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o obMHWLYRGHH[SUHVVDUPRVRSLQLmRVREUHDH¿FiFLDGRVFRQWUROHVLQWHUQRVGD&RPSDQKLD
‡$YDOLDPRVDDGHTXDomRGDVSROtWLFDVFRQWiEHLVXWLOL]DGDVHDUD]RDELOLGDGHGDVHVWLPDtivas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
‡Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevanWHHPUHODomRDHYHQWRVRXFRQGLo}HVTXHSRVVDPOHYDQWDUG~YLGDVLJQL¿FDWLYDHPUHODomRj
capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas
GLYXOJDo}HVQDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVRXLQFOXLUPRGL¿FDomRHPQRVVDRSLQLmRVHDV
divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências
de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras
podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.
‡$YDOLDPRVDDSUHVHQWDomRJHUDODHVWUXWXUDHRFRQWH~GRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQFOXVLYHDVGLYXOJDo}HVHVHHVVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHSUHsentam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o
objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros asSHFWRVGRDOFDQFHSODQHMDGRGDpSRFDGDDXGLWRULDHGDVFRQVWDWDo}HVVLJQL¿FDWLYDV
GHDXGLWRULDLQFOXVLYHDVHYHQWXDLVGH¿FLrQFLDVVLJQL¿FDWLYDVQRVFRQWUROHVLQWHUQRV
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Recife, 26 de fevereiro de 2019
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 “F” PE
Vinícius Ferreira Britto Rêgo - Contador CRC 1BA024501/O-9
DIRETORIA
João Carlos Paes Mendonça - Diretor Presidente
Reginaldo Paes Mendonça - Diretor Vice-Presidente
Noel Barbosa de Jesus - Diretor Vice-Presidente
Rafael Monteiro de Barros Guimarães - Diretor Administrativo Financeiro
Arnaldo da Costa Porto Filho - Contador - CRC/PE - 022272/O-7