DOEPE 14/06/2019 - Pág. 14 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 14/06/2019 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

14 - Ano XCVI • NÀ 112
Data da Ratificação da Reestruturação (inclusive), 100% (cem por
cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa
de 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data da
Ratificação da Reestruturação (inclusive) ou a data de pagamento,
de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração
da Primeira Série”).Garantias: As obrigações decorrentes das
Debêntures da Primeira Série serão garantidas por (i) fiança dos
Fiadores Originais e da Cone Suape; e (ii) Cessão Fiduciária –
Sobejo (conforme definido abaixo).Resgate Antecipado Facultativo
das Debêntures da Primeira Série: A Cia poderá, a seu exclusivo
critério, realizar, nos prazos e de acordo com os procedimentos a
serem previstos na Escritura de Emissão, o resgate antecipado da
totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures da
Primeira Série, observado que as Debêntures da Primeira Série
não poderão ser resgatadas sem que as Debêntures da Segunda
Série sejam resgatadas e vice-versa. O resgate antecipado
implicará no consequente cancelamento de tais Debêntures da
Primeira Série, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da
Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis,
desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da
Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme
o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou
penalidade.Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures
da Primeira Série. A Cia não poderá, voluntariamente, realizar a
amortização antecipada das Debêntures da Primeira Série.(b)
Debêntures da Segunda Série, no valor de até R$23.400.000,00
(vinte e três milhões e quatrocentos mil reais) : Valor Nominal
Unitário: corresponderá ao valor de R$10.000,00 (dez mil reais),
acrescido dos Juros Remuneratórios devidos e não pagos até a
Data da Ratificação da Reestruturação (“Valor Nominal Unitário
das Debêntures da Segunda Série”). Prazo e Data de Vencimento:
30 (trinta) dias contados da Data da Ratificação da Reestruturação
(“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”),
observado que o referido prazo não poderá ser posterior ao dia 29
de outubro de 2019. Pagamento do Valor Nominal Unitário: O
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será
amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento das
Debêntures da Segunda Série.Remuneração da Segunda Série:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não
será atualizado monetariamente. A partir da Data da Ratificação
da Reestruturação (inclusive), 100% (cem por cento) da variação
acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 1,00% (um por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis,
por dias úteis decorridos, desde a Data da Ratificação da
Reestruturação (inclusive) ou a data de pagamento de
Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração
da Segunda Série”).Garantias. As obrigações decorrentes das
Debêntures da Segunda Série serão garantidas por (i) fiança dos
Fiadores Originais e da Cone Suape; e (ii) Cessão Fiduciária –
Sobejo.Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da
Segunda Série: A Cia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, nos
prazos e de acordo com os procedimentos a serem previstos na
Escritura de Emissão, o resgate antecipado da totalidade (sendo
vedado o resgate parcial) das Debêntures da Segunda Série,
observado que as Debêntures da Segunda Série não poderão ser
resgatadas sem que as Debêntures da Primeira Série sejam
resgatadas e vice-versa. O resgate antecipado implicará no
consequente cancelamento de tais Debêntures da Segunda Série,
mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da
Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis,
desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da
Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer
prêmio ou penalidade.Amortização Antecipada Facultativa das
Debêntures da Segunda Série. A Cia não poderá, voluntariamente,
realizar a amortização antecipada das Debêntures da Segunda
Série.(c) Debêntures da Terceira Série, no valor de
R$25.658.000,00 (vinte e cinco milhões e seiscentos e cinquenta
e oito mil reais):Valor Nominal Unitário: corresponderá ao valor de
R$10.000,00 (dez mil reais), acrescido dos Juros Remuneratórios
devidos e não pagos até a Data da Ratificação da Reestruturação
(“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série”).Prazo
e Data de Vencimento. 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias
contados da Data da Ratificação da Reestruturação (“Data de
Vencimento das Debêntures da Terceira Série”), observado que o
referido prazo não poderá ser posterior ao dia 29 de outubro de
2019.Pagamento do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em
1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures da
Terceira Série.Remuneração da Terceira Série: O Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Terceira Série não será atualizado
monetariamente. A partir da Data da Ratificação da Reestruturação
(inclusive), 100% (cem por cento) da variação acumulada da
Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 1,00% (um por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de
forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis
decorridos, desde a Data da Ratificação da Reestruturação
(inclusive) ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira
Série, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do
efetivo pagamento (“Remuneração da Terceira Série”).Garantias.
As obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série
serão garantidas por (i) fiança dos Fiadores Originais e da Cone
Suape; (ii) Cessão Fiduciária de Recebíveis da Venda dos Imóveis
(conforme definido abaixo); (iii) Alienação Fiduciária de Imóveis –
2014 (conforme definido abaixo); e (iv) Alienação Fiduciária de
Imóveis – 2018 (conforme definido abaixo).Pagamento Alternativo.
Caso os Imóveis das Alienações Fiduciárias (conforme definido
abaixo) não tenham sido objeto de alienação até a Data de
Vencimento das Debêntures da Terceira Série, a Cia poderá optar,
a seu exclusivo critério, pelo pagamento das obrigações relativas
às Debêntures da Terceira Série em recursos imediatamente
disponíveis ou, alternativamente, por meio de dação em
pagamento dos Imóveis das Alienações Fiduciárias que não
tenham sido alienados por meio de esforços de venda, respeitada
a Proporção Debêntures da Terceira Série e Debêntures da Quarta
Série (conforme abaixo definido) e ressalvados os procedimentos
a serem estabelecidos pelos titulares de Debêntures da Terceira
Série.Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Série: A Cia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, nos prazos e
de acordo com os procedimentos a serem previstos na Escritura
de Emissão, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o
resgate parcial) das Debêntures da Terceira Série, observado que
as Debêntures da Terceira Série não poderão ser resgatadas sem
que as Debêntures da Quarta Série sejam resgatadas e viceversa. O resgate antecipado implicará no consequente
cancelamento de tais Debêntures da Terceira Série, mediante o
pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Terceira Série, acrescido da Remuneração da
Terceira Série, calculada pro rata temporis, desde a Data de
Emissão ou a data de pagamento da Remuneração da Terceira
Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do
efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.
Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures da Terceira
Série. A Cia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, nos prazos e
de acordo com os procedimentos a serem previstos na Escritura
de Emissão, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, devendo
sempre ser observada a Proporção Debêntures da Terceira Série
e Debêntures da Quarta Série. A amortização antecipada das
Debêntures da Terceira Série ocorrerá mediante o pagamento de
parcela a ser amortizada do saldo devedor do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Terceira Série, limitada a 98%
(noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Terceira Série, acrescida da
Remuneração da Terceira Série, calculada pro rata temporis,
desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da
Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme
o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou
penalidade.(d) Debêntures da Quarta Série, no valor de R$
201.496.877,09 (duzentos e um milhões, quatrocentos e noventa
e seis mil, oitocentos e setenta e sete reais e nove centavos) (data
base março/2019), o qual equivale a 60% (sessenta por cento) do
saldo devedor das Debêntures a ser apurado na Data de
Ratificação das Debêntures:Valor Nominal Unitário: corresponderá
ao valor de R$10.000,00 (dez mil reais), acrescido dos Juros
Remuneratórios devidos e não pagos até a Data da Ratificação da
Reestruturação (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Quarta Série”).Prazo e Data de Vencimento. 365 (trezentos e
sessenta e cinco) dias contados da Data da Ratificação da
Reestruturação (“Data de Vencimento das Debêntures da Quarta
Série”), observado que o referido prazo não poderá ser posterior
ao dia 29 de outubro de 2019.Pagamento do Valor Nominal
Unitário. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série
será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento
das Debêntures da Quarta Série.Remuneração da Quarta Série: O
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série não será
atualizado monetariamente. A partir da Data da Ratificação da
Reestruturação (inclusive), 100% (cem por cento) da variação
acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 1,00% (um por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis,
por dias úteis decorridos, desde a Data da Ratificação da
Reestruturação (inclusive) ou a data de pagamento de
Remuneração da Quarta Série imediatamente anterior, conforme
o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração da
Quarta Série”).Garantias. As obrigações decorrentes das
Debêntures da Quarta Série serão garantidas por (i) fiança dos
Fiadores Originais e da Cone Suape; (ii) Cessão Fiduciária de
Recebíveis da Venda dos Imóveis; (iii) Alienação Fiduciária de
Imóveis – 2014; e (iv) Alienação Fiduciária de Imóveis – 2018.
Pagamento Alternativo. Caso os Imóveis das Alienações
Fiduciárias não tenham sido objeto de alienação até a Data de
Vencimento das Debêntures da Quarta Série, a Cia poderá optar,
a seu exclusivo critério, pelo pagamento das obrigações relativas
às Debêntures da Quarta Série em recursos imediatamente
disponíveis ou, alternativamente, por meio de dação em
pagamento dos Imóveis que não tenham sido alienados por meio
de esforços de venda, respeitada a Proporção Debêntures da
Terceira Série e Debêntures da Quarta Série e ressalvados os
procedimentos a serem estabelecidos pelos titulares de
Debêntures da Quarta Série.Resgate Antecipado Facultativo das
Debêntures da Quarta Série: A Cia poderá, a seu exclusivo critério,
realizar, nos prazos e de acordo com os procedimentos a serem
previstos na Escritura de Emissão, o resgate antecipado da
totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures da
Quarta Série, observado que as Debêntures da Quarta Série não
poderão ser resgatadas sem que as Debêntures da Terceira Série
sejam resgatadas e vice-versa. O resgate antecipado implicará no
consequente cancelamento de tais Debêntures da Quarta Série,
mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Quarta Série, acrescido da
Remuneração da Quarta Série, calculada pro rata temporis, desde
a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração da
Quarta Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data
do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.
Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures da Quarta
Série. A Cia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, nos prazos e
de acordo com os procedimentos a serem previstos na Escritura
de Emissão, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, devendo
sempre ser observada a Proporção Debêntures da Terceira Série
e Debêntures da Quarta Série. A amortização antecipada das
Debêntures da Quarta ocorrerá mediante o pagamento de parcela
a ser amortizada do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Quarta Série, limitada a 98% (noventa e oito por
cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures
da Quarta Série, acrescida da Remuneração da Quarta Série,
calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou a data
de pagamento da Remuneração da Quarta Série imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem
qualquer prêmio ou penalidade.(i) caso aplicável, o distrato do
Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios
e Outras Avenças”, celebrado entre a Cia e o Agente Fiduciário em
21 de janeiro de 2014, e do “Instrumento Particular de Alienação
Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia”, celebrado entre a Cia, o
Agente Fiduciário e a Cone Suape em 10 de agosto de 2015,
conforme aditado (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis –
2015”), por meio do qual determinados imóveis foram dados em
garantia das Debêntures (“Alienação Fiduciária de Imóveis –
2015”) e consequente liberação das respectivas garantias;(ii)o
aditamento ao “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Bens Imóveis em Garantia”, celebrado entre a Cia e o Agente
Fiduciário em 21 de janeiro de 2014, conforme aditado (“Contrato

de Alienação Fiduciária de Imóveis – 2014”), por meio do qual foi
constituída a alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas
12.924, 70.812, 70.813, 70.814, 70.815 e 70.816 registradas no 1º
Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cabo de Santo
Agostinho, para prever os termos e condições das Obrigações
Garantidas após a Reestruturação, incluindo que, em caso de
excussão, deverá ser observada a Proporção Debêntures da
Terceira Série e Debêntures da Quarta Série (“Alienação Fiduciária
de Imóveis – 2014”);(iii)a fiança prestada pelos Fiadores Originais,
nos termos da Cláusula 6.2.1 da Escritura de Emissão, será
mantida, porém a condição resolutiva disposta na Cláusula 6.2.13
da Escritura de Emissão deverá ser excluída, permanecendo os
Fiadores Originais obrigados solidariamente entre si e com a Cia,
em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas,
como fiadores, co-devedores solidários, principais pagadores e
solidariamente (entre si e com a Cia) responsáveis por todas as
obrigações decorrentes das Debêntures e da Escritura de
Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem,
direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza
previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821,
827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei
n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código
Civil”), e dos artigos 130 e 794 da Lei n.º 13.105, de
16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo
Civil”), pelo pagamento integral das obrigações decorrentes de
todas as séries das Debêntures e da Escritura de Emissão, nas
datas previstas na Escritura de Emissão; (iv)a outorga de fiança a
ser prestada pela Cone Suape, a qual se obrigará solidariamente
com a Cia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os
Debenturistas, como fiadora, co-devedora solidária, principal
pagadora e solidariamente (com a Cia) responsável pelas
obrigações decorrentes das Debêntures e da Escritura de
Emissão, até o limite de R$64.145.000,00 (sessenta e quatro
milhões, cento e quarenta e cinco mil reais), corrigido pela mesma
remuneração das Debêntures da Terceira Série e Debêntures da
Quarta Série (“Limite da Fiança Cone Suape”), nos termos do
artigo 830 do Código Civil, renunciando expressamente aos
benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de
qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364,
366, 368, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e
dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, pelo
pagamento integral das obrigações decorrentes de todas as séries
das Debêntures e da Escritura de Emissão, observado o Limite da
Fiança da Cone Suape, nas datas previstas na Escritura de
Emissão (“Fiança Cone Suape”);(v)constituição de alienação
fiduciária em garantia das Debêntures da Terceira Série e das
Debêntures da Quarta Série sobre os imóveis objeto das
matrículas n.º 13.194 e 13.195 registradas no 1º Ofício de Registro
de Imóveis da Comarca de Cabo de Santo Agostinho, observada,
em caso de excussão, a Proporção Debêntures da Terceira Série
e Debêntures da Quarta Série (“Alienação Fiduciária de Imóveis
– 2018”);(vi)constituição de cessão fiduciária em garantia das
Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série
sobre determinados direitos creditórios de titularidade da Cia
decorrentes de eventual excussão da Alienação Fiduciária de
Imóveis – 2014 e da Alienação Fiduciária de Imóveis – 2018, de
acordo com os procedimentos a serem previstos na documentação
definitiva (“Cessão Fiduciária – Sobejo”);(vii)constituição de
cessão fiduciária em garantia das Debêntures da Terceira Série e
das Debêntures da Quarta Série sobre determinados direitos
creditórios de titularidade da Cia e dos Fiadores decorrentes da
venda ou transferência dos imóveis objeto da Alienação Fiduciária
de Imóveis – 2014 e da Alienação Fiduciária de Imóveis – 2018
(“Imóveis das Alienações Fiduciárias”), observada, em caso de
excussão, a Proporção Debêntures da Terceira Série e Debêntures
da Quarta Série (“Cessão Fiduciária de Recebíveis da Venda dos
Imóveis”);(viii)criação de determinados eventos de amortização
antecipada obrigatória e resgate antecipado obrigatório das
Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série
que serão aprovados de acordo com a assembleia geral de
Debenturistas de Ratificação da Reestruturação e contarão as
seguintes premissas:(a)dos recursos líquidos oriundos da venda
ou transferência dos Imóveis das Alienações Fiduciárias a
terceiros (1) 40% (quarenta por cento) deverão ser utilizados para
a amortização antecipada ou o resgate antecipado, conforme o
caso, das Debêntures da Terceira Série; e (2) 60% (sessenta por
cento) deverão ser utilizados para a amortização antecipada ou o
resgate antecipado, conforme o caso, das Debêntures da Quarta
Série (“Proporção Debêntures da Terceira Série e Debêntures da
Quarta Série”); e (b) após o somatório de todos os recursos
líquidos recebidos em razão da venda dos Imóveis das Alienações
Fiduciárias (“Valor de Venda dos Imóveis”) ultrapassar o somatório
do valor de venda forçada atribuído a cada um dos Imóveis por
meio dos respectivos laudos de avaliação corrigidos pela mesma
remuneração das Debêntures da Terceira Série e Debêntures da
Quarta Série (“Valor de Referência para Venda dos Imóveis”), os
recursos líquidos correspondentes à diferença entre o Valor de
Venda dos Imóveis e o Valor de Referência para Venda dos
Imóveis deverão ser utilizados da seguinte forma: (1) 60%
(sessenta por cento) na amortização antecipada ou no resgate
antecipado das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da
Quarta Série, observada a Proporção Debêntures da Terceira
Série e Debêntures da Quarta Série; e (2) 40% (quarenta por
cento) devolvido à Cia ou ao respectivo titular do Imóvel das
Alienações Fiduciárias. (ix) alteração da remuneração devida ao
Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9.2.1 da Escritura de
Emissão, em razão da inclusão de novas garantias no âmbito da
Emissão, que passará a ser de R$25.000,00 (vinte e cinco mil
reais) anuais. 2. aprovação da outorga, pela Cia, em favor dos
titulares das Debêntures, de cessão fiduciária de direitos
creditórios da conta corrente n.º 56.001-4, mantida na agência n.º
2960-2, do Banco Bradesco S.A. (banco n.º 237) (“Conta
Vinculada”), na qual deverão ser depositados (em adição aos
recursos decorrentes do pagamento dos direitos creditórios dos
Contratos de Locação previstos no “Contrato de Cessão Fiduciária
em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado
em 21 de janeiro de 2014, entre a Cia e a Pentágono S.A.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, conforme aditado
(“Contrato de Cessão Fiduciária”)) R$24.400.000,00 (vinte e
quatro milhões e quatrocentos mil reais) (“Recursos
Extraordinários”) oriundos da venda, pela Cia, de parte de seu
portfólio de imóveis, dentre os quais se incluem dos imóveis objeto
das matrículas (a) n.º 14.609, n.º 14.610, n.º 14.611, n.º 14.612,
n.º 14.613, n.º 14.614, n.º 14.615, n.º 14.616, n.º 14.617, n.º 14.618
e n.º 14.619 (antiga matrícula n.º 11.814) (“Imóvel G03-MM1”);

Recife, 14 de junho de 2019
(b) n.º 14.620, n.º 14.621, n.º 14.622, n.º 14.623, n.º 14.624 e
n.º 14.625 (antigas matrículas n.º 11.888 e n.º 11.887) (“Imóvel
G02-MM1”); (c) n.º 12.437 (“Imóvel G04-PP2”); e (d) n.º 12.443
(“Imóvel Refeitório-PP2” e, em conjunto com o Imóvel G03-MM1, o
Imóvel G02-MM1 e o Imóvel G04-PP2, referidos como “Imóveis
Negociados”), todas registradas no 1º Ofício de Registro de
Imóveis da Comarca de Cabo de Santo Agostinho/PE, observado
que os Recursos Extraordinários deverão ser retidos (escrow) na
Conta Vinculada e utilizados exclusivamente na forma descrita
abaixo: I. o montante equivalente a R$1.000.000,00 (um milhão de
reais) deverá ser utilizado para pagamento de parte da
remuneração em atraso das Debêntures; e II. o montante
equivalente a R$23.400.000,00 (vinte e três milhões e quatrocentos
mil reais) deverá ser mantido depositado na Conta Vinculada, em
garantia das Obrigações Garantidas (conforme definido no
Contrato de Cessão Fiduciária), até deliberação dos titulares das
Debêntures sobre a destinação de tais recursos. 3. autorização
para a diretoria e demais representantes legais da Cia celebrarem
todos os documentos e seus eventuais aditamentos ou
substituições e praticar todos os atos necessários ou convenientes
à realização da Reestruturação.Os acionistas esclarecem, ainda,
que (i) a aprovação da alienação fiduciária dos imóveis objeto das
matrículas n.º 13.194 e 13.195 registradas no 1º Ofício de Registro
de Imóveis da Comarca de Cabo de Santo Agostinho; e (ii) a
aprovação da dação em pagamento dos Imóveis das Alienações
Fiduciárias, ambas realizadas na assembleia geral extraordinária
de acionistas da Cia realizada em 10 de agosto de 2018, às 18h,
são, neste ato, ratificadas considerando os termos da
Reestruturação aprovados nesta ata.Esclarecimentos:
foi
aprovada a lavratura desta ata sob a forma de sumário, de acordo
com a autorização contida no artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das
Sociedades por Ações.Encerramento: Como nada mais houve a
ser tratado, após ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse
fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados os
trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à
lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, conferida,
aprovada, achada conforme e assinada para os devidos fins
legais. Cabo de Santo Agostinho, 23 de novembro de 2018.
Mesa:Marcos Roberto B. de M. Moura DubeuxPresidenteFernando
Luiz Perez Secretário Acionistas:CONEPAR S.A.e FUNDO DE
INVESTIMENTO DO FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE
SERVIÇO FI – FGTS Junta Comercial do Estado de PE. Certifico
o registro em 16/05/2019 sob o nº 20188282130
Protocolo:18/828213-0 Empresa:2630001871 Cone S.A. ilayne
Larissa Leandro Marques Secretária Geral.

CONE S.A.
NIRE 26.3.0001847-1
CNPJ Nº 11.860.795/0001-24
ATA DE REUNIÃO DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 23 DE NOVEMBRO DE 2018.
Data, hora e local: Dia 23 (vinte e três) de novembro de 2018, às
19h00, na sede social da Cone S.A. (“Cia”), localizada no
município do Cabo de Santo Agostinho/PE, na BR 101 Sul Km
96,4 5225 G7 ADM, Distrito Industrial DIPER, CEP 54503-900.
Convocação: Dispensada a convocação e considerada regular a
instalação da reunião em virtude da presença da totalidade dos
membros efetivos do Conselho de Administração, nos termos do
artigo 19º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Cia.Presença:
Carlos Othony Vasconcelos Roriz, Fernando Luiz Perez, José
Antônio Eirado Neto, José Carlos Maia, Marcos Roberto Bezerra
de Mello Moura Dubeux e Mario Ferreira Neto.Mesa: Assumiu a
presidência dos trabalhos o Sr. Marcos Roberto B. de M. Moura
Dubeux (“Presidente”), que convidou o Sr. Fernando Luiz Perez
para secretariá-lo (“Secretário”).Ordem do Dia: no âmbito da
primeira emissão de debêntures da Cia realizada nos termos do
“Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série
Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória
Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de
Colocação da Cone S.A.”, celebrado em 27 de dezembro de 2013,
entre a Cia, a Conepar S.A. e a Pentágono S.A. Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), o qual foi
posteriormente aditado por meio do “Primeiro Aditamento ao
Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série
Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória
Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de
Colocação da Cone S.A.” celebrado em 9 de janeiro de 2017,
entre a Cia, a Conepar S.A., o Agente Fiduciário, Marcos José
Moura Dubeux e Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux
(as pessoas físicas, em conjunto com a Conepar, referidas como
“Fiadores Originais”) (“Escritura de Emissão”) (“Debêntures”),
examinar, discutir e deliberar sobre: 1.a aprovação da alteração de
determinadas características das Debêntures de acordo com os
termos e condições gerais previstos nas Deliberações desta ata
(“Reestruturação”);2.a outorga, pela Cia, em favor dos titulares
das Debêntures, de cessão fiduciária de direitos creditórios da
conta corrente n.º 56.001-4, mantida na agência n.º 2960-2, do
Banco Bradesco S.A. (banco n.º 237) (“Conta Vinculada”), na qual
deverão ser depositados (em adição aos recursos decorrentes do
pagamento dos direitos creditórios dos Contratos de Locação
previstos no “Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de
Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado em
21 de janeiro de 2014, entre a Cia e a Pentágono S.A. Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários, conforme aditado (“Contrato de
Cessão Fiduciária”)) R$24.400.000,00 (vinte e quatro milhões e
quatrocentos mil reais) (“Recursos Extraordinários”) oriundos da
venda, pela Cia, de parte de seu portfólio de imóveis, dentre os
quais se incluem dos imóveis objeto das matrículas (a) n.º 14.609,
n.º 14.610, n.º 14.611, n.º 14.612, n.º 14.613, n.º 14.614,
n.º 14.615, n.º 14.616, n.º 14.617, n.º 14.618 e n.º 14.619 (antiga
matrícula n.º 11.814) (“Imóvel G03-MM1”); (b) n.º 14.620,
n.º 14.621, n.º 14.622, n.º 14.623, n.º 14.624 e n.º 14.625 (antigas
matrículas n.º 11.888 e n.º 11.887) (“Imóvel G02-MM1”); (c)
n.º 12.437 (“Imóvel G04-PP2”); e (d) n.º 12.443 (“Imóvel RefeitórioPP2” e, em conjunto com o Imóvel G03-MM1, o Imóvel G02-MM1
e o Imóvel G04-PP2, referidos como “Imóveis Negociados”), todas
registradas no 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de
Cabo de Santo Agostinho/PE, observado que os Recursos
Extraordinários deverão ser retidos (escrow) na Conta Vinculada e
utilizados exclusivamente na forma descrita abaixo: i.o montante
equivalente a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) deverá ser
utilizado para pagamento de parte da remuneração em atraso das