DOEPE 13/09/2019 - Pág. 17 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 13 de setembro de 2019
conforme indicado na tabela constante na Cláusula 4.19 da
Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Pagamento da
Remuneração”); (xviii) Repactuação Programada: não haverá
repactuação programada das Debêntures; (xix) Amortização
Extraordinária Facultativa: após 6 (seis) meses da Data de
Emissão, a Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo
critério, realizar a amortização extraordinária, limitada a 98%
(noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, que deverá abranger todas as
Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), mediante
envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente
Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou publicação de comunicado
aos Debenturistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de
antecedência, informando: (i) a data para realização da
Amortização
Extraordinária
Facultativa,
que
deverá,
obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) o percentual do Valor
Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, que será amortizado, assim como o
percentual do Prêmio (conforme abaixo definido); e (iii) qualquer
outra informação relevante aos Debenturistas; (xx) Resgate
Antecipado Facultativo Total: após 6 (seis) meses da Data de
Emissão, a Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo
critério, realizar o resgate antecipado da totalidade das
Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), mediante
envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente
Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou publicação de comunicado
aos Debenturistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de
antecedência, informando: (i) a data para realização do Resgate
Antecipado Facultativo Total, que deverá, obrigatoriamente, ser
um Dia Útil; (ii) menção ao valor do pagamento devido aos
Debenturistas, observado o Prêmio de Resgate Antecipado
Facultativo Total (conforme definido abaixo); e (iii) qualquer outra
informação relevante aos Debenturistas (“Comunicação de
Resgate Antecipado Facultativo Total”); (xxi) Oferta de Resgate
Antecipado: a Emissora poderá realizar uma oferta de resgate
antecipado, total ou parcial, das Debêntures (“Oferta de Resgate
Antecipado”), endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção,
sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de
condições para aceitar o resgate das Debêntures de sua
titularidade; (xxii) Aquisição Facultativa: a Emissora poderá, a
qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures, de acordo com
os procedimentos estabelecidos na regulamentação aplicável,
observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM 476 e o
disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por
Ações, e ainda, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista
vendedor. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i)
ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii)
ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas
pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando
recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das
demais Debêntures; (xxiii) Encargos Moratórios: ocorrendo
impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer
obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, ressalvada a
hipótese de prorrogação dos prazos, conforme será previsto na
Cláusula 4.26 da Escritura de Emissão, os débitos vencidos e não
pagos, sem prejuízos da Remuneração, serão acrescidos de juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata
temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois
por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das
despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); (xxiv)
Garantias: o pagamento das Obrigações Garantidas é garantido
por (a) garantia fidejussória na forma de fiança pelos Garantidores
(“Fianças”); (b) por alienação fiduciária da totalidade das ações da
Companhia detidas pela Emissora (“Alienação Fiduciária de
Ações”), observada a condição suspensiva, nos termos do
”Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras
Avenças”, a ser celebrado entre o Agente Fiduciário, a Emissora e
a Companhia (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”); (c)
pela Cessão Fiduciária de Dividendos, observada a condição
suspensiva, a ser formalizada nos termos do “Instrumento
Particular de Cessão Fiduciária”, a ser celebrado entre o Agente
Fiduciário e a Companhia, com a interveniência da Emissora
(“Contrato de Cessão Fiduciária” e, conjunto com o Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações, os “Contratos de Garantia”); e (d)
cessão fiduciária de todos direitos creditórios decorrentes ou
relacionados à conta vinculada indicada na Escritura de Emissão,
de titularidade da Companhia (“Conta Vinculada”, “Direitos
Creditórios da Conta Vinculada” e, em conjunto com a Alienação
Fiduciária e a Cessão Fiduciária de Dividendos, as “Garantias
Reais” e, em conjunto com as Fianças, as “Garantias”); (xxv)
Vencimento Antecipado: as Debêntures e todas as obrigações
constantes da Escritura de Emissão serão consideradas
antecipadamente vencidas na ocorrência de determinadas
hipóteses, cujas exceções, prazos de cura, indicadores de valores
(threshold), bem como incidência automática ou não, entre outros
aspectos, serão negociados e estabelecidos pela Diretoria da
Emissora, na própria Escritura de Emissão (cada um, um “Evento
de Vencimento Antecipado”); (xxvi) Local de Pagamento: os
pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela
Emissora (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3,
quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na
B3; ou (b) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas
eletronicamente na B3, (b.i) na sede da Emissora ou (b.ii)
conforme o caso, pelo Banco Liquidante; (xxvii) Condição
Suspensiva das Garantias Reais: As Garantias Reais serão
constituídas sob condição suspensiva, nos termos dos Contratos
de Garantia; e (xxviii) Demais Condições: todas as demais
condições e regras específicas a respeito da Emissão deverão ser
tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão. Exceto se de
outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados com inicial em
maiúsculo e não definidos de outra forma terão o significado a eles
atribuído na Escritura de Emissão. (II) autorizaram a Diretoria da
Companhia a praticar todos os atos necessários para a constituição
da Cessão Fiduciária de Dividendos em garantia das Obrigações
Garantidas no âmbito da Emissão, da Oferta Restrita e das
Garantias, sendo que, exclusivamente para esta finalidade, a
Companhia poderá ser representada por dois dentre os seguintes
designados, em conjunto: (i) o diretor Dionon Lustosa Cantareli
Junior (RG 4.206.895 SSP-PE-CPF/ME 932.713.018-91); (ii) o
diretor Carlos Wilson Silva Ribeiro (RG 63705933 IFP/RJ-CPF/ME
992.522.527-20); (iii) a diretora Katia Cilene de Oliveira Jucá e
Lima (RG 2801056 SSP/PE-CPF/ME 510.283.444-49); e (iv) o Sr.
Richard Kehrer Kovacs, brasileiro, economista, casado, portador
da cédula de identidade RG nº 46692474 – SSP/SP e inscrito no
CPF/ME sob o nº 388.411.788-25, com endereço comercial na
Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Eng.
Antônio de Goés, nº 60, conjunto 801, Pina, CEP 51010-000, sem
necessidade da participação de qualquer outro diretor e/ou
procurador da Companhia, o que inclui, mas não se limita à,
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
assinatura dos seguintes documentos: (i) Escritura de Emissão; (ii)
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (iii) Contrato de
Cessão Fiduciária; e (iv) quaisquer outros documentos que se
façam necessários no âmbito da Cessão Fiduciária de Dividendos,
da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo os documentos exigidos
pelo banco administrador da Conta Vinculada, pela B3 e/ou por
quaisquer cartórios ou juntas comerciais. (III) a ratificação dos atos
já praticados pela administração da Companhia para a constituição
da Cessão Fiduciária de Dividendos em garantia da Emissão e da
Oferta Restrita. 6. Encerramento. Nada mais havendo a tratar,
foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que,
após lida, foi aprovada e assinada pelos presentes, com o
arquivamento, numeração sequencial e autenticação pela Mesa
de todos os documentos nela citados. Mesa: Dionon Lustosa
Cantareli Junior - Presidente; Adriano Lyra Carneiro da Cunha –
Secretário. Acionistas: Eletricidade do Brasil S.A. – EBRASIL; e
Dionon Lustosa Cantareli Junior. Sumário: Por fim, foi aprovada a
lavratura e publicação da presente ata na forma de sumário, nos
termos do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Recife, 30
de agosto de 2019. Certifico que a presente é cópia fiel da ata
lavrada em Livro Próprio. Mesa: Dionon Lustosa Cantareli
Junior - Presidente; Adriano Lyra Carneiro da Cunha Secretário. Acionistas: Eletricidade do Brasil S.A. - EBRASIL:
Dionon Lustosa Cantareli Junior; Carlos Wilson Silva Ribeiro;
Dionon Lustosa Cantareli Junior. JUCEPE nº 20198520549 em
09/09/2019. Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária Geral.
Eletricidade do Brasil S/A - EBRASIL
AGE 30/08/2019
ELETRICIDADE DO BRASIL S.A. - EBRASIL
CNPJ/ME nº 10.538.273/0001-48 - NIRE 26.3.0001692-3
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 30 DE AGOSTO DE 2019
1. Data, hora e local. Aos 30 dias do mês de agosto de 2019, às
08h00min, na sede social da Eletricidade do Brasil S.A. - EBRASIL
(“Companhia” ou “Emissora”), na Avenida Engenheiro Antônio
Góes n.º 60, conjunto 801, Cidade de Recife, Estado de
Pernambuco. 2. Presença e Convocação. Dispensadas as
formalidades de convocação, tendo em vista a presença dos
acionistas representando a totalidade do capital social da
Companhia, conforme se evidencia das assinaturas lançadas no
Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia, na
forma do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”). 3. Mesa. Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Dionon
Lustosa Cantareli Junior, que convidou a mim, Adriano Lyra
Carneiro da Cunha, para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia. Apreciar
e deliberar sobre (I) a 3ª (terceira) Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie
Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real,
com Garantia Fidejussória Adicional, a ser realizada pela
Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as
quais serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de
distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada (“Instrução CVM nº 476/09” e “Oferta Restrita”,
respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de
Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária
a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia
Fidejussória Adicional, da Eletricidade do Brasil S.A. - EBRASIL”
(“Escritura de Emissão), a ser celebrado entre a Companhia, o
Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), a DC Energia e
Participações S.A. (CNPJ/ME 09.275.381/0001-96) (“DC
Energia”), a Centrais Elétricas de Pernambuco S.A. EPESA (CNPJ/ME 06.212.748/0001-34) (“EPESA”), EBrasil Gás e
Energia S.A. (CNPJ/ME 20.311.076/0001-45) (“EBrasil Gás e
Energia” e, em conjunto com a DC Energia e a EPESA, as
“Garantidoras Pessoas Jurídicas”), o Sr. Dionon Lustosa Cantareli
Júnior (RG 4.206.895 SSP-PE- CPF/ME 932.713.018-91)
(“Dionon” ou “Garantidor Pessoa Física” e, em conjunto com a DC
Energia, a EPESA e a EBrasil Gás e Energia, os “Garantidores”)
e a Sra. Josimary Lima Cantarelli, como cônjuge anuente
(“Cônjuge Anuente”); (II) a alienação fiduciária da totalidade das
ações da EBrasil Gás e Enegia S.A. de titularidade da Emissora,
em garantia das Obrigações Garantidas (conforme abaixo
definido) no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita; (III) a
delegação de poderes e autorização à Diretoria da Companhia
para tomar todas as providências necessárias à realização da
Emissão, da Oferta Restrita e das Garantias, inclusive, mas não
limitado à (a) contratação de instituições financeiras
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários
responsável
pela
distribuição
de
Debêntures
(“Coordenadores”), mediante a celebração de instrumento
particular entre a Companhia e os Coordenadores (“Contrato de
Distribuição”); (b) contratação dos prestadores de serviços da
Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao escriturador
(“Escriturador”), banco liquidante (“Banco Liquidante”), agente
fiduciário, para representar a comunhão dos titulares das
Debêntures
(“Agente
Fiduciário”
e
“Debenturistas”,
respectivamente) e assessores legais (em conjunto, “Prestadores
de Serviço”); (c) discussão, negociação, definição dos termos
e celebração, pela Companhia, no âmbito da Emissão, da
Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia (conforme
abaixo definidos) e demais documentos necessários à
Emissão e à Oferta Restrita; bem como (d) todos os demais
documentos e eventuais aditamentos no âmbito da Emissão, além
da prática de todos os atos necessários à efetivação da Emissão e
da Oferta Restrita; e (IV) exclusivamente para assinatura dos
documentos necessários para a consecução da Emissão, da
Oferta Restrita e das Garantias, autorização para que a
Companhia seja representada por dois dentre os seguintes
designados, em conjunto: (i) o diretor Dionon Lustosa Cantareli
Junior (RG 4.206.895 SSP-PE-CPF/ME 932.713.018-91); (ii) o
diretor Carlos Wilson Silva Ribeiro (RG 63705933 IFP/RJ-CPF/ME
992.522.527-20); (iii) a diretora Katia Cilene de Oliveira Jucá e
Lima (RG 2801056 SSP/PE-CPF/ME 510.283.444-49); e (iv) o Sr.
Richard Kehrer Kovacs, brasileiro, economista, casado, portador
da cédula de identidade RG nº 46692474 – SSP/SP e inscrito no
CPF/ME sob o nº 388.411.788-25, com endereço comercial na
Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Eng.
Antônio de Goés, nº 60, conjunto 801, Pina, CEP 51010-000, sem
necessidade da participação de qualquer outro diretor e/ou
procurador da Companhia; (V) a ratificação de todos os atos
praticados pela Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão e
da Oferta Restrita. 5. Deliberações. Por unanimidade de votos e
sem ressalvas, os acionistas da Companhia: (I) Aprovaram a
realização da Emissão, a qual terá as seguintes características e
condições: (i) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão
será de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de
reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Total
da Emissão”); (ii) Número de Séries: a Emissão será realizada
em série única; (iii) Quantidade de Debêntures: serão emitidas
250.000.000 (duzentas e cinquenta milhões) Debêntures; (iv)
Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures
será de R$1,00 (um real), na Data de Emissão (conforme abaixo
definido) (“Valor Nominal Unitário”); (v) Atualização do Valor
Nominal Unitário: as Debêntures não terão seu Valor Nominal
Unitário atualizado monetariamente; (vi) Data de Emissão: para
todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures
será 15 de agosto de 2019 (“Data de Emissão”); (vii) Destinação
dos Recursos: os recursos obtidos com a Emissão serão
utilizados para (i) realização de aporte de capital nas Centrais
Elétricas de Sergipe S.A. (“CELSE”), inclusive por meio de
subsidiárias da Emissora; (ii) resgate antecipado total das
debêntures emitidas no âmbito da 2ª (Segunda) Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, para
Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da
Emissora na Data de Integralização das Debêntures (“Resgate
Debêntures 2ª Emissão”); e (iii) gestão ordinária de seus negócios,
conforme previsto em seu estatuto social; (viii) Depósito para
Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures
serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário por
meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”),
administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão, Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição
liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no
mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores
Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3,
sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3; (ix) Colocação e
Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de
distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o
regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da
Emissão, com intermediação dos Coordenadores sendo a
instituição intermediária líder da Oferta Restrita denominada
(“Coordenador Líder”), nos termos do Contrato de Distribuição; (x)
Conversibilidade e Permutabilidade: as Debêntures serão
simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora e
nem permutáveis em ações de outra empresa; (xi) Forma e
Emissão de Certificados: as Debêntures serão emitidas na forma
nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados;
(xii) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária a ser
convolada em espécie com garantia real, nos termos do artigo 58,
caput, da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que as
Debêntures contarão, desde a Data de Emissão, com garantia
fidejussória adicional prestada pelos Garantidores; (xiii) Preço,
Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures
serão subscritas e integralizadas em uma única data, pelo Valor
Nominal Unitário (“Data de Integralização”). Caso não ocorra a
subscrição e a integralização da totalidade das Debêntures na
Data de Integralização por motivos operacionais, esta deverá
ocorrer, impreterivelmente, em até 1 (um) Dia Útil contado da Data
de Integralização. Nesse caso, o preço de subscrição para as
Debêntures que foram integralizadas após a Data de Integralização
será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração,
calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de
Integralização até a data de sua efetiva integralização, utilizandose, para tanto, o preço de subscrição calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamentos, de acordo com as normas de
liquidação aplicáveis à B3 (“Preço de Subscrição”); (xiv) Prazo de
Vigência e Datas de Vencimento: as Debêntures terão prazo de
vencimento de 4 (quatro) anos e 10 (dez) meses a contar da Data
de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2024
(“Data de Vencimento”), observadas as hipóteses em que ocorrer
Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Facultativo Total ou
Oferta de Resgate Antecipado, conforme serão previstos na
Escritura de Emissão; (xv) Amortização Periódica do Principal:
o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, será amortizado
em 09 (nove) parcelas semestrais, a partir da Data de Emissão,
sempre no dia 15 dos meses de junho e de dezembro de cada ano,
sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de junho de 2020 e
o último na Data de Vencimento, conforme indicado na tabela
constante na Cláusula 4.19 da Escritura de Emissão (cada uma,
uma “Data de Amortização das Debêntures”). (xvi) Remuneração:
sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou seu saldo,
conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes
à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias
diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente
pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário
disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.
br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa
equivalente a 1,43% (um inteiro e quarenta e três centésimos por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”),
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis
por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização,
ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior,
conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da
Remuneração; (xvii) Pagamento da Remuneração: a
Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de
Emissão, em 10 (dez) parcelas, sempre no dia 15 dos meses de
junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento
realizado em 15 de dezembro de 2019 e o último na Data de
Vencimento ou a data em que ocorrer um Evento de Vencimento
Antecipado ou Resgate Antecipado Facultativo Total, se for o caso,
conforme indicado na tabela constante na Cláusula 4.19 da
Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Pagamento da
Remuneração”); (xviii) Repactuação Programada: não haverá
repactuação programada das Debêntures; (xix) Amortização
Extraordinária Facultativa: após 6 (seis) meses da Data de
Emissão, a Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo
critério, realizar a amortização extraordinária, limitada a 98%
(noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, que deverá abranger todas as
Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), mediante
envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente
Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou publicação de comunicado
aos Debenturistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de
antecedência, informando: (i) a data para realização da
Amortização
Extraordinária
Facultativa,
que
deverá,
obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) o percentual do Valor
Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, que será amortizado,
assim como o percentual do Prêmio; e (iii) qualquer outra
informação relevante aos Debenturistas; (xx) Resgate Antecipado
Facultativo Total: após 6 (seis) meses da Data de Emissão, a
Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério,
Ano XCVI • NÀ 175 - 17
realizar
o
resgate
antecipado
da
totalidade
das
Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), mediante
envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente
Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou publicação de comunicado
aos Debenturistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de
antecedência, informando: (i) a data para realização do Resgate
Antecipado Facultativo Total, que deverá, obrigatoriamente,
ser um Dia Útil; (ii) menção ao valor do pagamento devido aos
Debenturistas, observado o Prêmio de Resgate Antecipado
Facultativo Total (conforme definido abaixo); e (iii) qualquer
outra informação relevante aos Debenturistas (“Comunicação
de Resgate Antecipado Facultativo Total”); (xxi) Oferta de
Resgate Antecipado: a Emissora poderá realizar uma oferta de
resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures (“Oferta de
Resgate Antecipado”), endereçada a todos os Debenturistas, sem
distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade
de condições para aceitar o resgate das Debêntures de sua
titularidade; (xxii) Aquisição Facultativa: a Emissora poderá, a
qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures, de acordo com
os procedimentos estabelecidos na regulamentação aplicável,
observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM 476 e o
disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por
Ações, e ainda, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista
vendedor. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i)
ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii)
ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas
pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando
recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das
demais Debêntures; (xxiii) Encargos Moratórios: ocorrendo
impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer
obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, ressalvada a
hipótese de prorrogação dos prazos, conforme será previsto na
Cláusula 4.26 da Escritura de Emissão, os débitos vencidos e não
pagos, sem prejuízos da Remuneração, serão acrescidos de juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata
temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois
por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das
despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); (xxiv)
Garantias Reais: para assegurar o fiel, pontual e integral
pagamento do Valor Total da Emissão, da Remuneração e dos
Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações
pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou futuras,
previstas na Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os
honorários do Agente Fiduciário, qualquer custo ou despesa
comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário diretamente
em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas
judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos
dos Debenturistas e prerrogativas decorrentes das Debêntures, da
Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, incluindo,
mas não se limitando, aos honorários de sucumbência arbitrados
em juízo e despesas advocatícias e/ou, quando houver, verbas
indenizatórias devidas pela Emissora (“Obrigações Garantidas”),
observada a condição suspensiva estabelecida nos Contratos de
Garantia, as Debêntures contarão com: (i) a alienação fiduciária da
totalidade das ações da EBrasil Gás e Energia detidas pela
Emissora, incluindo todos os frutos, lucros, rendimentos,
bonificações, juros, distribuições e demais direitos, inclusive
dividendos (sendo que, com relação aos dividendos, sujeito a
condição suspensiva), em dinheiro ou mediante distribuição
de novas ações e direitos de subscrição, que venham a ser
apurados, declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos
pela EBrasil Gás e Energia, bem como de quaisquer outras
ações representativas do capital social da EBrasil Gás e
Energia, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de
voto, e ainda quaisquer outros direitos, tais como direitos de
subscrição, bônus de subscrição, debêntures conversíveis,
partes beneficiárias e quaisquer outros títulos ou valores
mobiliários, vinculados ao capital social da EBrasil Gás e
Energia, bem como quaisquer direitos de preferência, opções
ou outros direitos sobre os mencionados títulos, que venham
a ser subscritos, adquiridos ou de qualquer modo detidos
pela Emissora no futuro (“Alienação Fiduciária de Ações”),
constituída em favor dos Debenturistas nos termos do ”Instrumento
Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, a
ser celebrado entre o Agente Fiduciário, a Emissora e a EBrasil
Gás e Energia (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”);
(ii) cessão fiduciária pela EBrasil Gás e Energia, nos termos do
parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de
1965, conforme alterada, da totalidade dos direitos creditórios
de sua titularidade decorrentes da distribuição de dividendos
da Centrais Elétricas da Paraíba S.A. – EPASA (“EPASA”),
considerando que a EBrasil Gás e Energia deve obrigatoriamente
possuir pelo menos 41,66% (quarenta e um inteiros e sessenta
e seis centésimos por cento) do capital social da EPASA
(“Cessão Fiduciária de Dividendos”), a ser formalizado nos termos
do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária”, a ser celebrado
entre o Agente Fiduciário e a EBrasil Gás e Energia, com a
interveniência da Emissora (“Contrato de Cessão Fiduciária” e,
conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, os
“Contratos de Garantia”); e (iii) todos direitos creditórios
decorrentes ou relacionados à conta vinculada indicada na
Escritura de Emissão, de titularidade da EBrasil Gás e Enegia
(“Conta Vinculada”), na qual serão depositados os recursos
provenientes dos Rendimentos das Ações das Ações Alienadas
Fiduciariamente, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária
de Ações (“Direitos Creditórios da Conta Vinculada” e em conjunto
com a Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de
Dividendos, as “Garantias Reais”). (xxv) Fiança: em garantia das
Obrigações Garantidas, os Garantidores prestam fiança (“Fiança”
e, em conjunto com as Garantias Reais, as “Garantias”) com a
expressa anuência da Cônjuge Anuente no caso do Garantidor
Pessoa Física, em favor dos Debenturistas, representados pelo
Agente Fiduciário, obrigando-se como fiadores e principais
pagadores, solidariamente responsáveis entre si e com a
Emissora, das Obrigações Garantidas. Os Garantidores
expressamente renunciam a todo e qualquer benefício de ordem,
bem como a direitos e faculdades de exoneração de qualquer
natureza, inclusive os previstos nos artigos 333, parágrafo único,
366, 821, 824, 827, 829, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil
e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil; (xxvi)
Vencimento Antecipado Automático: o Agente Fiduciário
deverá, automaticamente, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora,
considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis
todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e a
Escritura de Emissão, na data em que tomar ciência da ocorrência
de qualquer um dos seguintes eventos (cada um, um “Evento de
Vencimento Antecipado Automático”): a) inadimplemento, pela
Emissora e/ou por quaisquer Garantidores, de quaisquer de suas