DOEPE 31/10/2019 - Pág. 21 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 31 de outubro de 2019
PREFEITURA MUNICIPAL DE JOAQUIM
NABUCO
AVISO DE LICITAÇÃO
PROCESSO Nº 094/2019. CPL. PREGÃO PRESENCIAL -Nº
053/2019 -NATUREZA: compras. – OBJETO: aquisição de fogos
de artifícios, para atender aos eventos festivos do município de
Joaquim Nabuco. Valor R$ 162.733,40 Data e local da Sessão de
Abertura: 13/11/2019 às 10:00 h. No endereço sito a praça Dom
Luiz de Brito, 10 – Centro – Joaquim Nabuco. Edital, anexos e
outras informações podem ser obtidos no mesmo endereço
da sessão de abertura ou através do fone: 081 - 36821156 no
horário das 08:00 as 13:00 horas de segunda a sexta-feira, ou,
ainda através do site da prefeitura http://joaquimnabuco.pe.gov.br/
licitacao/
Joaquim Nabuco, 30 de outubro de 2019.
ELIARKE SALES DE LUCENA
Pregoeiro
Publicações Particulares
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado
em 31/12/2018; e (b) Deliberar sobre a destinação do resultado
da Companhia do exercício social encerrado em 31/12/2018 e
a eventual distribuição de dividendos. 6. Deliberações: A única
acionista da Companhia, sem quaisquer ressalvas ou reservas,
deliberou o seguinte: (a) APROVAR o relatório, as contas dos
administradores e as demonstrações financeiras da Companhia
referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2018, auditadas
pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., acompanhadas
das respectivas notas explicativas e do relatório dos referidos
auditores independentes, restando ratificados todos os atos
praticados pelos administradores da Companhia; e (b) DESTINAR
o prejuízo apurado no exercício social encerrado em 31/12/2018,
no montante de R$ 15.844.582,60, da seguinte forma: (i) R$
14.109.767,17 para a conta de reservas de lucros, com absorção
de tal prejuízo pelo saldo de lucro líquido constante da referida
conta contábil; e (ii) o saldo remanescente, no importe de R$
1.734.815,43 para a conta de prejuízos acumulados, não havendo
dividendos a distribuir. ARQUIVAMENTO: ata arquivada na
JUCEPE sob o nº 20199082820, em 12/06/2019. Aos interessados
serão fornecidas cópias do inteiro teor desta ata.
ACUMULADORES MOURA S.A.
COMPANHIA DE CIMENTO DA PARAIBA - CCP
(“Companhia”)
CNPJ/MF nº 12.616.864/0001-11. NIRE 26.300.018.888. EXTRATO
DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM
08 DE MAIO DE 2019. 1. Data, Horário e Local: 08.05.2019, às
11:30, na sede da Companhia. 2. Convocação e Publicações:
(a) Convocação dispensada; e (b) Relatório da administração e
demonstrações financeiras auditadas da Companhia referentes ao
exercício social encerrado em 31/12/2018 publicados no DOPE
e no jornal Diário da Manhã no dia 29/03/2019, nas páginas 21
e 14, respectivamente. 3. Presenças: Presente a acionista que
representa a totalidade do capital social da Companhia. Presentes,
ainda, os Srs. José Eduardo Ramos, Diretor Presidente Executivo;
e Horácio Mendonça, Diretor Jurídico. Dispensada, pela acionista,
a presença dos auditores independentes da Companhia, nos
termos do § 2º do Artigo 134 da Lei Federal nº 6.404/1976.
4. Mesa: Sr. José Eduardo Ferreira Ramos, Presidente; Sr.
Horácio José Carlos de Mendonça, Secretário. 5. Ordem do
Dia: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir
e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas
ao exercício social encerrado em 31/12/2018; e (b) Deliberar
sobre a destinação do resultado da Companhia do exercício
social encerrado em 31/12/2018 e a eventual distribuição de
dividendos. 6. Deliberações: A única acionista da Companhia, por
unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou reservas,
deliberou o seguinte: (a) APROVAR o relatório, as contas dos
administradores e as demonstrações financeiras da Companhia
referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2018,
auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S.,
acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório
dos referidos auditores independentes, restando ratificados todos
os atos praticados pelos administradores da Companhia; e (b)
DESTINAR o prejuízo apurado no exercício social encerrado em
31/12/2018, no montante individual de R$ 3.322.372,15, para
a conta de prejuízos acumulados, não havendo dividendos a
distribuir. ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o nº
20199077827, em 12/06/2019. Aos interessados serão fornecidas
cópias do inteiro teor desta ata.
COMPANHIA NACIONAL DE CIMENTOS
(“Companhia”)
CNPJ/MF nº 07.957.149/0001-02. NIRE 26.300.014.645.
EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 08 DE MAIO DE 2019. 1. Data, Horário e Local:
08.05.2019, às 10:00h, na sede da Companhia. 2. Convocação
e Publicações: (a) Convocação dispensada; e (b) Relatório
da administração e demonstrações financeiras auditadas
da Companhia referentes ao exercício social encerrado em
31/12/2018 publicados no DOPE e no jornal Diário da Manhã no dia
30/03/2019, nas páginas 30 e 09, respectivamente. 3. Presenças:
Presente a acionista que representa a totalidade do capital
social da Companhia. Presentes, ainda, os Srs. José Eduardo
Ramos, Diretor Presidente Executivo e Horácio Mendonça,
Diretor Jurídico. Dispensada, pela acionista, a presença dos
auditores independentes da Companhia. 4. Mesa: Sr. José
Eduardo Ferreira Ramos, Presidente; Sr. Horácio José Carlos
de Mendonça, Secretário. 5. Ordem do Dia: (a) tomar as contas
dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
CNPJ/MF 09.811.654/0001-70 - NIRE 26300027631
EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2019
Data, Horário e Local. No dia 25/04/2019, às 15 horas, na sede
social da Acumuladores Moura S.A. (a “Sociedade”), na Rua
Diário de Pernambuco, nº 195, Edson Mororó Moura, Belo Jardim/
PE, CEP 55.150-615. Presenças. A totalidade dos membros
do Conselho de Administração da Sociedade. Sumário das
Deliberações. i. Eleger os membros da Diretoria, tendo sido
eleitos: (a) Sérgio Viana Moura, brasileiro, casado sob o regime
de comunhão parcial de bens, engenheiro, inscrito no CPF/MF
sob o nº 095.278.774-15, portador da cédula de identidade de
nº 994.879, expedida pela SSP/PE, residente e domiciliado na
Avenida Boa Viagem, nº 5.354, apto. 601, Boa Viagem, Recife/
PE, CEP 51.030-000, como Presidente Executivo; (b) Paulo
José Gomes de Sales, brasileiro, casado sob o regime de
comunhão universal de bens, engenheiro, inscrito no CPF/MF
sob o nº 174.423.974-68, portador da cédula de identidade de
nº 1.107.853, expedida pela SDS/PE, residente e domiciliado na
Avenida Boa Viagem, nº 2080, apto. 2701, Boa Viagem, Recife/
PE, CEP 51.111-000, como Presidente Executivo; (c) Moacy de
Freitas Melo, brasileiro, divorciado, contador, inscrito no CPF/MF
sob o nº 426.993.554-53, portador da cédula de identidade de nº
2.860.715, expedida pela SDS/PE, com endereço na Avenida Boa
Viagem, nº 462, apto. 801, Boa Viagem, Recife/PE, CEP 51.011000, como Diretor de Pessoas e Organização; (d) Tiago Silveira
Tasso, brasileiro, solteiro, maior, administrador de empresas,
inscrito no CPF/MF sob o nº 043.452.024-18, portador da cédula
de identidade de nº 6.320.428, expedida pela SSP/PE, residente
e domiciliado na Avenida Beiro Rio, nº 1.091, apto. 501, Ilha do
Leite, Recife/PE, CEP 50.070-510, como Diretor Financeiro e de
Controladoria; (e) Lucinaldo Jerônimo Ângelo, brasileiro, casado
sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de
empresas, inscrito no CPF/MF sob o nº 380.157.654-04, portador
da cédula de identidade de nº 785.337, expedida pela SSP/PB,
residente e domiciliado na Rua Tenente João Cícero, nº 712,
apto. 1502, Boa Viagem/PE, Recife/PE, CEP 51.020-190, como
Diretor Geral de Baterias Brasil; (f) Luís José de Azevedo Mello,
brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
engenheiro mecânico, inscrito no CPF/MF sob o nº 231.692.06400, portador da cédula de identidade de nº 1.345.739, expedida
pela SDS/PE, residente e domiciliado na Avenida Bernardo Vieira
de Melo, nº 2.965, apto. 501, Piedade, Jaboatão dos Guararapes/
PE, CEP 54.410-010, como Diretor Geral Comercial de Baterias
Industriais e Armazenamento de Energia; e (g) Cláudio Cesar
Morais de Sena, brasileiro, casado sob o regime de comunhão
parcial de bens, engenheiro mecânico, inscrito no CPF/MF sob
o nº 583.326.264-04, portador da cédula de identidade de nº
2.503.647, expedida pela SSP/PE, residente e domiciliado na
Avenida Doutor Pedro Jordão, nº 1.301, apto. 402, Maurício de
Nassau, Caruaru/PE, CEP 55.012-640, como Diretor Industrial;
excepcionalmente para este mandato, todos os membros eleitos
nesta Reunião encerrarão o seu prazo de gestão em 31/12/2020,
ou até a investidura de seus sucessores, o que for maior. ii. Atribuir
remuneração mensal aos Diretores da Sociedade de acordo com
os lançamentos a serem feitos, incluídos os benefícios disponíveis
e as verbas de representação. Arquivamento. Arquivada na
Junta Comercial do Estado de Pernambuco em 30/05/2019, sob o
Protocolo nº 19/908833-0. Edson Viana Moura, presidente.
ACUMULADORES MOURA S.A.
CNPJ/MF 09.811.654/0001-70 - NIRE 26300027631
EXTRATO DA ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 25 DE ABRIL DE 2019
Data, Horário e Local. No dia 25/04/2019, às 10 horas, na sede social da Acumuladores Moura S.A. (a “Sociedade”), na Rua Diário de
Pernambuco, nº 195, Edson Mororó Moura, Belo Jardim/PE, CEP 55.150-615. Presenças. A totalidade dos acionistas da Sociedade,
representando 100% (cem por cento) do capital social, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presenças de Acionistas. Presentes,
também, os administradores da Companhia e um representante da auditoria independente, em atendimento ao disposto no Art. 134, § 1º,
da Lei nº 6.404/1976. Sumário das Deliberações. - Em Assembleia Geral Ordinária: i. Aprovar o Relatório da Administração e as
Demonstrações Financeiras relativos ao exercício encerrado em 31/12/2018, sem quaisquer ressalvas. ii. Aprovar a destinação do lucro
líquido do exercício financeiro de 2018, no valor de R$ 340.455.347,70, além do lucro acumulado decorrente da realização do custo
atribuído no valor de R$ 241.464,34 e o decorrente de dividendos prescritos no valor de R$ 461.674,40, nos moldes seguintes: (a)
destinar R$ 17.022.767,39 para a reserva legal, nos termos do Art. 193 da Lei nº 6.404/76; (b) destinar R$ 224.763.637,67 para a reserva
de incentivos fiscais, sendo esse valor resultante da soma de R$ 200.656.769,12 procedentes dos incentivos do Regime Automotivo (Lei
nº 9.440/1997); e R$ 24.106.868,55 procedentes dos incentivos de redução de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica sobre o Lucro da
Exploração concedidos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE; (c) distribuir aos acionistas detentores de
ações ordinárias e preferenciais, a título de dividendos relativos ao exercício financeiro de 2018, a quantia de R$ 99.372.081,38, sendo o
valor de R$ 24.667.235,66 correspondente ao mínimo obrigatório e o valor de R$ 74.704.845,72 correspondente a dividendos adicionais,
acima do mínimo obrigatório, cujo pagamento será feito até o final do corrente exercício financeiro, respeitada a participação percentual
de cada acionista no capital da Sociedade na data desta Assembleia; a distribuição dos dividendos declarados nesta Assembleia será
feita em parte mediante compensação, no montante de R$ 20.279.843,75, correspondente ao valor de dividendos distribuídos aos
acionistas ao longo do exercício de 2018, ficando, portanto, um saldo residual a pagar aos acionistas no valor de R$ 79.092.237,63. iii.
Eleger os membros do Conselho de Administração, tendo sido reeleitos: (a) Edson Viana Moura, brasileiro, casado sob o regime da
comunhão universal de bens, engenheiro, inscrito no CPF/MF sob o nº 123.735.754-34, portador da cédula de identidade de nº 933.340,
expedida pela SSP/PE, residente e domiciliado em Avenida Boa Viagem, nº 5354, apto. 2101, Boa Viagem, Recife/PE, CEP 51.030-000,
como Presidente; (b) Sérgio Viana Moura, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, inscrito no CPF/
MF sob o nº 095.278.774-15, portador da cédula de identidade de nº 994.879, expedida pela SSP/PE, residente e domiciliado Avenida
Boa Viagem, nº 5.354, apto. 601, Boa Viagem, Recife/PE, CEP 51.030-000, como Vice-Presidente; e, como demais membros do
Conselho: (c) Paulo José Gomes de Sales, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, engenheiro, inscrito no
CPF/MF sob o nº 174.423.974-68, portador da cédula de identidade de nº 1.107.853, expedida pela SDS/PE, residente e domiciliado na
Avenida Boa Viagem, nº 2080, apto. 2701, Boa Viagem, Recife/PE, CEP 51.111-000; (d) Pedro Ivo Viana Moura, brasileiro, casado sob
o regime de separação de bens, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob o nº 165.376.614-04, portador da cédula de
identidade de nº 1.278.031, expedida pela SSP/PE, residente e domiciliado na Avenida Boa Viagem, nº 2054, apto. 101, Boa Viagem,
Ano XCVI • NÀ 208 - 21
Recife/PE, CEP 51.111-000; (e) Gustavo Basto Lima Moura, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF nº
010.527.064-44, portador da cédula de identidade de nº 5.686.568, expedida pela SSP/PE, residente e domiciliado na Rua da Consolação,
nº 3574, apto. 10A, Cerqueira Cezar, São Paulo/SP, CEP 01.416-000; (f) Manuela Motta Moura da Fonte, brasileira, casada sob o
regime de comunhão parcial de bens, advogada, inscrita no CPF/MF sob o nº 026.765.034-56, portadora da cédula de identidade de nº
5.445.561, expedida pela SDS/PE, residente e domiciliada na Avenida Boa Viagem, nº 2054, apto. 402, Boa Viagem, Recife/PE, CEP
51.111-000; (g) Mariana Moura Sales Sultanum, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, advogada, inscrita no
CPF/MF sob o nº 023.759.964-37, portadora da cédula de identidade de nº 5.248.340, expedida pela SSP/PE, residente e domiciliada na
Avenida Boa Viagem, nº 2514, apto. 802, Boa Viagem, Recife/PE, CEP 51.020-000; (h) Ana Renata Moura, brasileira, separada
judicialmente, empresária, inscrita no CPF/MF sob o nº 031.722.684-38, portadora da cédula de identidade de nº 5.441.672, expedida
pela SDS/PE, residente e domiciliada na Avenida Boa Viagem, nº 100, apto. 201, Pina, Recife/PE, CEP 51.011-000; excepcionalmente
para este mandato, todos os membros eleitos nesta Assembleia encerrarão o seu prazo de gestão em 31/12/2020, ou até a investidura
de seus sucessores, o que for maior. iv. Aprovar a remuneração global dos administradores para o exercício de 2019 no valor de R$
10.961.243,13 (dez milhões, novecentos e sessenta e um mil, duzentos e quarenta e três reais e treze centavos), com efeitos retroativos
desde 01/01/2019. - Em Assembleia Geral Extraordinária: i. Aprovar a modificação do objeto social a fim de incluir as atividades de
serviços de escritório e apoio administrativo, além do o comércio por atacado de peças e acessórios para motocicletas e motonetas, pelo
que, o artigo 3º do Estatuto Social, relativo ao objeto da Sociedade, passa a viger de acordo com a seguinte redação: “Art. 3º. A
Sociedade tem por objeto o desenvolvimento das seguintes atividades: a) a fabricação de baterias e acumuladores para veículos
automotores; b) o comércio por atacado de peças e acessórios novos para veículos automotores; c) o comércio por atacado de peças e
acessórios para motocicletas e motonetas; d) a prestação de serviços de manutenção e reparação de baterias e acumuladores elétricos,
exceto para veículos automotores; e) a fabricação de pilhas, baterias e acumuladores elétricos, exceto para veículos automotores; f) o
comércio atacadista de produtos da extração mineral, exceto combustíveis; g) o beneficiamento de minérios de cobre, chumbo, zinco e
outros minerais metálicos não ferrosos não especificados anteriormente; h) o comércio atacadista especializado em produtos
intermediários para aplicação industrial; i) o comércio atacadista de mercadorias, matéria-prima e insumos para a aplicação industrial,
sem a predominância de alimentos ou de insumos agropecuários; j) o licenciamento de marcas ou outros ativos intangíveis para terceiros;
k) serviços de escritório e apoio administrativo; l) a participação como sócia, acionista, ou quotista em outras sociedades.”. ii. Aprovar a
conversão de 629 (seiscentas e vinte e nove) ações preferenciais de emissão da Sociedade, sendo 47 (quarenta e sete) da Classe A, 476
(quatrocentas e setenta e seis) da Classe B e 106 (cento e seis) da Classe C, em ações ordinárias, na razão de 01 (uma) ação ordinária
para cada ação preferencial convertida, que são todas de propriedade da acionista Metalúrgica Bitury Participações S.A., sociedade
anônima com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE 26300010721, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 09.815.671/0001-85, com sede Rua Diário de Pernambuco, nº 195, Sala CSC, Edson Mororó Moura, Belo Jardim/PE,
CEP 55.150-615. iii. Aprovar o aumento do capital da Sociedade, que é de R$ 1.333.600.102,42 (um bilhão, trezentos e trinta e três
milhões, seiscentos mil, cento e dois reais e quarenta e dois centavos), para R$ 1.558.363.740,09 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e
oito milhões, trezentos e sessenta e três mil, setecentos e quarenta reais e nove centavos), sem a emissão de novas ações, totalizando
um aumento de R$ 224.763.637,67 (duzentos e vinte e quatro milhões, setecentos e sessenta e três mil, seiscentos e trinta e sete reais
e sessenta e sete centavos), que é feito pela Sociedade mediante a capitalização de recursos registrados na reservas de incentivos
fiscais: (a) o valor de R$ 200.656.769,12 (duzentos milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil, setecentos e sessenta e nove reais e doze
centavos) procedente dos incentivos do Regime Automotivo (Lei nº 9.440/1997), referente ao exercício de 2018; (b) o valor de R$
24.106.868,55 (vinte e quatro milhões, cento e seis mil, oitocentos e sessenta e oito reais e cinquenta e cinco centavos) procedente dos
incentivos de redução de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica sobre o Lucro da Exploração concedidos pela Superintendência do
Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE, referente ao exercício de 2018. iv. Modificar a redação do art. 6º do Estatuto Social para refletir
a conversão da natureza das ações e aumento de capital deliberados acima, pelo que, doravante, referido dispositivo passa a viger com
a seguinte redação: Art. 6º. O capital social é de R$ 1.558.363.740,09 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e oito milhões, trezentos e
sessenta e três mil, setecentos e quarenta reais e nove centavos), dividido em 1.161 (mil, cento e sessenta e uma) ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal.”. Por consequência da conversão, ademais, ficam excluídos os artigos 11 e 12 do Estatuto Social,
renumerando os dispositivos estatutários seguintes, sucessivamente. v. Aprovar a consolidação do Estatuto Social para refletir as
modificações implementadas nos termos dos itens i, ii, iii e iv desta Assembleia, conforme transcrição a seguir: “////CAPÍTULO I - DA
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETIVOS SOCIAIS E PRAZO DE DURAÇÃO. Art. 1º. A ACUMULADORES MOURA S.A. é uma sociedade
anônima que se regerá pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Art. 2º. A Sociedade tem sua
sede e foro na Rua Diário de Pernambuco, nº 195, bairro Edson Mororó Moura, Belo Jardim, Estado de Pernambuco, CEP 55.150-615.
Parágrafo único. A Sociedade, por deliberação da Diretoria, poderá abrir filiais, sucursais, depósitos ou escritórios em qualquer parte do
território nacional ou exterior, obedecendo-se em tudo, as formalidades legais, destacando-se para cada estabelecimento ou filial o capital
necessário, possuindo filiais nos seguintes endereços: a) Rua Hermínio Alves de Queiroz, nº 65, Piedade, Jaboatão dos Guararapes/PE,
CEP 54.400-230, com registro na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE 26900162165, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
09.811.654/0002-50; b) Avenida Edméia Matos Lazzaroti, nº 3.085, Ingá, Betim/MG, CEP 32.632-090, com registro na Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31900944043, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.811.654/0003-31; c) Sítio Gavião, s/nº, Zona
Rural, Belo Jardim/PE, CEP 55.153-130, com registro na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE 26900247829, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 09.811.654/0004-12; d) Sítio Gavião, s/nº, Zona Rural, Belo Jardim/PE, CEP 55.153-130, com registro na Junta
Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE 26900247837, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.811.654/0005-01; e) Sítio Gavião, s/nº,
Belo Jardim/PE, CEP 55.153-130, com registro na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE 26900474644, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 09.811.654/0008-46; f) Sítio Gavião, s/nº, Zona Rural, Belo Jardim/PE, CEP 55.153-130, com registro na Junta
Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE 26900676606, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.811.654/0010-60; g) Rua João Bezerra
Filho, nº 155, Bom Conselho, Belo Jardim/PE, CEP 55.153-130, com registro na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE
26900678714, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.811.654/0011-41; h) Rua João Bezerra Filho, nº 155, Anexo A, Bom Conselho, Belo
Jardim/PE, CEP 55.153-130, com registro na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE 26900678722, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 09.811.654/0012-22. Art. 3º. A Sociedade tem por objeto o desenvolvimento das seguintes atividades: a) a fabricação de baterias
e acumuladores para veículos automotores; b) o comércio por atacado de peças e acessórios novos para veículos automotores; c) o
comércio por atacado de peças e acessórios para motocicletas e motonetas; d) a prestação de serviços de manutenção e reparação de
baterias e acumuladores elétricos, exceto para veículos automotores; e) a fabricação de pilhas, baterias e acumuladores elétricos, exceto
para veículos automotores; f) o comércio atacadista de produtos da extração mineral, exceto combustíveis; g) o beneficiamento de
minérios de cobre, chumbo, zinco e outros minerais metálicos não ferrosos não especificados anteriormente; h) o comércio atacadista
especializado em produtos intermediários para aplicação industrial; i) o comércio atacadista de mercadorias, matéria-prima e insumos
para a aplicação industrial, sem a predominância de alimentos ou de insumos agropecuários; j) o licenciamento de marcas ou outros
ativos intangíveis para terceiros; k) serviços de escritório e apoio administrativo; l) a participação como sócia, acionista, ou quotista em
outras sociedades. Art. 4º. Os acionistas, conselheiros e diretores da Sociedade comprometem-se a realizar gestões voltadas à
preservação do meio ambiente, com sustentabilidade, em conformidade com a legislação ambiental, buscando a prevenção e a mitigação
de impactos ambientais. Art. 5º. O prazo de duração da Sociedade é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS
AÇÕES. Art. 6º. O capital social é de R$ 1.558.363.740,09 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e oito milhões, trezentos e sessenta e três
mil, setecentos e quarenta reais e nove centavos), dividido em 1.161 (mil, cento e sessenta e uma) ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal. Art. 7º. As ações terão sempre a forma nominativa. Art. 8º. A Sociedade poderá emitir cautelas provisórias e títulos múltiplos
representativos das ações, procedendo também o seu desdobramento a pedido do acionista. Art. 9º. As ações, seus certificados, cautelas
e títulos múltiplos serão assinados por 02 (dois) Diretores em conjunto. Art. 10. Os aumentos de capital da Sociedade poderão
compreender ações ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie
observando se, quanto às ações preferenciais, o limite máximo previsto em lei. Art. 11. Cada ação ordinária corresponde a um voto nas
deliberações da Assembleia Geral. Art. 12. Pertencendo a ação a mais de um titular, os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo
representante do condomínio; as ações são indivisíveis em relação à Sociedade. CAPÍTULO III - DA ASSEMBLEIA GERAL. Art. 13. A
Assembleia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste Capítulo, tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao
objeto da Sociedade, e tomar as resoluções que julgar conveniente à defesa e ao desenvolvimento da Sociedade. § 1º. A Assembleia
Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelos Presidentes Executivos, sem prejuízo do disposto no
parágrafo único do art. 123 da Lei nº 6.404/76, por meio de anúncio publicado por 03 (três) vezes, no mínimo, na forma do § 1º do art. 124
da Lei nº 6.404/76. § 2º. Será, contudo, considerada regular e eficaz, independentemente das formalidades de convocação, a Assembleia
Geral a que comparecerem todos os acionistas. § 3º. Os acionistas poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por procurador
constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado. § 4º. A Assembleia Geral será
presidida e secretariada por acionistas escolhidos na ocasião. § 5º. A qualidade de acionista deverá ser provada na forma da lei. Art. 14.
Ressalvados os casos para os quais a lei determine quórum qualificado, as deliberações da Assembleia serão tomadas por maioria
simples de votos, não se computando os votos em branco. Art. 15. Dos trabalhos e das deliberações da Assembleia Geral serão lavradas
atas em livro próprio, com os elementos, indicações, requisitos e assinaturas exigidas em lei. Art. 16. A Assembleia Geral será Ordinária
ou Extraordinária conforme a matéria sobre a qual versar. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária poderão ser
cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única. Art. 17. A Assembleia Geral
Ordinária deverá se realizar no prazo da lei e terá por objeto: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; c) eleger os
membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso. Art. 18. A Assembleia Geral Extraordinária
poderá deliberar sobre qualquer matéria de interesse da Sociedade. Caberá, porém, exclusivamente, à Assembleia Geral Extraordinária
alterar o Estatuto Social. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO. SEÇÃO I - NORMAS GERAIS. Art. 19. A administração da Sociedade
competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria. § 1º. A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração
ou da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, independentemente de caução. § 2º. A remuneração dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao
Conselho de Administração, nesse último caso, deliberar sobre sua distribuição. A Assembleia poderá determinar que o Presidente e os
membros do Conselho de Administração, que indicar, recebam remuneração até a que for fixada para os Presidente Executivos. Art. 20.
Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização prévia ou deliberação do Conselho de Administração ou dos Presidentes
Executivos só poderão ser praticados pelos integrantes destes órgãos. Art. 21. Os membros da administração da Sociedade, salvo casos
excepcionais autorizados pelo Conselho de Administração, não darão aval, fiança nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros.
SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Art. 22. O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada,
composto por até 10 (dez) membros, acionistas ou não da Sociedade, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 02 (dois) anos,
permitida a reeleição. § 1º. A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração designará, dentre os conselheiros
eleitos, 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente. § 2º. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por
mês, e extraordinariamente, sempre que exigirem os interesses sociais. § 3º. As reuniões do Conselho de Administração serão
convocadas por qualquer de seus membros, a qualquer tempo, por meio de notificação enviada via correio eletrônico, com
antecedência mínima de 02 (dois) dias úteis, e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Independentemente
das formalidades de convocação previstas neste Estatuto, serão consideradas regularmente convocadas as reuniões do
Conselho de Administração que comparecerem todos os seus membros. § 4º. As reuniões do Conselho de Administração
considerar-se-ão instaladas com a presença da maioria de seus membros, sendo presididas pelo Presidente, na sua falta, pelo