DOEPE 31/10/2019 - Pág. 22 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
22 - Ano XCVI • NÀ 208
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Vice-Presidente e, na falta deste, por qualquer dos membros do Conselho de Administração. § 5º. As deliberações serão
tomadas pela maioria dos presentes, permitindo a todos o voto antecipado por escrito. As deliberações constarão de atas
lavradas em livro próprio. § 6º. Na hipótese de empate, o Conselho de Administração encaminhará a questão à Assembleia Geral
para tomada da(s) decisão(ões). § 7º. Além das atribuições previstas no presente Estatuto ou na Lei, incumbe ao Conselho de
Administração: a) aprovar o planejamento estratégico, de longo prazo e anual da Companhia, bem como seus programas de expansão e
investimentos, considerando os riscos envolvidos e retornos esperados; b) fixar a orientação geral dos negócios sociais; c) aprovar o
portfólio de negócios da Companhia; d) aprovar alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte
às estratégias definidas; e) estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia, com a fixação de metas; f)
eleger e destituir os Diretores, dar-lhes substitutos em caso de vacância e avaliar seus desempenhos; g) fixar a remuneração individual
dos Diretores, caso a Assembleia Geral tenha fixado montante global; h) autorizar a contratação de executivos estratégicos como
diretores pelo regime da Consolidação das Leis do Trabalho; i) fiscalizar a gestão dos negócios sociais e zelar pelo estrito cumprimento
das decisões dos órgãos da Companhia; j) examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre
contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; k) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral; l)
manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; m) escolher e destituir os auditores independentes; n) autorizar
a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão; o) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital
próprio, bem como sua integração ao valor dos dividendos do exercício; p) autorizar a participação em outras sociedades, bem assim, a
formação de consórcios, “joint ventures” e alianças estratégicas, no País e no exterior; q) fixar diretrizes a serem observadas pelos
representantes da Companhia em quaisquer reuniões de grupo de controle e ou de quotistas ou Assembleias Gerais de empresas
coligadas ou controladas, ou outras que envolvam consórcios, “joint ventures” ou alianças estratégicas de que a Companhia participe; r)
deliberar sobre a participação nos lucros pelos Diretores; s) determinar o levantamento de balanços semestrais ou em períodos inferiores
e declarar dividendos intermediários à conta de lucros apurados, na conformidade das disposições vigentes; t) deliberar sobre a prática
de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido na competência privativa da Assembleia Geral. § 8º. O Conselho de
Administração poderá atribuir a seu Presidente e/ou a seu Vice-Presidente ou, ainda, qualquer de seus membros que indicar, o
acompanhamento sistemático dos negócios sociais, de modo a assegurar a consecução plena dos objetivos da Companhia e o
cumprimento das decisões do próprio Conselho de Administração. § 9. O Conselho poderá deliberar a criação de comitês e
projetos especiais, a ele vinculados, a serem integrados por pessoas indicadas pelo Conselho, com o fim de coordenar e ou
orientar determinados processos ou operações sociais. SEÇÃO III - DA DIRETORIA. SUBSEÇÃO I - DISPOSIÇÕES GERAIS. Art.
23. A Diretoria da Sociedade é composta pela Diretoria Corporativa e pela Diretoria Executiva. § 1º. Os membros da Diretoria, quando
referenciados indistinta e conjuntamente, serão designados de Diretores. § 2º. A Diretoria Corporativa é formada pelos dois Presidentes
Executivos, pelo Diretor de Pessoas e Organização e pelo Diretor Financeiro e de Controladoria, sendo designados de Diretores
Corporativos quando referenciados indistinta e conjuntamente. § 3º. A Diretoria Executiva é formada pelo Diretor Geral de Baterias Brasil,
Diretor Geral Comercial de Baterias Industriais e Armazenamento de Energia e pelo Diretor Industrial, sendo designados de Diretores
Executivos quando referenciados indistinta e conjuntamente. Art. 24. Os Diretores, pessoas físicas, residentes no País, acionistas ou não,
serão eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 02 (dois) anos, facultada a reeleição. Art. 25. A Diretoria reunir-se-á
sempre que necessário ou conveniente, por convocação de um dos Presidentes Executivos. Art. 26. As reuniões da Diretoria instalar-seão com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação e com qualquer número, em segunda convocação. As
deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio. § 1º. Tanto para fins do quórum de
instalação quanto do quórum de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. § 2º. Os Presidentes Executivos terão voto de
qualidade e poder de veto nas deliberações da Diretoria, possuindo plenos poderes para deliberarem em nome da Diretoria, desde que
agindo em conjunto. § 3º. Em caso de empate entre os dois Presidentes Executivos, será convocado o Presidente do Conselho de
Administração para tomada da decisão no caso específico. Art. 27. Os Diretores exercerão seus cargos com dedicação integral de tempo
e em caráter de exclusividade. Art. 28. Incumbe à Diretoria, respeitados os limites fixados neste Estatuto: a) administrar, estabelecer as
diretrizes, definir as políticas e supervisionar as atividades da Sociedade, avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau
de excelência alcançado e as técnicas de gestão empregadas; b) dar cumprimento às diretrizes estabelecidas pelo Conselho de
Administração, submetendo-lhe os resultados obtidos; c) acompanhar e fiscalizar as atividades das empresas controladas; d) disseminar
os valores e a cultura da Sociedade para todos os níveis funcionais; e) zelar e responder pela imagem institucional da Sociedade. Art. 29.
Compete aos Diretores representar a Sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais
pertinentes, as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e/ou pelo Conselho de Administração. § 1º. Serão nulos e não gerarão
responsabilidades para a Sociedade os atos praticados em desconformidade às regras previstas neste Estatuto. § 2º. Na celebração de
contratos em nome da Sociedade, os Diretores e procuradores deverão observar as Políticas e Procedimentos Internos de Formalização
de Contratos e Matriz de Alçadas da Companhia. § 3º. Os Diretores e procuradores constituídos pela Sociedade, inclusive empregados
da Companhia atuando na condição de mandatários, que não observarem o disposto neste artigo poderão responder pelas perdas e
danos que ocasionarem à Companhia, sem prejuízo das demais implicações cabíveis. § 4º. Sem prejuízo das atribuições estabelecidas
neste Estatuto, todo e qualquer contrato somente poderá ser celebrado pela Sociedade, seja por seus Diretores, empregados, prepostos
ou mandatários constituídos, após expressa anuência do Departamento Jurídico da Sociedade. SUBSEÇÃO II - DAS ATRIBUIÇÕES E
ALÇADAS DOS DIRETORES. Art. 30. Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste Estatuto, a Sociedade somente será
representada em atos, negócios e documentos que a obriguem desde que observadas as seguintes regras: a) qualquer Diretor,
isoladamente, poderá representar a Sociedade judicialmente, em qualquer foro e em qualquer grau de jurisdição, inclusive para fins de
citação, intimação ou notificação e constituição de prepostos para atuação em juízo, bem como para a admissão e demissão de
empregados; b) qualquer Diretor Executivo ou procurador com poderes específicos, desde que agindo com 01 (um) Diretor Corporativo,
Recife, 31 de outubro de 2019
poderão, em nome da Sociedade, contrair obrigações, celebrar contratos de qualquer natureza, realizar transações bancárias e efetuar
pagamentos em geral, até o limite de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) por operação, podendo esse limite financeiro ser de até
R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) no caso de operações realizadas entre contas bancárias de titularidade da própria Sociedade;
c) os Diretores Corporativos, desde que agindo em conjunto de pelo menos 02 (dois), poderão, em nome da Sociedade, contrair
obrigações, celebrar contratos de qualquer natureza, realizar transações bancárias e efetuar pagamentos em geral, até o limite de R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais) por operação, podendo esse limite financeiro ser de até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais)
no caso de operações realizadas entre contas bancárias de titularidade da própria Sociedade; d) os Diretores Corporativos, desde que
agindo com pelo menos 01 (um) Presidente Executivo, poderão, em nome da Sociedade, contrair obrigações, celebrar contratos de
qualquer natureza, realizar transações bancárias e efetuar pagamentos em geral, até o limite de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de
reais) por operação; e) os Presidentes Executivos, desde que agindo em conjunto, poderão, em nome da Sociedade, contrair obrigações,
celebrar contratos de qualquer natureza, realizar transações bancárias e efetuar pagamentos em geral, sem restrição de valor. § 1º. As
atribuições previstas na alínea “a” deste artigo também poderão ser desempenhadas por um procurador com poderes especiais. § 2º. A
Sociedade poderá contrair obrigações, celebrar contratos de qualquer natureza, realizar transações bancárias e efetuar pagamentos em
geral, até o limite de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) quando representada por 02 (dois) procuradores, podendo esse limite
financeiro ser de até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) no caso de operações financeiras realizadas entre contas bancárias de
titularidade da própria Sociedade. § 3º. Para os efeitos deste Estatuto, as atribuições relacionadas neste artigo que importem em
compromisso voluntário da Sociedade perante terceiros incluem, mas sem constituir limitação: transferências financeiras para contas
bancárias de titularidade da própria Sociedade ou de terceiros; abertura e encerramento de contas bancárias em nome da Sociedade; a
emissão e o endosso de cheques, notas promissórias, duplicatas, letras de câmbio e outros títulos de crédito; o endosso de “warrants”,
conhecimentos de depósito e conhecimentos de embarque; receber e dar quitação, transigir, renunciar direitos, desistir, assinar termos
de responsabilidade; a contratação de empréstimos bancários e de outros instrumentos ou operações de crédito, derivativos, fianças
bancárias, contratos de câmbio e outros relacionados ao comércio exterior; a outorga de fiança, aval ou qualquer outro tipo de garantia,
seja real, cambial ou fidejussória, no interesse da Companhia, de suas subsidiárias, afiliadas ou coligadas; e, a celebração, alteração ou
rescisão de qualquer outro tipo ou espécie de negócio jurídico não mencionado anteriormente, inclusive para aquisição, alienação ou
locação de bens ou direitos. SUBSEÇÃO III - DA CONSTITUIÇÃO DE PROCURADORES. Art. 31. Na constituição de procuradores, para
quaisquer fins, observar-se-ão as seguintes regras: a) desde que agindo em conjunto de pelo menos 02 (dois), os Diretores Corporativos,
poderão constituir procuradores ad judicia ou ad negotia em nome da Sociedade; b) procurações que não impliquem responsabilidades
ou obrigações para a Sociedade, destinadas à prática de atos de simples rotina administrativa perante órgãos e entidades autárquicas
federais, estaduais e municipais, sociedades concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, bem como voltados aos serviços
de despachos aduaneiros, poderão ser outorgadas isoladamente por um dos Diretores Corporativos; c) as procurações ad judicia
destinadas ao patrocínio de ações judiciais oriundas da Justiça do Trabalho, bem como as cartas de preposição para representação da
Companhia, nos processos respectivos promovidos contra a Sociedade, poderão ser outorgadas isoladamente por um dos Diretores
Corporativos. Parágrafo único. Exceto os casos de representação judicial, as quais serão outorgadas por prazo indeterminado, todas as
demais procurações serão por prazo certo, não superior a 02 (dois) anos, e terão poderes limitados e específicos. CAPÍTULO V - DO
CONSELHO FISCAL. Art. 32. A Sociedade terá um conselho fiscal não permanente, que será instalado pela Assembleia Geral a pedido
de acionistas, dentro dos percentuais estabelecidos pela Lei nº 6.404/76, sendo o seu mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária
após a instalação. § 1º. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto de 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes,
sendo os seus honorários fixados de acordo com a Lei, na Assembleia Geral que os eleger. § 2º. O Conselho Fiscal terá atribuições e
poderes que a lei lhe confere. CAPÍTULO VI - DOS ACORDOS DE ACIONISTAS. Art. 33. Nos termos do artigo 118 da Lei nº 6.404/76,
quaisquer acordos de acionistas que estabeleçam condições de compra e venda de suas ações, o direito de preferência na compra das
mesmas, o exercício do direito de voto ou outras avenças serão arquivados na sede da Companhia e averbados em seus livros de
registro, devendo ser sempre observados pela Companhia e pelos acionistas signatários. Parágrafo único. As obrigações e
responsabilidades resultantes de tais acordos serão válidas e oponíveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente
averbados nos livros de registro de ações da Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e
o Presidente da Assembleia Geral deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista ou administrador em contrariedade com
os termos de tais acordos. CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇOS E LUCROS. Art. 34. No fim de cada exercício social
que terá início em 01 de janeiro e se encerrará em 31 de dezembro de cada ano, serão elaboradas as seguintes demonstrações
financeiras: a) balanço patrimonial; c) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; d) demonstração do resultado do exercício; e)
demonstrações do fluxo de caixa. Art. 35. Dos lucros apurados no balanço, já reduzidas as amortizações, depreciações e provisões
consideradas necessárias e previstas na Lei nº 6.404/76, far-se-á a seguinte distribuição: a) 5% (cinco por cento) para constituição da
Reserva Legal, até que este atinja 20% (vinte por cento) do capital social; b) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo
obrigatório de que trata o art. 202 da Lei nº 6.404/76; c) o saldo terá a destinação determinada pela Assembleia Geral. Art. 36. A
Assembleia Geral poderá deliberar em constituir Reserva Especial, nos termos do art. 202, §§ 3º e 5º, da Lei nº 6.404/76. Parágrafo único.
Quando houver retenção do lucro líquido na forma do art. 202, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, o Conselho de Administração deliberará sobre
o seu pagamento como dividendos assim que o permitir a situação financeira da Sociedade. Art. 37. O Conselho de Administração poderá
levantar balanços semestrais ou em períodos inferiores e declarar dividendos intermediários à conta de lucros apurados, na conformidade
das disposições vigentes. CAPÍTULO VIII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO. Art. 38. A Sociedade será dissolvida nos casos previstos
em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante, podendo os acionistas pedir, nas
condições previstas em lei, o funcionamento do Conselho Fiscal.///”. Arquivamento: Arquivada na Junta Comercial do Estado de
Pernambuco em 14/06/2019, sob o Protocolo nº 19/908011-9. Edson Viana Moura, presidente.