DOEPE 09/11/2019 - Pág. 21 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 9 de novembro de 2019
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
PREFEITURA MUNICIPAL DE IGUARACY
ATIAIA ENERGIA S.A.
EXTRATO DE CONTRATO
CONTRATO Nº: 00054/2019. PROCESSO Nº: 037/2019. CPL.
Convite Nº 00003/2019. Obra. Contratação de Empresa
Especializada para Prestação de Serviços de Construção de
Quadra Poliesportiva no Povoado da Caatingueira, por período de
180 (cento e oitenta) dias, visando atender a Prefeitura Municipal
de Iguaracy/PE. DOTAÇÃO: Recursos Próprios do Município de
Iguaracy: Secretaria Municipal de Serviços Publicos Recursos
previstos no QDD2019. Contratado: Construtora Aurelio e Cia Ltda
- ME. CNPJ: 19.703.302/0001-54. Valor R$241.129,57. Vigência:
de 08/11/2019 a 08/05/2020. Iguaracy, 08/11/2019. José Torres
Lopes Filho. Prefeito Municipal.
CNPJ/MF 06.015.859/0001-50 - NIRE 26.3.00013720
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 03 de outubro de 2019
Data, Hora e Local: aos 3 dias do mês de outubro de 2019, às
12:00 horas, na sede social da Atiaia Energia S.A. (“Companhia”),
na cidade de Recife, estado de Pernambuco, na Rua João
Francisco Lisboa, nº 385, sala I, Várzea, CEP 50.741-100.
Convocação: dispensada na forma do art. 124, §4º, da Lei nº
6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
Presenças: acionistas representando a totalidade do capital
social, conforme assinatura constante do Livro de Presença de
Acionistas da Companhia. Composição da Mesa: Presidente Cornélio de Almeida Brennand; Secretária - Helena Brennand de
Souza Leão. Ordem do dia: deliberar sobre (i) o aumento de
capital da Companhia, mediante a emissão de ações preferenciais
resgatáveis classes D1 a D14 da Companhia (“Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D”); (ii) a alteração da cláusula compromissória
do Estatuto Social, para refletir o acordo de acionistas da
Companhia assinado nesta data (“Acordo de Acionistas”); e (iii)
caso aprovadas as deliberações anteriores, a reformulação do
Estatuto Social. Deliberações tomadas por unanimidade:
preliminarmente, aprovada a lavratura desta ata em forma de
sumário, conforme art. 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações:
(i) foi aprovado o aumento do capital da Companhia, que passa de
R$ 313.399.278,00 (trezentos e treze milhões, trezentos e noventa
e nove mil, duzentos e setenta e oito reais) para R$ 349.399.276,22
(trezentos e quarenta e nove milhões, trezentos e noventa e nove
mil, duzentos e setenta e seis reais e vinte e dois centavos), com
um aumento efetivo, portanto, de R$ 35.999.998,22 (trinta e cinco
milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa
e oito reais e vinte e dois centavos), mediante a emissão de
7.074.936 (sete milhões, setenta e quatro mil, novecentas e trinta
e seis) Ações Preferenciais Classe D, todas escriturais e sem valor
nominal, de acordo com as características previstas no Estatuto
Social e no Acordo de Acionistas, sendo (i) 353.747 (trezentas e
cinquenta e três mil, setecentas e quarenta e sete) Ações
Preferenciais Classe D1; (ii) 488.170 (quatrocentas e oitenta e oito
mil, cento e setenta) Ações Preferenciais Classe D2; (iii) 502.321
(quinhentas e duas mil, trezentas e vinte e um) Ações Preferenciais
Classe D3; (iv) 622.594 (seiscentas e vinte e duas mil, quinhentas
e noventa e quatro) Ações Preferenciais Classe D4; (v) 714.569
(seiscentas e quatorze mil, quinhentas e sessenta e nove) Ações
Preferenciais Classe D5; (vi) 827.767 (oitocentas e vinte e sete mil,
setecentas e sessenta e sete) Ações Preferenciais Classe D6; (vii)
382.047 (trezentas e oitenta e duas mil, e quarenta e sete) Ações
Preferenciais Classe D7; (viii) 438.646 (quatrocentas e trinta e oito
mil, seiscentas e quarenta e seis) Ações Preferenciais Classe D8;
(ix) 488.170 (quatrocentas e oitenta e oito mil, cento e setenta)
Ações Preferenciais Classe D9; (x) 565.995 (quinhentas e
sessenta e cinco mil, novecentas e noventa e cinco) Ações
Preferenciais Classe D10; (xi) 622.594 (seiscentas e vinte e duas
mil, quinhentas e noventa e quatro) Ações Preferenciais Classe
D11; (xii) 608.444 (seiscentas e oito mil, quatrocentas e quarenta e
quatro) Ações Preferenciais Classe D12; (xiii) 389.122 (trezentas e
oitenta e nove mil, cento e vinte e duas) Ações Preferenciais
Classe D13; (xiv) 70.750 (setenta mil, setecentas e cinquenta)
Ações Preferenciais Classe D14 todas emitidas pelo preço de
emissão de R$ 10,17677 (dez reais e dezoito centavos) por ação,
calculado de acordo com o art. 170, §1º, inciso I, da Lei das
Sociedades por Ações, sendo destinado ao capital social o
montante total de R$ 35.999.998,22 (trinta e cinco milhões,
novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito
reais e vinte e dois centavos) e destinado à conta de reserva de
capital o saldo de R$ 35.999.998,22 (trinta e cinco milhões,
novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito
reais e vinte e dois centavos). As Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D ora emitidas foram totalmente subscritas por Itaú
Unibanco S.A., instituição financeira com endereço na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, nº 3500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/
ME sob o nº 60.701.190/4816-0, nos termos do Boletim de
Subscrição que consta como Anexo I a esta ata, que, dessa
forma, ingressa na Companhia, com a expressa anuência dos
acionistas da Companhia, que renunciam expressamente a seu
direito de preferência previsto no art. 171 da Lei das Sociedades
por Ações. O acionista ingressante integraliza o aumento de
capital ora subscrito em moeda corrente nacional, nesta data; (ii)
foi aprovada a alteração da cláusula compromissória do Estatuto
Social, para refletir o Acordo de Acionistas da Companhia ora
vigente; e (iii) em razão das deliberações acima, foi aprovada a
reformulação do Estatuto Social, que passa a vigorar, na íntegra,
com a nova redação constante do Anexo II. Encerramento e
lavratura e leitura da ata: nada mais havendo a tratar, foi
oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, e, como
ninguém se manifestasse, foram os trabalhos suspensos para
lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, esta ata foi lida e
aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. Local e
data: Recife, 03 de outubro de 2019. Mesa: Cornélio de Almeida
Brennand, Presidente; e Helena Brennand de Souza Leão,
Secretária. Acionistas (aa): (a) ICEN Participações e
Empreendimentos S/A; (b) Koblitz Energia Ltda.; (c) Cimex
Participações Ltda.; (d) Eduardo Moreira Brennand; (e) Paula
Brennand Lima; (f) Carolina Brennand Maia; (g) Arthur Pinto
Brennand; (h) Rafael Pinto Brennand; (i) Luiza Brennand de
Queiroz Campos; (j) Felipe Jatobá Brennand; (l) Helena Jatobá
Brennand; e (m) Cornélio Jatobá Brennand. Acionista
ingressante: Itaú Unibanco S.A. Confere com o original, às fls.
120 a 155, do Livro nº 05. Recife, 03 de outubro de 2019. Nome:
Helena B. de Souza Leão - Secretária. Visado: Lúcio Costa
Filho - Advogado, OAB-PE 18.454; Izabela Figueiredo Advogada, OAB-PE 42.253. Estatuto Social da Atiaia Energia
S.A. - CNPJ/MF nº 06.015.859/0001-50 - NIRE 26.3.00013720 Capítulo I - Denominação, Objeto, Sede e Duração - Artigo 1º
- A Atiaia Energia S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima
que se regerá pelo presente Estatuto Social e disposições legais
aplicáveis, com domicílio, sede e foro na Cidade de Recife, Estado
de Pernambuco, na Rua João Francisco Lisboa, nº 385, sala I,
Várzea, CEP - 50741-100, podendo, entretanto, abrir filiais,
agências, depósitos e escritórios em qualquer parte do território
nacional ou no exterior, onde for de seu interesse, a juízo e por
deliberação da Diretoria. Artigo 2º - A Companhia tem por objeto
social: (i) a participação em outras empresas; (ii) a aplicação de
recursos financeiros em valores mobiliários e/ou bens imóveis; (iii)
a administração de bens próprios e/ou de terceiros; e (iv) a
realização de estudos, prospecções e/ou inventários de
aproveitamentos de fontes renováveis para geração, transmissão
e comercialização de energia elétrica em todo o território nacional
e/ou no exterior, inclusive através de suas controladas e/ou
coligadas. Artigo 3º - O prazo de duração da Companhia é
indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social - Artigo 4º - O
Publicações Particulares
DURI TRADING COMERCIO IMPORTAÇÃO E
EXPORTAÇÃO DE EMBALAGENS LTDA
PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE PERNAMBUCO PRODEPE
EDITAL DE NÃO CONCORRÊNCIA
A empresa Duri – Trading, Comércio, Imp. e Exp. de Embalagens
Ltda., unidade-filial, localizada na Rua Ribeiro de Brito 830, sala
0902 ctr emp iberbras –Boa Viagem – Recife – PE, CEP 51.021310, inscrita no CNPJ (MF) sob nº 02.648.096/0001-24, IE nº
036499200, atendendo à exigência contida no artigo 13, da Lei nº
11.675, de 11 de outubro de 1999, e no artigo 17, do Decreto nº
21.959 de 27 de dezembro de 1999, faz saber aos interessados
que comercializa ou se propõe a comercializar os produtos a
seguir indicados, pleiteando para tanto a concessão dos benefícios
fiscais e financeiros estabelecidos pelo PRODEPE na modalidade
de Comércio Importador Atacadista, e convoca a quem produza
bem similar a apresentar comprovação da fabricação à Diretoria de
Incentivos Fiscais da Agência de Desenvolvimento de Pernambuco
– AD Diper no prazo máximo de 15 (quinze) dias a partir da data
de publicação deste edital cuja relação encontra-se detalhada e
disponível no seguinte link: http://www.addiper.pe.gov.br/index.
php/transparencia/editais-nao-concorrencia/0422019-duritrading-comercio-importacao-e-exportacao-de-embalagens-ltda/.
Endereço para correspondência: Agência de Desenvolvimento de
Pernambuco – AD Diper, Av. Conselheiro Rosa e Silva, nº 347 –
Espinheiro – Recife – PE. CEP: 52020-220.
JMB BI S/A
CNPJ/MF n.º 07.995.410/0001-69
NIRE n.° 26.300.014.530
Extrato da ata de Assembleia Geral Ordinária realizada às
9h50min do dia 29.04.19, na sede da Companhia. I - QUORUM:
usufrutuário dos direitos políticos e econômicos da totalidade das
ações. II - CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. IV – DOCUMENTOS SUBMETIDOS À AGO: o
relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.18, publicados no DOPE e no jornal
Diário da Manhã, em ambos os casos no dia 23.04.19, às páginas
17 e 08, respectivamente. V - DELIBERAÇÕES: (a) restaram
aprovadas as contas da administração, notadamente os gastos
incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem como o
relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.2018, que registraram lucro líquido no
valor de R$ 17.631.092,63, que deverá ser pago ao usufrutuário
dos direitos políticos e econômicos da totalidade das ações da
Companhia, como dividendos, dando-se tal pagamento em moeda
corrente e legal no País, a ser efetuado no “caixa” da Companhia;
e (b) tendo o Presidente registrado que o referido lucro é resultante
da aplicação do método de equivalência patrimonial em relação à
sociedade investida, restou consignado, ainda, que a Companhia
deixou de destinar parte do lucro do exercício de 2018 para a
constituição de sua reserva legal, que já atingiu o limite de 20%
do capital social, conforme estabelecido pelo artigo 193 da Lei n.°
6.404/76. VI - ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o
n.° 20199297304, em 22.07.19. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 18.09.19. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. Usufrutuário da totalidade de ações da Compainha:
José Jaime Monteiro Brennand.
MLMB BI S/A
CNPJ/MF n.º 06.172.127/0001-74
NIRE n.° 26.300.014.602
Extrato da ata de Assembleia Geral Ordinária realizada às
13h50min do dia 29.04.19, na sede da Companhia. I – QUORUM:
acionistas representando a totalidade do capital social. II –
CONVOCAÇÃO: dispensada. III – MESA: Sr. Mozart de Siqueira
Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti, Secretário.
IV – DOCUMENTOS SUBMETIDOS À AGO: o relatório da
diretoria e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.18, publicados no DOPE e no jornal Diário
da Manhã, em ambos os casos no dia 27.04.19, às páginas 20
e 05, respectivamente. V – DELIBERAÇÕES, tomadas todas à
unanimidade: (a) restaram aprovadas as contas da administração,
notadamente os gastos incorridos e a gestão de tributos da
Companhia, bem como o relatório da diretoria e as demonstrações
financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2018, que
registraram lucro líquido no valor de R$ 17.627.430,58, que
deverá ser pago aos acionistas, como dividendos, de acordo com
a participação de cada um deles no capital social da Companhia,
dando-se tal pagamento em moeda corrente e legal no País, a
ser efetuado em “caixa” na sede da Companhia; e (b) tendo
o Presidente registrado que o referido lucro é resultante da
aplicação do método de equivalência patrimonial em relação à
sociedade investida, restou consignado, ainda, que a Companhia
deixou de destinar parte do lucro do exercício de 2018 para a
constituição de sua reserva legal, que já atingiu o limite de 20%
do capital social, conforme estabelecido pelo artigo 193 da Lei
n.° 6404/76. VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o n.° 20199297207, em 08.08.19. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 18.09.19.
Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro Pontual
Marletti, Secretário. Acionistas: Ricardo Coimbra de A. Brennand
Filho; Maria de Lourdes Monteiro Brennand; Renata M. Brennand
de Carvalho; Patrícia M. B. Cavalcanti de Petribú; Paula Brennand
Guerra; Antônio Luiz de Almeida Brennand; André Lefki Brennand;
e Cristina Lefki Brennand.
capital social é de R$ 349.399.276,22 (trezentos e quarenta e nove
milhões, trezentos e noventa e nove mil, duzentos e setenta e seis
reais e vinte e dois centavos), dividido em 319.274.213 (trezentas
e dezenove milhões, duzentas e setenta e quatro mil, duzentas e
treze) ações, sendo (i) 1.759.423 (um milhão, setecentas e
cinquenta e nove mil, quatrocentas e vinte e três) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal; (ii) 31.219.927 (trinta e um
milhões, duzentas e dezenove mil, novecentas e vinte e sete)
ações preferenciais classe A, nominativas e sem valor nominal
(“Ações Preferenciais Classe A”); (iii) 31.219.927 (trinta e um
milhões, duzentas e dezenove mil, novecentas e vinte e sete)
ações preferenciais classe B, nominativas e sem valor nominal
(“Ações Preferenciais Classe B”); e (iv) 7.074.936 (sete milhões,
setenta e quatro mil, novecentas e trinta e seis) ações preferenciais
classe D, todas escriturais e sem valor nominal, sendo (a) 353.747
(trezentas e cinquenta e três mil, setecentas e quarenta e sete)
ações preferenciais resgatáveis classe D1, (b) 488.170
(quatrocentas e oitenta e oito mil, cento e setenta) ações
preferenciais resgatáveis classe D2, (c) 502.321 (quinhentas e
duas mil, trezentas e vinte e um) ações preferenciais resgatáveis
classe D3, (d) 622.594 (seiscentas e vinte e duas mil, quinhentas
e noventa e quatro) ações preferenciais resgatáveis classe D4, (e)
714.569 (seiscentas e quatorze mil, quinhentas e sessenta e nove)
ações preferenciais resgatáveis classe D5, (f) 827.767 (oitocentas
e vinte e sete mil, setecentas e sessenta e sete) ações preferenciais
resgatáveis classe D6, (g) 382.047 (trezentas e oitenta e duas mil,
e quarenta e sete) ações preferenciais resgatáveis classe D7, (h)
438.646 (quatrocentas e trinta e oito mil, seiscentas e quarenta e
seis) ações preferenciais resgatáveis classe D8, (i) 488.170
(quatrocentas e oitenta e oito mil, cento e setenta) ações
preferenciais resgatáveis classe D9, (j) 565.995 (quinhentas e
sessenta e cinco mil, novecentas e noventa e cinco) ações
preferenciais resgatáveis classe D10, (k) 622.594 (seiscentas e
vinte e duas mil, quinhentas e noventa e quatro) ações
preferenciais resgatáveis classe D11, (l) 608.444 (seiscentas e oito
mil, quatrocentas e quarenta e quatro) ações preferenciais
resgatáveis classe D12, (m) 389.122 (trezentas e oitenta e nove
mil, cento e vinte e duas) ações preferenciais resgatáveis classe
D13, e (n) 70.750 (setenta mil, setecentas e cinquenta) ações
preferenciais resgatáveis classe D14 (em conjunto, “Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D”); e (v) 248.000.000 (duzentos
e quarenta e oito milhões) de ações preferenciais classe E (“Ações
Preferenciais Classe E”). Artigo 5º - Cada ação ordinária dá direito
a um voto nas assembleias gerais da Companhia. §1º - As Ações
Preferenciais Classe A não possuem direito a voto nas deliberações
sociais e gozam das seguintes vantagens: (a) terão prioridade no
reembolso do capital em face das ações ordinárias, por seu valor
de patrimônio líquido, no caso de liquidação da Companhia, sem
prêmio; (b) farão jus, desde que observadas as disposições deste
Estatuto Social e do Acordo de Acionistas, ao recebimento de
dividendo prioritário sobre as ações ordinárias, fixo e cumulativo,
correspondente a 6% (seis por cento) do capital social da
Companhia, apurado com base nas demonstrações financeiras
utilizadas para a distribuição dos dividendos; e (c) serão
resgatáveis, a qualquer momento, mas sempre após o resgate das
Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D e o pagamento de
todos os dividendos devidos às Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D e às das Ações Preferenciais Classe E, por meio de
solicitação de seus titulares e/ou da própria Companhia, por seu
valor de patrimônio líquido, mediante pagamento em moeda
corrente nacional, sem prejuízo das demais disposições deste
Estatuto Social. O resgate poderá ser realizado com fundos
provenientes de reservas de capital ou reservas de lucros
eventualmente existentes. Os dividendos cumulados das Ações
Preferenciais Classe A somente serão pagos depois que todos os
valores devidos pela Companhia aos titulares das Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D, das Ações Preferenciais
Classe B e das Ações Preferenciais Classe E a título de dividendos,
dividendos prioritários, resgates programados, resgates
compulsórios, resgates facultativos e/ou resgates facultativos
motivados, conforme aplicáveis, tenham sido integralmente pagos
pela Companhia. §2º - As Ações Preferenciais Classe B possuem
direito a voto nas deliberações sociais e gozam das seguintes
vantagens: (a) terão prioridade no reembolso do capital em face
das Ações Preferenciais Classe E, das Ações Preferenciais Classe
A e das ações ordinárias, por seu valor de patrimônio líquido, no
caso de liquidação da Companhia, sem prêmio; e (b) farão jus,
desde que observadas as disposições deste Estatuto Social e no
Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, ao
recebimento de dividendo prioritário sobre as Ações Preferenciais
Classe E, as Ações Preferenciais Classe A e as ações ordinárias,
cumulativo, correspondente a 10% (dez por cento) da totalidade
de toda e qualquer distribuição de dividendos declarada pela
Companhia, descontada a distribuição de dividendos às Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D, efetivada com base nas
demonstrações financeiras utilizadas para a distribuição dos
aludidos dividendos. §3º - As Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D não têm direito a voto nas Assembleias Gerais da
Companhia, exceto nas hipóteses previstas em lei, neste Estatuto
Social e/ou no acordo de acionistas celebrado em 03 de outubro
de 2019, arquivado na sede da Companhia (“Acordo de
Acionistas”). As Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D gozam
de prioridade em relação a qualquer pagamento de proventos ou
distribuições pela Companhia em face às Ações Preferenciais
Classe B, Ações Preferenciais Classe E, Ações Preferenciais
Classe A, ações ordinárias e/ou outras classes de ações
preferenciais que venham a ser emitidas pela Companhia,
inclusive pagamentos em atraso relativos a eventuais resgates ou
dividendos devidos aos titulares de Ações Preferenciais Classe B,
Ações Preferenciais Classe E, Ações Preferenciais Classe A,
ações ordinárias e/ou outras classes de ações preferenciais que
venham a ser emitidas pela Companhia, e na forma prevista no
Estatuto Social e no Acordo de Acionistas. §4º - Cada Ação
Preferencial Classe E dará direito a um voto nas deliberações
sociais, em paridade de condições com as ações ordinárias e (1)
terão prioridade no reembolso do capital em face das Ações
Preferenciais Classe A e das ações ordinárias, por seu valor de
patrimônio líquido, no caso de liquidação da Companhia, sem
prêmio; e (2) farão jus, desde que observadas as disposições
deste Estatuto Social, ao recebimento de dividendo prioritário
sobre as Ações Preferenciais Classe A e as ações ordinárias,
cumulativo, correspondente ao mesmo percentual sobre toda e
qualquer distribuição de dividendos declarada pela Companhia
que o percentual de sua participação no capital social total,
subordinando-se apenas aos dividendos devidos às Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D e às Ações Preferenciais
Classe B. Artigo 6º - As Ações Preferenciais Resgatáveis Classe
D têm, ainda, os seguintes direitos, vantagens e características:
§1º - Subdivisão. São subdivididas em classes D1 a D14,
exclusivamente em decorrência da sua respectiva data de resgate
(“Data de Resgate”) estabelecida no cronograma de resgate
Ano XCVI • NÀ 215 - 21
abaixo (“Cronograma de Resgate”): Subclasse das Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D - Quantidade de Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D - Data de Resgate: 1 353.747 - 30.10.2021; 2 - 488.170 - 30.10.2022; 3 - 502.321 30.10.2023; 4 - 622.594 - 30.10.2024; 5 - 714.569 - 30.10.2025; 6
- 827.767 - 30.10.2026; 7 - 382.047 - 30.10.2027; 8 - 438.646 30.10.2028; 9 - 488.170 - 30.10.2029; 10 - 565.995 - 30.10.2030;
11 - 622.594 - 30.10.2031; 12 - 608.444 - 30.10.2032; 13 - 389.122
- 30.10.2033; 14 - 70.750 - 30.10.2034. §2º - Igualdade entre as
Subclasses. Não possuem qualquer prioridade ou vantagem
adicional entre as diferentes subclasses, as quais são e
permanecerão, a todo o tempo, em condição de igualdade (pari
passu) entre si. §3º - Dividendos Prioritários, Direito de Voto e
Prioridade e Prêmio em Liquidação. As Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D têm, ainda as seguintes características,
direitos e vantagens: (a) Dividendos Prioritários. Direito de
participar dos dividendos declarados e distribuídos pela
Companhia de acordo com o seguinte critério: prioridade no
recebimento de dividendos fixos semestrais, prioritários,
cumulativos e obrigatórios, calculados de acordo com o disposto
no §4º abaixo (“Dividendos Prioritários”). As Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D gozarão de prioridade em relação a
qualquer pagamento de proventos ou distribuições pela
Companhia em face às ações ordinárias, às ações preferenciais
emitidas e/ou outras classes de ações preferenciais que venham a
ser emitidas pela Companhia, inclusive pagamentos em atraso
relativos a eventuais resgates ou dividendos devidos aos titulares
de ações ordinárias, de ações preferenciais emitidas e/ou outras
classes de ações preferenciais que venham a ser emitidas pela
Companhia. (b) Direito de Voto. As Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D têm direito a voto exclusivamente, (i) na
hipótese de a Companhia deixar de pagar os Dividendos
Prioritários a que as Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D
fazem jus, nos termos da política de dividendos prevista no Acordo
de Acionistas (“Política de Dividendos”), por 3 (três) exercícios
sociais consecutivos, observado o disposto no art. 111, §1°, da Lei
das Sociedades por Ações e demais hipóteses previstas
expressamente na Lei das Sociedades por Ações; e (ii) conforme
previsto no §8º abaixo, cuja aprovação dependerá do quórum de
deliberação nele previsto. (c) Prioridade e Prêmio em Liquidação.
Em caso de liquidação da Companhia, as Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D têm prioridade, em relação a todas as
demais classes e espécies de ações, existentes ou que venham a
existir no futuro, no reembolso de capital na proporção da
participação no capital social, acrescido de prêmio, conforme
estabelecido no Acordo de Acionistas. §4º - Cálculo dos
Dividendos Prioritários. Os Dividendos Prioritários devidos
em cada data de distribuição dos dividendos, conforme
definido no Acordo de Acionistas (“Data de Distribuição dos
Dividendos”), a partir da data de subscrição das Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D, serão fixos e calculados
com base em taxa de retorno equivalente a 100% (cento por
cento) da taxa média diária de depósitos interbancários, over
extra group, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM, ou qualquer índice
que venha a substituí-la no futuro (“Taxa DI”) ao ano. Os
Dividendos Prioritários serão calculados de forma pro rata
temporis, por dias úteis decorridos, sobre o valor do investimento
ajustado conforme definido no Acordo de Acionistas (“Valor do
Investimento Ajustado”), desde a data de subscrição e
integralização das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D
(inclusive) até a primeira Data de Distribuição dos Dividendos
(exclusive), e desde a Data de Distribuição dos Dividendos
imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Distribuição dos
Dividendos subsequente (exclusive), para os períodos
subsequentes, sendo que: (a) a primeira Data de Distribuição de
Dividendos será 30 de outubro de 2020; (b) caso os Dividendos
Prioritários, a partir da primeira Data de Distribuição de Dividendos
(inclusive), não sejam pagos em sua respectiva Data de
Distribuição dos Dividendos, sobre o valor devido e não pago
passará a incidir acréscimo de 2,50% (dois inteiros e cinquenta
centésimos por cento) ao ano, por dias úteis de atraso decorridos
(“Step-up”), calculado conforme o §7º abaixo e o Acordo de
Acionistas, devendo ser pago na Data de Distribuição dos
Dividendos Prioritários imediatamente seguinte; e (c) em caso de
indisponibilidade temporária da Taxa DI, será utilizada na apuração
dos Dividendos Prioritários a última Taxa DI disponível naquela
data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras
quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável. Na ausência
de apuração ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10
(dez) dias úteis contados da data esperada para apuração ou
divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade
por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a
administração da Companhia deverá convocar uma Assembleia
Geral, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do último dia
do Período de Ausência da Taxa DI, na forma e nos prazos
estipulados no Estatuto Social, para que os acionistas definam, de
comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo
parâmetro a ser aplicado para o cálculo dos Dividendos Prioritários
(“Taxa Substitutiva”), sendo aplicado, até a deliberação da Taxa
Substitutiva, o mesmo percentual da última Taxa DI divulgada
oficialmente. A Taxa Substitutiva deverá levar em consideração as
taxas praticadas no mercado interbancário, com as mesmas
características da Taxa DI. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada
antes da realização da referida Assembleia Geral, esta não será
mais realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação,
voltará a ser utilizada para o cálculo dos Dividendos Prioritários.
§5º - Cumulatividade. Na hipótese de a Companhia deixar de
distribuir os Dividendos Prioritários em qualquer exercício social, o
montante dos Dividendos Prioritários referentes ao período em
questão será acumulado com os Dividendos Prioritários devidos
aos detentores de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D no
período seguinte, e assim sucessivamente, conforme estabelecido
no art. 203 da Lei das Sociedades por Ações, até seu efetivo
pagamento (“Dividendos Prioritários Acumulados”). Neste caso, o
valor dos Dividendos Prioritários Acumulados não pagos será
calculado nos termos do §7º abaixo, sendo certo que a Companhia
ficará obrigada a pagar os Dividendos Prioritários Acumulados na
Data de Distribuição de Dividendos imediatamente seguinte,
juntamente com os Dividendos Prioritários devidos aos detentores
de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D referentes ao
período em questão. Para fins de esclarecimento, a Companhia
deverá pagar os Dividendos Prioritários devidos em cada período
acrescidos dos Dividendos Prioritários Acumulados no período
imediatamente anterior, se houver. §6º - Juros sobre Capital
Próprio, Dividendos Prioritários e Dividendos Prioritários
Acumulados. Os valores pagos pela Companhia aos titulares de
Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D a título de distribuição
de juros sobre capital próprio ou de distribuição de Dividendos
Prioritários ou Dividendos Prioritários Acumulados deverão ser