DOEPE 09/11/2019 - Pág. 22 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 09/11/2019 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

22 - Ano XCVI • NÀ 215
acrescidos do Gross Up conforme definido no Acordo de Acionistas
(“Gross Up”), quando aplicável. §7º - Descumprimento da Política
de Dividendos. Observado o disposto nos §§4º e 5º acima e no
§12 abaixo, e sem prejuízo dos demais direitos dos titulares de
Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D previstos no Acordo de
Acionistas, se a partir da primeira Data de Distribuição de
Dividendos (inclusive) a Companhia não distribuir os Dividendos
Prioritários de uma determinada classe, os Dividendos Prioritários
Acumulados de determinada classe passarão a ser remunerados
por taxa equivalente à variação de 100% (cento por cento) da Taxa
DI, pro rata temporis, acrescida do Step-up, calculado desde a
data em que os Dividendos Prioritários deveriam ter sido
declarados até a data da sua efetiva declaração pela Companhia
aos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D, sendo
certo que na hipótese de tais Dividendos Prioritários da classe em
questão serem declarados e não serem pagos, incidirão sobre tais
Dividendos Prioritários multa moratória e juros moratórios, nos
termos previstos no Acordo de Acionistas. §8º - Matérias Sujeitas
à Aprovação Prévia dos Titulares de Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D. Durante a vigência do Acordo de Acionistas,
e ainda que sua aprovação seja de competência do Conselho de
Administração ou da Diretoria da Companhia ou das suas
subsidiárias, dependerá de prévia aprovação dos titulares de
Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D, a prática dos atos
indicados abaixo, sendo vedada e nula de pleno direito a
aprovação, contratação ou prática, direta ou indireta, de quaisquer
dessas matérias pela Companhia, suas subsidiárias (quando
aplicável) ou por qualquer de seus respectivos administradores
sem a prévia e expressa aprovação dos titulares de Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D: (a) venda, alienação ou
qualquer forma de transferência, conforme definido no Acordo de
Acionistas (“Transferência”) (inclusive a título gratuito e exceto
pela criação de ônus involuntários), a qualquer tempo, de bens,
ativos (excluindo participações societárias) e direitos da
Companhia ou de suas subsidiárias em valor individual (por bem,
ativo ou direito) superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de
reais), exceto se tal Transferência estiver de acordo com a política
de investimentos definida no Acordo de Acionistas (“Política de
Investimentos”); (b) venda, alienação ou qualquer forma de
Transferência (inclusive a título gratuito e exceto pela criação de
ônus involuntários), a qualquer tempo, de participações societárias
detidas pela Companhia, exceto se tal Transferência estiver de
acordo com a Política de Investimentos ou se referida Transferência
for resultado de reorganização societária envolvendo as
subsidiárias da Companhia, observado o disposto na alínea (e)
abaixo, desde que mantido, mesmo que indiretamente, o mesmo
percentual de participação atualmente detido pela Companhia em
suas subsidiárias; (c) qualquer alteração estatutária que diga
respeito ou possa afetar: (i) preferências, vantagens e condições
(incluindo direitos políticos) das Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D, ou criação de novas classes de ações preferenciais ou
emissão de ações preferenciais de qualquer classe pela
Companhia ou por suas subsidiárias; (ii) a Política de Dividendos;
(iii) alteração do objeto social da Companhia ou de suas
subsidiárias; (iv) alteração do tipo societário da Companhia ou de
suas subsidiárias; (v) proibição de emissão de partes beneficiárias
pela Companhia ou por suas subsidiárias; e (vi) capacidade legal
da Companhia e de suas subsidiárias de cumprir com suas
obrigações previstas no Acordo de Acionistas ou contrato firmado
entre os acionistas; (d) emissão de valores mobiliários conversíveis
em quaisquer classes de ações preferenciais (inclusive em Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D) ou que concedam aos seus
titulares direito de subscrever ações preferenciais de qualquer
classe pela Companhia ou por suas subsidiárias; (e) ingresso de
qualquer novo acionista no quadro acionário da Companhia ou de
suas subsidiárias por meio de emissão de novas ações ou em
decorrência de qualquer reorganização societária; (f) redução de
capital (exceto para absorção de prejuízos), resgate ou
amortização de ações da Companhia ou de suas subsidiárias,
bem como qualquer forma de retorno de capital e/ou transferência
de recursos de capital aos acionistas da Companhia ou de suas
subsidiárias que não seja feita por meio da distribuição de
dividendos, excetuados os resgates programados, nos termos do
§10 abaixo; (g) fusão, cisão, permuta de ações ou incorporação,
exceto se referida reorganização societária envolver apenas
subsidiárias da Companhia, observado o disposto na alínea (e)
acima, desde que mantido, mesmo que indiretamente, o mesmo
percentual de participação atualmente detido pela Companhia em
suas subsidiárias; (h) aquisição de participação societária direta
ou indireta pela Companhia ou por suas subsidiárias, exceto se tal
aquisição estiver de acordo com a Política de Investimentos; (i)
qualquer alteração na Política de Investimentos; (j) prestação de
fianças, avais ou quaisquer outras garantias, em relação a
obrigações próprias ou de terceiros, incluindo, sem limitação, a
constituição de ônus sobre quaisquer bens ou direitos de sua
propriedade, exceto (1) em caso de garantias prestadas em
benefício de investimentos permitidos no Acordo de Acionistas,
conforme previsto na Política de Investimentos; (2) pela
renegociação ou renovação de garantias já concedidas conforme
disposto no Acordo de Acionistas; ou (3) pela prestação de
garantias nos financiamentos de investimentos realizados pela
Companhia de acordo com a Política de Investimentos; (k)
qualquer destinação de parte do lucro líquido para eventual
constituição ou incremento (i) de reserva de contingências, exceto
se realizadas por solicitação expressa do auditor independente,
com a finalidade de emitir parecer de auditoria sem ressalvas; e (ii)
de outras reservas ou retenções, exceto a reserva legal observado
o limite exigido pela Lei das Sociedades por Ações, e, em ambos
os casos, desde que tal destinação não afete o pagamento dos
dividendos ou do Resgate devido às Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D; (l) utilização (i) da reserva de lucros para
outro fim que não a distribuição de dividendos, de acordo com a
Política de Dividendos, ou o pagamento do Valor de Resgate ou do
Resgate Compulsório, conforme seja o caso, ou (ii) da reserva de
capital para outro fim que não o pagamento do Resgate ou do
Resgate Compulsório, conforme seja o caso, ou para o pagamento
dos Dividendos Prioritários (nesse último caso, o que somente
poderá ocorrer na ausência de saldo na conta de lucros do
exercício e na conta da reserva de lucros); (m) qualquer alteração
na reserva de lucros, na reserva de capital ou em quaisquer outras
reservas da Companhia ou de suas subsidiárias existentes na
presente data, incluindo, sua destinação, contabilização ou
volumes; (n) pedido de autofalência, recuperação judicial ou
extrajudicial, liquidação ou dissolução, pela Companhia ou por
qualquer de suas subsidiárias; (o) contratação de endividamento,
bem como celebração de quaisquer instrumentos que originem
quaisquer novas obrigações pecuniárias para a Companhia ou
para suas subsidiárias, exceto (i) no caso de contratação de dívida
tendo como objetivo o pagamento do resgate programado das
Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D; (ii) se tal contratação
estiver de acordo com a Política de Investimentos; ou (iii) se

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decorrer da renovação das operações de endividamento
existentes conforme definido no Acordo de Acionistas; (p) decisão
de investimento em ativo permanente pela Companhia ou por suas
subsidiárias, exceto aqueles investimentos que estejam em
conformidade com a Política de Investimentos; (q) aprovação de
quaisquer termos e condições aplicáveis ao Resgate ou ao
Resgate Compulsório que não estejam previamente estabelecidos
no Acordo de Acionistas ou no Estatuto Social; e (r) celebração de
acordos, contratos ou negócios com partes relacionadas da
Companhia ou de suas afiliadas, exceto por (i) renovação de tais
acordos, contratos ou negócios existentes nesta data definidos
conforme o Acordo de Acionistas, e (ii) manutenção ou
restabelecimento de tais acordos, contratos ou negócios em
condições termos similares aos atualmente existentes. §9º Manifestação dos Titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D. A Companhia deverá informar os titulares de Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D, por meio de notificação
escrita, sobre a realização de Assembleia Geral ou reunião do
Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia ou de
suas subsidiárias, conforme o caso, para deliberar sobre qualquer
das matérias elencadas no §8º acima, pelo menos 8 (oito) dias
antes da data da realização da referida Assembleia Geral ou 3
(três) dias antes da data da realização da referida reunião do
Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia,
conforme o caso (“Notificação de AGE/Reunião”). Os titulares de
Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D envidarão esforços
para responder a Notificação de AGE/Reunião em até 2 (dois) dias
úteis antes da realização da Assembleia Geral, reunião do
Conselho de Administração ou reunião da Diretoria da Companhia
ou de suas subsidiárias, conforme o caso, manifestando sua
aprovação ou não com relação à matéria em questão. (a) Não
Comparecimento. Enquanto as Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D forem detidas por um único titular, caso o titular de Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D não compareça à Assembleia
Geral ou deixe de responder à Notificação de AGE/Reunião dentro
do prazo previsto no §9º acima, a matéria em questão será
considerada como não aprovada. (b) Alteração na Titularidade das
Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D. Na hipótese de as
Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D passarem a ser detidas
por mais de um titular, não se aplicará o disposto na alínea (a)
acima e a matéria em questão deverá ser aprovada em Assembleia
Especial dos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe
D, desde que representem, no mínimo, 60% (sessenta por cento)
das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D. §10 - Resgate
Programado. A Companhia promoverá o resgate obrigatório da
totalidade das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D de cada
classe (“Resgate”) de acordo com o Cronograma de Resgate. §11
- Valor de Resgate. O valor do resgate das Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D de cada subclasse será equivalente ao
Valor do Investimento Ajustado somado o Gross Up (se, e na
medida em que, aplicável) e multiplicado pelo percentual que cada
subclasse da Classe D representa do Valor do Investimento
conforme indicado no Acordo de Acionistas em cada Data de
Resgate (“Valor de Resgate”). (a) Pagamento do Valor de Resgate.
O pagamento do Valor de Resgate deverá ocorrer na
correspondente Data de Resgate e será realizado em moeda
corrente nacional e em fundos imediatamente disponíveis
mediante depósito em conta bancária a ser indicada pelos titulares
de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D à Companhia
oportunamente, ou, na sua falta, na última conta bancária indicada
pelos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D à
Companhia. (b) Insuficiência de Saldo em Moeda Corrente. Caso
no momento do pagamento do Valor de Resgate a Companhia
possua reserva de lucros e reserva de capital, mas não possua o
saldo necessário em moeda corrente para cumprir com a sua
obrigação de pagar o Valor de Resgate, a Companhia deverá: (i)
resgatar integralmente a respectiva subclasse de Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D e pagar a parte do Valor de
Resgate até o limite que seus recursos financeiros comportem, no
momento do pagamento (incluindo, para este fim, limite de
financiamentos bancários disponíveis); e (ii) com relação à parte
remanescente do Valor de Resgate devido pela Companhia aos
titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D e não paga
(“Valor Remanescente”), referido Valor Remanescente será
considerado obrigação líquida e certa da Companhia e deverá ser
pago no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da
correspondente Data de Resgate com remuneração por taxa
equivalente à variação pro rata temporis de 100% (cem por cento)
da Taxa DI acrescida de 2,50% (dois inteiros e cinquenta
centésimos por cento) ao ano, por dias úteis decorridos desde a
correspondente Data de Resgate até a data do efetivo pagamento
do Valor Remanescente pela Companhia, devendo ainda tal
remuneração ser acrescida do Gross Up. (c) Insuficiência de Saldo
em Lucros e Reservas. Caso a Companhia não possua lucro
líquido, reserva de lucro ou reserva de capital suficientes para
realizar o Resgate em determinada Data de Resgate, (i) a
Companhia deverá resgatar e pagar a parte do Valor de Resgate
até o limite que o lucro líquido, reserva de lucro ou reserva de
capital comportem; (ii) a obrigação de resgatar as Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D da subclasse em questão
persistirá e deverá ser adimplida na Data de Distribuição dos
Dividendos subsequente (e assim sucessivamente caso o
impedimento persista), pelo Valor de Resgate considerando o
novo cálculo para os Dividendos Prioritários conforme previsto a
seguir; e (iii) os Dividendos Prioritários devidos semestralmente
para a classe em questão, em cada Data de Distribuição dos
Dividendos, passarão a ser calculados com base em taxa de
retorno equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI acrescido
de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano,
pro rata temporis, por dias úteis decorridos, sobre o Valor do
Investimento Ajustado. §12 - Resgate Compulsório. Sem prejuízo
do previsto no §10 acima, os titulares de Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D, a seu exclusivo critério, poderão exigir o
resgate das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D de todas
as subclasses por eles detidas, no todo ou em parte, conforme
disposto no Acordo de Acionistas (“Resgate Compulsório”). §13 Resgate Facultativo pela Companhia. A qualquer tempo e
observado o previsto no Acordo de Acionistas, a Companhia
poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente todas
(e não menos que todas) as Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D detidas pelos titulares de Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D, conforme disposto no Acordo de Acionistas
(“Resgate Facultativo”). Artigo 7º - Exceto pelas Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D, que serão escriturais, as
demais ações da Companhia não serão representadas por
cautelas, presumindo-se a titularidade destas pela inscrição do
nome do acionista nos Livros de Registro de Ações da Companhia.
Artigo 8º - Observado o disposto no parágrafo 8º do Artigo 6º
acima e no Acordo de Acionistas, a Companhia poderá, mediante
aprovação de 70% (setenta por cento) de votos de seus acionistas,
em Assembleia Geral, através de alteração estatutária, quando se

fizer necessário, autorizar a criação e emissão de ações de outras
espécies, bem como a emissão de partes beneficiárias, bônus de
subscrição e debêntures, nas condições e termos discutidos e
aprovados na referida Assembleia, sujeito ao disposto neste
Estatuto Social. Capítulo III - Das Assembleias Gerais - Artigo 9º
- A Assembleia Geral, com competência prevista na lei, reunir-se-á
ordinariamente dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término
do exercício social e extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais o exigirem. §1º - A Assembleia Geral será
convocada por um dos Diretores, isoladamente, ou por acionistas,
na forma do artigo 123 da lei nº 6.404/76. § 2° - A Assembleia Geral
será presidida por um dos acionistas, eleito pelos acionistas
presentes. § 3° - Incumbirá ao presidente eleito convidar um dos
presentes para servir como secretário da Assembleia Geral.
Artigo 10 - O acionista poderá ser representado na Assembleia
Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que
seja acionista, administrador da Companhia ou advogado,
observados os requisitos legais para tanto. Artigo 11 - As
deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria
simples dos presentes, observadas as disposições estatutárias e
legais sobre a matéria. Artigo 12 - As Assembleias Gerais dos
Acionistas serão motivadas, não sendo nelas permitida a
discussão de assuntos estranhos à sua convocação. Artigo 13 - A
Assembleia Geral funcionará, em primeira convocação, com a
presença de acionistas representando a totalidade do capital
social com direito a voto, e, em segunda convocação, com
acionistas representando metade mais uma das ações com direito
a voto. Parágrafo Único - O presidente de qualquer Assembleia
Geral não deverá computar qualquer voto proferido com infração
das disposições do Acordo de Acionistas, de acordo com o
disposto no Artigo 118, parágrafo 8º, da Lei das Sociedades por
Ações. Artigo 14 - Compete privativamente à Assembleia Geral,
entre outras atribuições previstas em lei: I - reformar o estatuto
social; II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da
Diretoria; III - tomar, anualmente, as contas da Diretoria, e deliberar
sore as demonstrações financeiras por ela apresentadas; IV autorizar a emissão de partes beneficiárias, bônus de subscrição e
debêntures; V - deliberar sobre a abertura ou o fechamento de
capital da Companhia; VI - autorizar a criação de outras classes ou
espécies de ações, bem como alterar as preferências, vantagens
e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de
ações preferenciais; VII - suspender o exercício dos direitos do
acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela Lei ou por
este Estatuto Social; VIII - deliberar sobre a avaliação de bens com
que o acionista concorrer para a formação do capital social; IX deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da
Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir
liquidantes e julgar-lhes as contas; X - deliberar sobre a
participação em outras sociedades e/ou grupo de sociedades; XI
- deliberar sobre a política de investimentos e a destinação dos
resultados apurados dos balanços da Companhia; XII - estabelecer
os objetivos e a orientação geral dos negócios da Companhia,
incluindo o planejamento estratégico de médio e longo prazo e
orçamentos anuais, assim como a aprovação dos planos de
negócios da Companhia; XIII - fixar política de investimentos e de
re-investimentos; XIV - aprovar política de recursos humanos
anual da Companhia; XV - aprovar proposta do plano de
participação no resultado ou bônus ou incentivos aos Diretores e
empregados; XVI - deliberar, anualmente, no início do ano civil,
sobre as metas de desempenho dos Diretores; XVII - definir a
política de remuneração da Companhia, incluindo a distribuição de
dividendos e bônus e a concessão de ações ou opção de compra
de ações, bem como o montante global ou individual da
remuneração dos empregados e administradores, inclusive
benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo
em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas
funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos
seus serviços no mercado; XVIII - deliberar previamente sobre a
aquisição e alienação de bens imóveis, de ações ou quotas de
sociedade, a outorga de fianças e avais e a constituição de ônus
real sobre quaisquer bens ou direitos da Companhia; e XIX - serão
de competência da Assembleia Geral, além das matérias previstas
em lei, todas as matérias a serem previamente aprovadas pelos
titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D reunidos
em Assembleia Geral Especial, nos termos deste Estatuto Social e
do Acordo de Acionistas. Capitulo IV - Da Administração - Artigo
15 - A Companhia será administrada, conforme os poderes e
atribuições conferidos por Lei e por este Estatuto Social, por uma
Diretoria composta por 08 (oito) membros, acionistas ou não,
sendo: 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um) Diretor Executivo
Corporativo, 01 (um) Diretor Jurídico, 01 (um) Diretor Financeiro,
01 (um) Diretor de Engenharia, 01 (um) Diretor Técnico, 01 (um)
Diretor de Operações e 01 (um) Diretor de Recursos Humanos,
residentes no País, eleitos pela maioria de votos em Assembleia
Geral, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição.
Artigo 16 - Os Diretores eleitos serão investidos nos seus cargos
mediante assinatura de termo de posse no livro de atas de
reuniões da Diretoria e permanecerão no exercício de suas
funções até a posse de seus substitutos, mesmo depois de
terminado o período para o qual foram eleitos. Artigo 17 - A
Diretoria terá as atribuições que a Lei e este Estatuto Social lhe
conferem, a fim de garantir o funcionamento normal da Companhia.
Artigo 18 - São atribuições da Diretoria em conjunto: a)
distribuir os encargos da administração entre os Diretores,
respeitadas as atribuições conferidas especificamente a cada um
deles por este Estatuto Social; b) examinar o balanço anual,
organizar o relatório de atividades da companhia e as
correspondentes demonstrações financeiras; c) autorizar
dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último balanço, respeitadas as
restrições deste Estatuto Social; d) criar e extinguir filiais,
sucursais, agências e escritórios; e e) resolver os acasos omissos,
quando urgentes, “ad referendum” da Assembleia Geral. Artigo 19
- Caberá ao Diretor Presidente e/ou ao Diretor Executivo
Corporativo, ou aos procuradores por ele constituído em nome da
Companhia, a prática dos atos necessários ou convenientes à
administração da Companhia, dispondo, dentre outros poderes,
dos poderes necessários para: a) a representação da Companhia
em Juízo e fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros,
quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou
municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista
e entidades paraestatais; b) a administração, orientação e direção
dos negócios sociais; e c) presidir as reuniões da Diretoria. Artigo
20 - Compete aos demais Diretores, além da representação da
Companhia em suas respectivas áreas de atuação e de outras
funções que lhes forem conferidas por este Estatuto Social, as
seguintes atribuições: a) ao(à) Diretor(a) Jurídico(a) cabe a
supervisão e a direção das atividades jurídicas, a representação e
o patrocínio dos interesses da Companhia em juízo ou fora dele; b)
ao(à) Diretor(a) Financeiro(a) cabe o planejamento, supervisão e
controle dos assuntos administrativos, contábeis, tributários e

Recife, 9 de novembro de 2019
financeiros da Companhia e a direção dos serviços de tesouraria;
c) aos(às) Diretores(as) Técnico e de Operações cabem a direção,
supervisão e gerenciamento de todos os assuntos técnicos e
operacionais da empresa, incluídos a construção, testes e
operação de unidades produtoras de energia hidrelétrica; e d) ao
Diretor de Recursos Humanos cabe a direção, supervisão e
gerenciamento das estratégias e políticas dos recursos humanos
da empresa. §1º - A Diretoria poderá ampliar e detalhar as
atribuições específicas de cada Diretor; e §2º - No caso de vaga de
qualquer cargo de Diretoria, será convocada Assembleia Geral
para indicar o seu substituto. Artigo 21 - Observado o disposto
neste Estatuto Social, notadamente no parágrafo 8º do Artigo 6º
acima, para emitir, aceitar e endossar letras de câmbio, duplicatas,
promissórias, cheques e quaisquer outros títulos de crédito, bem
como para celebrar contratos, para assinar documentos que
importem reconhecimento de dívida em nome da Companhia e
termo de responsabilidade, perante órgãos e instituições públicas
ou privadas, movimentação de contas bancárias, emissão de
ordens de pagamento, assinatura de recibos e outorga de
quitação, tudo em operações individuais no valor de até R$
500.000,00 (quinhentos mil reais) ou conjunto de operações
relacionadas com um mesmo negócio jurídico também até o valor
de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), são necessárias as
assinaturas de dois Diretores, ou de um Diretor com um procurador
com poderes bastantes ou, ainda, de dois procuradores com
poderes bastantes. §1º - Nas operações descritas no caput do
presente artigo que ultrapassem o valor de R$ 500.000,00
(quinhentos mil reais) e até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de
reais), são necessárias as assinaturas de dois Diretores ou de um
Diretor com um procurador com poderes bastantes. §2º - Nas
operações descritas no caput do presente artigo que ultrapassem
o valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) e até R$
5.000.000,00 (cinco milhões de reais), são necessárias as
assinaturas em conjunto do Diretor Presidente ou do Diretor
Executivo Corporativo com qualquer outro Diretor ou do Diretor
Presidente ou do Diretor Executivo Corporativo com um procurador
com poderes bastantes. §3º - Nas operações descritas no caput do
presente artigo que ultrapassem o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco
milhões de reais), são necessárias as assinaturas em conjunto do
Diretor Presidente ou do Diretor Executivo Corporativo com
qualquer outro Diretor ou do Diretor Presidente ou do Diretor
Executivo Corporativo com um procurador com poderes bastantes,
mediante autorização prévia da Assembleia Geral. §4º Especificamente em operações que importem no pagamento de
obrigações tributárias da Companhia, serão observados os
seguintes limites: (i) em operações individuais no valor de até R$
2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou conjunto de operações
também até o valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais),
são necessárias as assinaturas de dois Diretores, ou de um Diretor
com um procurador com poderes bastantes ou, ainda, de dois
procuradores com poderes bastantes; (ii) em operações individuais
que ultrapassem o valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de
reais) e até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou conjunto
de operações também que ultrapassem o valor de R$ 2.000.000,00
(dois milhões de reais) e até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de
reais), são necessárias as assinaturas de dois Diretores ou de um
Diretor com um procurador com poderes bastantes; (iii) em
operações individuais que ultrapassem o valor de R$ 5.000.000,00
(cinco milhões de reais) e até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de
reais) ou conjunto de operações também que ultrapassem o valor
de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e até R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais), são necessárias as
assinaturas em conjunto do Diretor Presidente ou do Diretor
Executivo Corporativo com qualquer outro Diretor ou do Diretor
Presidente ou do Diretor Executivo Corporativo com um procurador
com poderes bastantes; e (iv) em operações individuais que
ultrapassem o valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais)
ou conjunto de operações também que ultrapassem o valor de R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais), são necessárias as
assinaturas em conjunto do Diretor Presidente ou do Diretor
Executivo Corporativo com qualquer outro Diretor ou do Diretor
Presidente ou do Diretor Executivo Corporativo com um procurador
com poderes bastantes, mediante autorização prévia da
Assembleia Geral. §5º - As operações que importem em
movimentação entre contas bancárias de mesma titularidade da
Companhia, independente do limite, poderão ser efetivadas
mediante assinaturas de dois Diretores, de um Diretor com um
procurador com poderes bastantes ou, ainda, de dois procuradores
com poderes bastantes. §6º - A aquisição e alienação de bens
imóveis, de ações ou quotas de sociedade, a outorga de fianças e
avais, assim como a constituição de ônus real sobre quaisquer
bens ou direitos da Companhia, deverão sempre ser exercidos em
conjunto pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Executivo
Corporativo com qualquer outro Diretor ou por procuradores por
ele constituídos com poderes específicos para a prática do ato,
mediante autorização prévia da Assembleia Geral. §7º - As
procurações outorgadas pela Companhia, que serão firmadas pelo
Diretor Presidente ou pelo Diretor Executivo Corporativo com outro
Diretor, além de mencionarem expressamente os poderes
conferidos, deverão, com exceção daquelas para fins de processos
extrajudiciais e judiciais, conter um período de validade limitado.
§8º - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes
com relação à Companhia, os atos de qualquer dos acionistas,
diretores, procuradores ou funcionários que a envolverem em
obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao
objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer
outras garantias em favor de terceiros, salvo autorização
prévia da Assembleia Geral nesse sentido. Artigo 22 - Compete
a qualquer Diretor, individualmente, representar a Companhia
perante as repartições públicas federais, estaduais ou municipais,
entidades sindicais de qualquer grau, entidades autárquicas ou
paraestatais, e sociedades de economia mista, podendo firmar
documentos para desembaraço e desembarque de mercadorias,
materiais ou equipamentos. Artigo 23 - A Assembleia Geral
poderá designar um ou mais Diretores, bem como procuradores,
para a prática de qualquer ato específico de interesse da
Companhia, ainda que, no caso dos Diretores, não compreendidas
nas atribuições regulares do Diretor ou Diretores designados.
Artigo 24 - A remuneração da Diretoria será fixada pela Assembleia
Geral. Artigo 25 - A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses
da Companhia o exigirem, quanto convocada por 02 (dois)
Diretores. Artigo 26 - As deliberações da Diretoria serão por
maioria de votos dos presentes, com o comparecimento mínimo de
05 (cinco) Diretores, um dos quais, necessariamente, o Diretor
Presidente ou o Diretor Executivo Corporativo. Cada deliberação,
por sua vez, para ser aprovada, deverá contar com o voto de, ao
menos, 04 (quatro) Diretores. Capítulo V - Do Conselho Fiscal Artigo 27 - O Conselho Fiscal da Companhia, órgão de
funcionamento não-permanente, compor-se-á de, no mínimo 03
(três) e, no máximo, 05 (cinco) membros, e de suplentes em igual
número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral,