DOEPE 30/01/2020 - Pág. 28 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
28 - Ano XCVII • NÀ 20
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S/A
CNPJ/MF 12.049.631/0001-84 NIRE 26.3.0001525-1 Companhia Aberta ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 17 DE JANEIRO DE 2020 DATA, HORA E LOCAL: Aos 17 de janeiro de 2020, às 11:00 horas, na sede social da
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A. (“Companhia”), situada na Avenida Engenheiro Domingos Ferreira, n.º 467, 13º andar – parte,
Pina, Recife/PE, CEP 51.011-050. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, em virtude da presença da totalidade dos
acionistas, conforme preceitua o artigo 124, 4º, da Lei nº 6.404/76, a saber: (i) ALUÍSIO JOSÉ MOURA DUBEUX, brasileiro, casado
sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil e empresário, portador da cédula de identidade RG n.º 832.549 SSP/PE,
inscrito no CPF/MF sob o n.º 092.693.804-59; (ii) GUSTAVO JOSÉ MOURA DUBEUX, brasileiro, casado sob o regime de separação de
bens, engenheiro civil e empresário, portador da cédula de identidade RG n.º 1.257.999, inscrito no CPF/MF sob o n.º 333.059.004-15;
(iii) MARCOS JOSÉ MOURA DUBEUX, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, engenheiro eletricista e empresário,
portador da cédula de identidade RG n.º 832.550 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o n.º 062.540.044-53, todos com endereço na Av.
Engenheiro Domingos Ferreira, n.º 467, 13º andar – parte, Boa Viagem, Recife/PE, CEP 51.011-050; e (iv) DIEGO PAIXÃO NOSSA
VILLAR, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG 13019066
SSP/SE, inscrito no CPF/ME sob o n.º 002.428.005-48, residente e domiciliado na Cidade de Recife, no Estado de Pernambuco. MESA:
Sr. Gustavo José Moura Dubeux – Presidente e Sr. Marcos José Moura Dubeux – Secretário. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) o
grupamento das ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 12 da Lei nº 6.404/76; (ii) a reapresentação das Demonstrações
Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, seus respectivos trimestres, mais os
três trimestres de 2019 (“Demonstrações Financeiras”), acompanhadas do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores
Independentes; (iii) a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir determinadas exigências elaboradas pela
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) no contexto do pedido da Companhia de listagem e admissão de ações à negociação no Novo
Mercado (“Pedido”) e (iv) a autorização para que o Conselho de Administração e a Diretoria, conforme o caso, pratiquem todos os
atos necessários para a implementação das deliberações acima. DELIBERAÇÕES: Pela unanimidade dos votos dos presentes e sem
ressalvas, os Acionistas aprovaram: Aprovar o grupamento das 401.377.204 (quatrocentas e um milhões, trezentas e setenta e sete mil,
duzentas e quatro) ações ordinárias representativas do capital social da Companhia à razão de 15 (quinze) ações ordinárias para 1 (uma)
ação ordinária, cujas frações serão canceladas, resultando em um total de 26.758.480 (vinte e seis milhões, setecentas e cinquenta e oito
mil, quatrocentas e oitenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Em virtude do grupamento de ações ora
aprovado, o capital autorizado da Companhia passará a ser de 100.000.000 (cem milhões) ações ordinárias. Com exceção da alteração
do número de ações de emissão da Companhia, o grupamento não resulta na modificação do valor total do capital social ou dos direitos
conferidos pelas ações de emissão da Companhia a seus titulares. O grupamento será operacionalizado e efetivado de modo a não alterar
a participação proporcional dos acionistas no capital social da Companhia e não afetará os direitos e vantagens, patrimoniais ou políticos,
das ações de emissão da Companhia. Fica autorizada a Diretoria a praticar todos os atos necessários à efetivação do grupamento das
ações. a reapresentação das Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores
Independentes, os quais foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 17 de janeiro de
2020 às 10:00. Fica consignado que as Demonstrações Financeiras foram colocadas à disposição dos acionistas, tendo eles considerado
sanada a inobservância dos prazos legais e ausência de publicação do anúncio aos acionistas, nos termos do parágrafo 4º do artigo 133
da Lei nº 6.404/76. Aprovar a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar conforme Anexo I desta
ata, para refletir: (a) determinadas exigências elaboradas pela B3 no contexto do Pedido; e (b) refletir o grupamento das ações ordinárias
de emissão da Companhia conforme deliberação tomada no item (i) acima. A autorização para que o Conselho de Administração e a
Diretoria, conforme o caso, pratiquem todos os atos necessários para a implementação e formalização das deliberações constantes desta
ata. ENCERRAMENTO: Aprovado tudo isso exatamente nos termos acima consignados e nada mais havendo a tratar, foram encerrados
os trabalhos, lavrando-se a presente ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Presidente
– Gustavo José Moura Dubeux; Secretário – Marcos José Moura Dubeux. Acionistas: Gustavo José Moura Dubeux, Aluísio José Moura
Dubeux, Marcos José Moura Dubeux e Diego Paixão Nossa Villar. Confere com o original de acordo com o Livro de Ordem 7, folhas 67
a 99. Recife/PE, 17 de janeiro de 2020. Mesa:
Gustavo José Moura Dubeux Presidente
Marcos José Moura Dubeux Secretário
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A. CNPJ/ME n.º 12.049.631/0001-84 NIRE 26.3.0001525-1 COMPANHIA ABERTA ESTATUTO
SOCIAL CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO DA COMPANHIA. ARTIGO 1º. MOURA DUBEUX
ENGENHARIA S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto, pelas disposições
legais aplicáveis, em especial a Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e pelo
seu acordo de acionistas, devidamente arquivado na sede da Companhia. Parágrafo Único. Com o ingresso da Companhia no Novo
Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores,
administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do
Novo Mercado”). ARTIGO 2º. A Companhia tem sua sede e foro na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Av. Engenheiro
Domingos Ferreira, n.º 467, 13º andar, parte, Bairro do Pina, CEP 51011-050, podendo instalar filiais e agências em qualquer local do país
ou no exterior. Parágrafo Único. A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer
espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. ARTIGO 3º. A Companhia tem por objeto social a atividade de compra e
venda de imóveis, locação, desmembramento ou loteamento de terrenos, incorporação imobiliária ou construção de imóveis destinados
à venda; bem como a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista;
a gestão e administração da propriedade imobiliária própria e de terceiros; e a realização de serviços de engenharia. ARTIGO 4º O prazo
de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES. ARTIGO 5º O capital social da Companhia é de
R$286.646.335,28 (duzentos e oitenta e seis milhões, seiscentos e quarenta e seis mil, trezentos e trinta e cinco reais e vinte e oito
centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 26.758.480 (vinte e seis milhões, setecentas e cinquenta e oito mil,
quatrocentas e oitenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital social da Companhia será
representado exclusivamente por ações ordinárias. Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias
Gerais da Companhia. Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares,
em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de
custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência
e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites
máximos fixados pela CVM. Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias. As ações serão
indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos
pelo representante do condomínio. Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na
subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no
prazo legal. ARTIGO 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social em 100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias,
sem incluir as ações já emitidas, independentemente de reforma estatutária. O aumento do capital social, dentro dos limites do capital
autorizado, será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão,
inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, o Conselho Fiscal deverá se
manifestar, caso instalado. Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis
em ações ordinárias e bônus de subscrição. A critério do Conselho de Administração e dentro do limite do capital autorizado, poderá ser
excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo de que trata o §4o do art. 171 da Lei das Sociedades por Ações, nas emissões de
ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em
bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei. ARTIGO 7º. A
Companhia poderá adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento com recursos
oriundos do saldo de lucro e de reservas, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis,
especialmente as instruções da Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis. ARTIGO 8º. A Companhia poderá, por deliberação do
Conselho de Administração e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações,
sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos seus administradores e/ou funcionários ou das sociedades controladas pela
Companhia, direta ou indiretamente, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. ARTIGO 9º. A assembleia geral pode também ser
convocada para dispensar a realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para saída do Novo Mercado, a qual deverá ser
instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Ações em
Circulação. Caso referido quórum não seja atingido, a assembleia geral poderá ser instalada em segunda convocação com a presença
de qualquer número de acionistas titulares de Ações em Circulação. A deliberação sobre a dispensa de realização da OPA deve ocorrer
pela maioria dos votos dos acionistas titulares de Ações em Circulação presentes na assembleia geral, conforme disposto no Regulamento
do Novo Mercado. CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO Seção I – Disposições Gerais. ARTIGO 10. A Companhia será administrada
por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável, pelo
presente Estatuto Social, em observância ao acordo de acionistas da Companhia. ARTIGO 11.A Assembleia Geral Ordinária fixará o
montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua
distribuição. Seção II – Conselho de Administração ARTIGO 12.O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 05 (cinco)
membros, e no máximo, 09 (nove) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos,
sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior,
deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos
indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo
também considerado(s) como independente(s), na hipótese de haver acionista controlador, o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante
faculdade prevista pelo Artigo 141, § 4º e 5º e Artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações. Quando, em decorrência do cálculo do
percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para
o número inteiro imediatamente superior. Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante
assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, o qual deve contemplar
sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 42 deste Estatuto Social. Os membros do Conselho de Administração poderão
ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos até a investidura de
seus sucessores. ARTIGO 13.O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente, que será eleito pela maioria absoluta dos votos dos
presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse dos membros, ou sempre que
ocorrer vacância naqueles cargos, para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Na hipótese de ausência ou
impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do
Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Parágrafo Único. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de
Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. ARTIGO 14.O Conselho de
Administração reunir-se-á trimestralmente, em caráter ordinário, e extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus
membros, via correspondência registrada ou e-mail, em ambos os casos com aviso de recebimento, endereçado(a), com no mínimo 3
(três) dias de antecedência, em caso de primeira convocação, e com no mínimo 1 (um) dia útil de antecedência, havendo necessidade de
Recife, 30 de janeiro de 2020
segunda convocação, a cada um dos membros do Conselho, nas localidades e/ou endereços de e-mail por eles informados à Companhia,
e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. A comunicação de convocação deverá incluir (i) a data, hora e local da
reunião; (ii) a ordem do dia; e (iii) cópias de todos os documentos e propostas relacionados aos assuntos incluídos na ordem do dia. Em
caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo
acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta com
aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento. Independentemente
das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de
Administração efetivos ou, no caso de ausência dos membros efetivos, os seus respectivos representantes legais com poderes para
deliberar sobre a ordem do dia. ARTIGO 15.As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a
presença da totalidade dos seus membros. Caso esse quorum não esteja presente, o Conselho de Administração instalar-se-á, em
segunda ou demais convocações, com a presença de, no mínimo, 4 (quatro) de seus membros ou respectivos suplentes. As reuniões do
Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No
caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, as reuniões serão presididas pelo membro do Conselho
indicado conforme deliberação majoritária dos membros presentes. No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho
de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá ser representado por seu suplente ou manifestar seu voto
remotamente. Em caso de ausência permanente de um dos Conselheiros Independentes, os acionistas se reunirão em Assembleia para
deliberar acerca de sua substituição. Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será
nomeado, para completar o respectivo mandato, pela Assembleia Geral. Para os fins deste parágrafo, ocorre vacância com a destituição,
morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria
absoluta de votos presentes, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei. ARTIGO 16.As reuniões do Conselho de Administração
serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência,
admitida gravação e degravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os
membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data
da reunião, por meio de carta, fac-símile, correio eletrônico ou envio de arquivo assinado com certificado digital. Ao término de cada
reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente
transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que
participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do Artigo 15, Parágrafo 2º deste Estatuto
Social, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou
mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Deverão ser
publicadas e arquivadas no registro público das juntas comerciais as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que
contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes
em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes,
entretanto, o direito de voto. ARTIGO 17.O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da
Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe especialmente, além de outras atribuições que lhe
sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto: deliberar sobre a aquisição e alienação de bens móveis e/ou imóveis que não estejam
contabilizados como estoque em valores superiores a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), isolada ou conjuntamente, no período
de 3 (três) meses, devendo tal valor ser corrigido anualmente pelo IGPM/FGV; deliberar sobre a constituição de hipoteca, penhor,
alienação fiduciária ou outros tipos de ônus sobre bens imóveis da Companhia que não estejam contabilizados como estoque, em valores
superiores a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), isolada ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses, devendo tal valor ser
corrigido anualmente pelo IGPM/FGV; deliberar sobre a aquisição de participação em outras sociedades ou a celebração de acordos de
associações com outras sociedades, envolvendo desembolsos pela Companhia em valor superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões
de reais), isolada ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses, devendo tal valor ser corrigido anualmente pelo IGPM/FGV; deliberar
sobre a celebração de contratos ou assunção de qualquer tipo de obrigação entre a Companhia e suas Partes Relacionadas, salvo
operações contratadas nas mesmas bases praticadas pela Companhia com outros contratantes que não sejam Partes Relacionadas, a
preços estabelecidos nas mesmas bases praticadas pela Companhia no curso normal dos seus negócios e que não superem
R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), isolada ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses, tal valor sendo corrigido anualmente
pelo IGPM/FGV, devendo tais operações serem posteriormente submetidas ao conhecimento deste órgão; deliberar sobre a criação de
planos de oferta de ações, planos de opções de compra de ações (stock option), debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição
ou quaisquer outros valores mobiliários de emissão pela Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto Social, fixando
as condições de emissão; deliberar sobre a realização de atos que importem renúncia ou restrição, pela Companhia, de direitos em valor
superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), isolada ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses, devendo tal valor ser corrigido
anualmente pelo IGPM/FGV; deliberar sobre o desenvolvimento de novas atividades pela Companhia desde que compatíveis e nos
limites do objeto social da Companhia; a criação, alteração e extinção de agências, filiais, bem como a criação, alteração e extinção de
sucursais e/ou escritórios de representação da Companhia; a elaboração do Plano de Negócios e suas alterações; a aprovação da
abrangência geográfica das operações da Companhia para atuar em novas praças; aprovar os regimentos internos, quando aplicáveis, e
os atos regimentais da Companhia, incluindo: (a) código de conduta; (b) política de remuneração; (c) política de indicação e preenchimento
de cargos de conselho de administração, comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (d) política de gerenciamento de riscos; (e)
política de transações com partes relacionadas; e (f) política de negociação de valores mobiliários e outros que venham a ser adotados;
aprovar orçamento e estrutura da área de auditoria interna, e dos demais comitês de assessoramento, se e quando instaurados; aprovar
as atribuições da área de auditoria interna; a distribuição da remuneração global dos administradores, aprovada pelos Acionistas na
Assembleia Geral Ordinária, entre diretores e membros do Conselho de Administração; a orientação do exercício do direito de voto em
sociedades controladas, coligadas ou investidas da Companhia no tocante a qualquer das matérias listadas neste Artigo 17, bem como a
celebração de acordos de acionistas ou contratos para estabelecer acordo de votos no âmbito dessas sociedades; a autorização da
prestação pela Companhia de aval, fiança e outras garantias fidejussórias em favor de sociedades coligadas, associadas ou controladas
em operações com valor agregado superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); opinar previamente sobre aquisições de
empresas, fusões, incorporações e cisões envolvendo as controladas ou coligadas da Companhia; eleger e destituir os Diretores da
Companhia; apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, bem como deliberar sobre sua submissão à Assembleia
Geral; e manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia,
por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar, no
mínimo (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em
relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da OPA sobre
os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) a respeito de alternativas
à aceitação da OPA disponíveis no mercado; e (v) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as
informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. ARTIGO 19.Compete ao Presidente do Conselho de Administração
representar o Conselho de Administração nas Assembleias Gerais. Seção III – Diretoria. A Diretoria da Companhia será composta por
no mínimo 03 (três) e no máximo 10 (dez) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração,
autorizada cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designados, no mínimo, 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um) Diretor
Financeiro, 01 (um) Diretor de Relações com Investidores e 01 (um) Diretor de Engenharia, e os demais Diretores sem designação
específica. Parágrafo 1º. Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas
de Reunião de Diretoria, o qual deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 42 deste Estatuto Social. Os
Diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, devendo permanecer em exercício nos respectivos
cargos até a investidura de seus sucessores Parágrafo 2º. Compete ao Diretor Presidente, agindo sempre em conjunto com outro diretor,
a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles
para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No
exercício de suas funções, o Diretor Presidente, agindo sempre em conjunto com outro diretor, poderá realizar todas as operações e
praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à
forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de
Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer
acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução,
avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas
em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social. Parágrafo 3º. Compete
ainda ao Diretor Presidente independentemente de manifestação do Conselho de Administração: I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto
e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas; II. Submeter, anualmente, à apreciação do
Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; III. Submeter ao Conselho de Administração
orçamento anual; IV. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado
da Companhia e suas controladas; V. Coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento
geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política
e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração; VI. Presidir as atividades de administração da Companhia,
coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; VII. Propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de
Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; VIII. Representar a Companhia ativa e
passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no Artigo 20 deste Estatuto Social; IX. exercer a supervisão de todas as
atividades da Companhia, assim como demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. X. Anualmente,
elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; XI. Administrar os
assuntos de caráter societário em geral; e XII. Exercer todas as funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de
Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 4º. Compete ao
Diretor Financeiro: I. Coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; II. Coordenar e
supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças de acordo com as metas estabelecidas; III. Administrar e aplicar os
recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; IV. Controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere
aos requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e
com as partes envolvidas; e V. Exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho
de Administração. Parágrafo 5º. Compete ao Diretor de Relação com Investidores, observadas a política e orientação previamente
traçadas pelo Conselho de Administração: I. Gestão das Operações Estruturadas em Mercado de Capitais e/ou linhas de longo prazo;
II. Planejamento Financeiro do fluxo de caixa da companhia com análise do previsto e realizado em conjunto com Diretoria Financeira/
Tesouraria e Diretoria de Controle e Gestão; III. Relacionamento com investidores em geral, agências de rating e bancos; IV. representar
a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; V. prestar informações ao público
investidor, à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, às bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários
negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil
e no exterior; VI. manter atualizado o registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
VII. Gestão de Due Dilligence na Estruturação de Operações estruturadas; VIII. Relacionamento e captação com bancos financiadores de
plano empresário, linhas de SFH e faixa livre; e IX. Monitoramento da Gestão de desligamentos e repasse dos clientes na entrega dos