DOEPE 30/01/2020 - Pág. 30 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
30 - Ano XCVII • NÀ 20
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
redação para a Política de Transações com Partes Relacionadas, para o Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Companhia e para
o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia para refletir determinadas exigências elaboradas pela Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) e pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) no contexto do pedido da Companhia de listagem e admissão
de ações à negociação no Novo Mercado (“Pedido”) (vi) a destinação a ser dada aos recursos provenientes da oferta pública de ações a
ser realizada proximamente pela Companhia junto à B3 – Novo Mercado, e (vii) autorização para que a Diretoria da Companhia pratique
todos os atos necessários à execução das deliberações tomadas nesta reunião. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o
quórum de presença e validamente instalada a Reunião do Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração
presentes, de forma unânime, tomaram as seguintes deliberações: aprovar a reapresentação das informações trimestrais referentes aos
períodos de 3 (três) meses findos em 31 de março de 2018 e 2019; aprovar a reapresentação das informações trimestrais referentes
aos períodos de 6 (seis) meses findos em 30 de junho de 2018 e 2019; aprovar a reapresentação das informações trimestrais referentes
aos períodos de 9 (nove) meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2019; manifestar-se favoravelmente sobre a reapresentação
das Demonstrações Financeiras 2018, acompanhadas do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores Independentes, e
manifestar-se favoravelmente ao encaminhamento de tais documentos para a aprovação dos acionistas. A aprovação dos itens (i) a (iv),
acima, é realizada em razão de exigências formuladas pela CVM e pela B3, apontando a necessidade de realizar ajustes e acréscimos em
notas explicativas às informações e demonstrações acima listadas, sem alteração de saldos ali constantes, considerando-se que estes
já foram examinados e aprovados pela Reunião deste Conselho de Administração, realizada em 5 de dezembro próximo passado. Ainda
de forma unânime, também foram adotadas as seguintes deliberações: aprovar a nova redação (a) para a Política de Transações com
Partes Relacionadas, conforme redação do Anexo I à presente ata, (b) para o Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Companhia,
conforme redação do Anexo II à presente ata, e (c) para o Regimento Interno do Conselho de Administração, conforme redação do Anexo
III à presente ata, para refletir determinadas exigências elaboradas pela B3 e pela CVM; e aprovar a destinação a ser dada aos recursos
provenientes da oferta pública de ações a ser realizada proximamente pela Companhia junto à B3 – Novo Mercado, conforme proposta
constante do Anexo IV à presente ata; e autorizar para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos necessários à execução
das deliberações tomadas nesta reunião. ENCERRAMENTO: Aprovado tudo isso exatamente nos termos acima consignados e nada
mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada
por todos os presentes. Presidente – Gustavo José Moura Dubeux; Secretário – Marcos José Moura Dubeux. Membros do Conselho de
Administração: Gustavo José Moura Dubeux, Aluísio José Moura Dubeux, Marcos José Moura Dubeux, Geraldo Sardinha Pinto Filho
(participando por videoconferência, conforme faculta o artigo 16 do Estatuto da Companhia) e Francisco Sciarotta Neto (participando por
videoconferência, conforme faculta o artigo 16 do Estatuto da Companhia). Confere com o original de acordo com o Livro de Ordem 7,
folhas 161 a 197. Recife/PE, 17 de janeiro de 2020. Mesa:
Gustavo José Moura Dubeux Presidente
Marcos José Moura Dubeux Secretário
POLÍTICA PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E DEMAIS SITUAÇÕES ENVOLVENDO CONFLITOS DE
INTERESSE Objetivo, aplicação e fundamento A presente Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações
Envolvendo Conflito de Interesse (“Política”), aprovada em Reunião do Conselho de Administração, visa assegurar que todas as decisões,
especialmente aquelas relacionadas às transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses
envolvendo a MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A. (“Companhia”) sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de
seus acionistas e, ainda, sejam conduzidas dentro de Condições de Mercado (conforme definido abaixo), prezando as melhores práticas
de governança corporativa, com a devida transparência. Esta Política aplica-se à Companhia e suas controladas, devendo ser observada
(i) pelos acionistas da Companhia e (ii) por todos os administradores e suplentes da Companhia e de suas controladas, bem como seus
respectivos cônjuges ou companheiros(as), filhos, filhos de seus cônjuges ou de companheiros(as), e seus dependentes ou os de
respectivos cônjuges. Esta Política tem como fundamento (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social da Companhia,
conforme alterado (“Estatuto Social”); (ii) as diretrizes de governança corporativa do Código de Conduta aplicável às empresas do grupo
econômico da Companhia (”Código de Conduta”); (iii) a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”); (iv)
as normas aplicáveis expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); e (v) o Regulamento de Listagem do Novo Mercado de
Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, conforme alterado (“Regulamento” e “B3”, respectivamente). Das Partes
Relacionadas Para fins desta Política, em observância ao disposto no Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1), emitido pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por meio da Deliberação nº 642 da CVM, de 07 de outubro de 2010, conforme alterada
(“Deliberação 642”), nesta data, são consideradas “Partes Relacionadas” as pessoas físicas ou jurídicas que estão relacionadas com as
entidades que estão elaborando suas demonstrações contábeis. Uma pessoa, ou seu respectivo cônjuge ou companheiro(a), filhos, filhos
de seu cônjuge, de companheiro(a), e seus dependentes ou os de respectivos cônjuges, de companheiros(as), está relacionada com a
entidade que reporta a informação se: tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia; tiver influência significativa sobre a
Companhia; ou for membro do Pessoal Chave da Administração (conforme definido abaixo), da Companhia ou de sua controladora. Uma
entidade está relacionada com a entidade que reporta a informação se qualquer das condições abaixo for observada: a entidade e a
entidade que reporta a informação são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada
são inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si); a entidade é coligada ou controlada em
conjunto (joint venture) de outra entidade (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a
outra entidade é membro); ambas as entidades estão sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade; uma entidade está
sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a outra entidade for coligada dessa terceira entidade; a entidade é um
plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas as entidades, a que reporta a informação e a que está
relacionada com a que reporta a informação. Se a entidade que reporta a informação for ela própria um plano de benefício pós-emprego,
os empregados que contribuem com a mesma também serão considerados partes relacionadas com a entidade que reporta a informação;
a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada no item (i) acima; uma pessoa identificada
na letra (i) (a) que tenha influência significativa sobre a entidade, ou for membro do Pessoal Chave da Administração; e a entidade, ou
qualquer membro de grupo do qual ela faz parte, fornece serviços de Pessoal Chave da Administração da entidade que reporta ou à
controladora da entidade que reporta. 2.1.1 Para os fins desta Política, a definição de Partes Relacionadas estará automaticamente
atualizada em decorrência de qualquer alteração nas regras e normas aplicáveis. Para os fins desta Política, consideram-se “Transações
com Partes Relacionadas” as operações nas quais haja a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre Partes Relacionadas,
independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida. Para os fins desta Política, consideram-se “Condições de Mercado”
aquelas em que, durante a negociação, observam-se os princípios da (i) competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis
com os praticados no mercado); (ii) conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais
praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações); (iii) transparência (reporte adequado
das condições acordadas com a devida aplicação, bem como reflexos destas nas demonstrações financeiras da Companhia); e (iv)
equidade (estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de
informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros). Na negociação entre Partes Relacionadas
devem ser observados os mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pela Companhia com partes
independentes. Para os fins desta Política, considera-se “Pessoal Chave da Administração” as pessoas que têm autoridade e
responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer
administrador (executivo ou outro) dessa entidade. Para os fins desta Política, considera-se “Transações com Partes Relacionadas fora
do Curso Normal dos Negócios” as Transações com Partes Relacionadas que não se destinem diretamente à realização das atividades
que constituem o objeto social da Companhia. Ao considerar cada um dos possíveis relacionamentos previstos neste item 2, a atenção
deve ser direcionada para a essência do relacionamento e não meramente para sua forma legal. Desta forma, para os fins desta Política,
não são consideradas Partes Relacionadas: duas entidades simplesmente por terem administrador ou outro membro do Pessoal Chave
da Administração em comum, ou porque um membro do Pessoal Chave da Administração da entidade exerce influência significativa sobre
a outra entidade; dois investidores simplesmente por compartilharem o controle conjunto sobre um empreendimento controlado em
conjunto (joint venture); (a) entidades que proporcionam financiamentos, (b) sindicatos, (c) entidades prestadoras de serviços públicos, e
(d) departamentos e agências de Estado que não controlam, de modo pleno ou em conjunto, ou exercem influência significativa sobre a
Companhia, simplesmente em virtude dos seus negócios normais com a entidade (mesmo que possam afetar a liberdade de ação da
entidade ou participar no seu processo de tomada de decisões); e cliente, fornecedor, franqueador, concessionário, distribuidor ou agente
geral com quem a entidade mantém volume significativo de negócios, meramente em razão da resultante dependência econômica. Das
situações envolvendo conflito de interesse e impedimento de voto O conflito de interesses surge quando uma pessoa se encontra
envolvida em processo decisório em que ela tenha o poder de influenciar o resultado final, assegurando um ganho para si, algum familiar,
ou terceiro com o qual esteja envolvido, ou ainda que possa interferir na sua capacidade de julgamento. No caso da Companhia, os
potenciais conflitos de interesse são aqueles nos quais os objetivos pessoais dos tomadores de decisão, por qualquer razão, possam não
estar alinhados aos objetivos da Companhia em matérias específicas. Tendo em vista o potencial conflito de interesses nestas situações,
a Companhia busca assegurar que todas as decisões que possam conferir um benefício privado a qualquer de seus administradores,
familiares, entidades ou pessoas a eles relacionados, sejam tomadas com total lisura, respeitando o interesse da Companhia. Nas
situações em que as Transações com Partes Relacionadas necessitem de aprovação nos termos desta Política, a pessoa envolvida no
processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se
impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O
impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das
discussões e deliberações. Caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro
membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A ausência de manifestação voluntária de
qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e a esta Política, devendo tal
comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração da Companhia. Identificação de potenciais
Transações com Partes Relacionadas Os acionistas da Companhia, os administradores e suplentes da Companhia e de suas
controladas, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros(as), filhos, filhos de seus cônjuges ou de companheiros(as), e seus
dependentes ou os de respectivos cônjuges deverão informar o Departamento Jurídico da Companhia sobre quaisquer transações entre
elas e a Companhia de que tenham ciência. 4.1.1. Caso a transação informada, conforme acima, constitua de fato uma Transação com
Parte Relacionada, de acordo com julgamento a ser realizado pelo Departamento Jurídico da Companhia, a referida transação será
submetida aos procedimentos desta Política. 4.1.2. Quando assim solicitado pelo Departamento Jurídico da Companhia, as transações
informadas deverão vir instruídas com as informações necessárias à análise de seu enquadramento enquanto Transações com Partes
Relacionadas. Quando do recebimento de informações pelo Departamento Jurídico da Companhia, caberá a ele informar a Diretoria ou
o Conselho de Administração, conforme o caso, sobre a referida transação. Procedimentos para celebração de Transações com
Partes Relacionadas A Companhia, por meio de sua Diretoria e de seu Conselho de Administração, conforme o caso, atuará de forma a
garantir que toda e qualquer Transação com Parte Relacionada realizada pela Companhia seja formalizada contratualmente, observando
os seguintes critérios: a transação deve estar em Condições de Mercado ao tempo de sua aprovação; devem ser incluídos contratualmente
os termos da transação e a finalidade do negócio; e as condições desta Política deverão ser integralmente observadas. Regras e
procedimentos para tomada de decisões envolvendo Partes Relacionadas ou outros potenciais conflitos de interesse A Diretoria
da Companhia deverá classificar as Transações com Partes Relacionadas em razão: (i) do montante envolvido; e (ii) de ser ou não
Recife, 30 de janeiro de 2020
operação no curso normal dos negócios, para determinar as instâncias competentes para sua análise e aprovação, na forma desta
Política. Toda e qualquer operação ou conjunto de operações, isolada ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses, cujo valor seja
igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) (“Montante Relevante”) envolvendo a Companhia e qualquer Parte
Relacionada, deverá ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos desta Política. 6.2.1. Caberá
à Diretoria da Companhia classificar as Transações com Partes Relacionadas em razão do montante envolvido. 6.2.2. Todas as
Transações com Partes Relacionadas que envolverem montante inferior ao Montante Relevante deverão ser previamente aprovadas
somente pela Diretoria da Companhia. 6.2.2.1 A aprovação referida no item 5.1 acima deverá se dar por meio do voto favorável dos
membros independentes do Conselho de Administração da Companhia, excluídas eventuais Partes Relacionadas envolvidas. As
Transações com Partes Relacionadas fora do Curso Normal dos Negócios serão submetidas ao Conselho de Administração, que
deliberará sobre o assunto na forma do Estatuto Social. A Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, a
depender do montante envolvido da Transação com Parte Relacionada em questão, deverão ter acesso a todos os documentos
relacionados à respectiva Transação com Partes Relacionada, bem como quaisquer pareceres ou opiniões técnicas sobre o tema, para
que possam fundamentar sua análise, bem como verificar a observância aos princípios desta Política. 6.4.1. A Diretoria e o Conselho de
Administração da Companhia, conforme o caso, a depender da Transação com Parte Relacionada em questão, poderão definir o
conteúdo e o formato das informações consideradas necessárias para sua deliberação a respeito de uma Transação com Parte
Relacionada, as quais serão distribuídas juntamente com a convocação da reunião em que a transação será submetida a análise. Na
análise de Transações com Partes Relacionadas, a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, deverão
verificar se tais transações serão realizadas em condições comutativas e em observação às Condições de Mercado. Em sua análise,
deverão observar os seguintes pontos: se há motivos claros que justifiquem a realização da Transação com a Parte Relacionada; se a
transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou
aqueles oferecidos a ou por um terceiro não-relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes; os resultados de avaliações
realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver; se foi realizado ou não um processo competitivo
para a referida contratação e o seu resultado; a metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação
da transação; e a observância aos princípios e regras desta Política. A Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia, conforme
o caso, somente poderão aprovar a Transação com Parte Relacionada caso concluam ser equitativa e realizada no melhor interesse da
Companhia sendo facultado, a seu exclusivo critério em observância da presente Política, condicionar a aprovação da Transação com
Parte Relacionada às alterações que julgar necessárias. Transações de mútuo realizadas com Parte Relacionada que a Companhia
detenha majoritariamente o capital social, com o objetivo de desenvolver as atividades da controladora e de suas controladas, não
observarão os procedimentos previstos na Cláusula 5 e nesta Cláusula 6, sendo que seus termos e condições deverão ser aprovados
pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Financeiro da Companhia, podendo não ser preestabelecidos juros, correção monetária ou prazo
de vencimento. O valor do Montante Relevante deve ser corrigido anualmente pelo IGPM/FGV. As Transações com Partes Relacionadas
abaixo do Montante Relevante devem ser posteriormente submetidas ao conhecimento do Conselho de Administração, de acordo com as
disposições do Estatuto Social da Companhia. Transações com Partes Relacionadas Vedadas São vedadas as seguintes Transações
com Partes Relacionadas: realizadas em condições que não sejam as Condições de Mercado; e a concessão direta de empréstimos ou
operações de mútuo ou prestação de garantia (aval/fiança): aos administradores e membros dos conselhos fiscal ou administrativo ou
comitês estatuários ou não e seus respectivos suplentes, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou
descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros; aos parentes, até o 2º (segundo) grau, das pessoas mencionadas acima; aos
acionistas, pessoas naturais ou jurídica, ou pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 5% (cinco por cento), quaisquer
administradores da Companhia e seus respectivos suplentes, bem como seus cônjuges companheiros, descendentes ou descendentes
dos respectivos cônjuges ou companheiros e respectivos parentes até o 2º (segundo) grau. É vedada, também, a participação de
administradores e funcionários em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia
ou que resultem da utilização de informações confidenciais em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia.
Penalidades As violações dos termos da presente Política serão examinadas pelo Conselho de Administração da Companhia, que
adotará as medidas cabíveis, alertando, ainda, que certas condutas poderão constituir infração à legislação aplicável, sujeitando os
responsáveis às penas previstas na legislação vigente, incluindo, mas não se limitando, ao previsto no Regulamento. Obrigação de
Divulgação Nos termos do artigo 247, da Lei das S.A., do previsto na Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada (”Instrução CVM 480”) e da Deliberação 642, a Companhia é obrigada a divulgar ao mercado as Transações com Partes
Relacionadas que realiza. A divulgação será feita (i) observadas as exceções e condições previstas na legislação aplicável, no item 16 do
formulário de referência da Companhia, bem como (ii) em notas explicativas às demonstrações financeiras, respeitados os prazos e
condições regulamentares, conforme aplicáveis. Nos termos do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 480, a ocorrência de Transação com
Parte Relacionada ou conjunto de Transações com Partes Relacionadas cujo valor supere o menor dos seguintes valores: (i)
R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou (ii) 1% (um por cento) do ativo total da Companhia, deverá ser comunicada à CVM em
até 7 (sete) dias úteis a contar de sua ocorrência, na forma indicada na Instrução CVM 480. 9.3.1 O valor do ativo total deve ser apurado
com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pela Companhia. Atualização desta Política O Conselho de
Administração da Companhia irá atualizar a presente Política quando for necessário em razão de mudanças no Estatuto Social ou no
Regulamento, ou ainda em qualquer lei, regulamento ou disposição, seja da CVM, da B3 ou qualquer outra entidade reguladora, que
altere as disposições aqui listadas em relação à Companhia. Vigência Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação e somente
poderá ser modificada por deliberação do Conselho de Administração da Companhia e pode ser consultada em www.ri.mouradubeux.
com.br e, em seguida, selecionar “Política para Transações com Partes Relacionadas e demais Situações envolvendo Conflitos de
Interesse”.
REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA Objetivo, Aplicação e fundamento O presente “Regimento Interno do Comitê de
Auditoria” (“Regimento Interno”), aprovado em reunião do Conselho de Administração da MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A.
(“Companhia”), realizada em 17 de janeiro de 2020, disciplina o funcionamento do Comitê de Auditoria da Companhia (“Comitê de
Auditoria”), e foi elaborado de acordo com as definições previstas no “Regimento Interno do Conselho de Administração da Moura Dubeux
Engenharia S.A.”, bem como define suas responsabilidades e atribuições, observado(a)(s): (i) as diretrizes de governança corporativa do
estatuto social da Companhia, conforme alterado (“Estatuto Social”); (ii) o “Código de Conduta” aplicável às empresas do grupo
econômico da Companhia, cuja adoção foi ratificada e seu texto atualizado na reunião do Conselho de Administração da Companhia
acima mencionada (“Código de Conduta”); e (iii) o “Regulamento de Listagem do Novo Mercado” da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(“Regulamento do Novo Mercado”). Havendo conflito entre as disposições previstas neste Regimento Interno e no Estatuto Social da
Companhia, prevalecerá o disposto no Estatuto Social. Este Regimento Interno é aplicável ao Comitê de Auditoria como órgão e, sempre
que cabível, a cada um de seus membros. O Comitê de Auditoria da Companhia é órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de
Administração da Companhia, a quem se reporta, atuando com independência em relação à Diretoria. Aplica-se aos membros do Comitê
de Auditoria o disposto no Código de Conduta da Companhia. Os objetivos do Comitê de Auditoria são supervisionar a qualidade e
integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à
gestão de riscos e as atividades dos auditores independentes. Por ser órgão de assessoramento do Conselho de Administração, as
decisões do Comitê de Auditoria constituem recomendações não vinculativas ao Conselho de Administração, sendo que tais
recomendações devem ser acompanhadas pela análise que suporte tal decisão. Na execução de suas responsabilidades, o Comitê de
Auditoria manterá relacionamento efetivo com o Conselho de Administração, a Diretoria, a auditoria interna e, quando instalado, com o
Conselho Fiscal da Companhia. COMPETÊNCIA Compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias: opinar sobre a contratação e
destituição dos serviços de auditoria independente; avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações
financeiras; acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia; avaliar e monitorar as
exposições de risco da Companhia, promovendo seu gerenciamento, de acordo com a “Política de Gestão Risco da Moura Dubeux
Engenharia S.A.”; avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia,
incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e receber e tratar informações acerca do descumprimento de dispositivos
legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, através de procedimentos específicos para
proteção do prestador e da confidencialidade da informação, a serem estabelecidos pelo Comitê. Para o desempenho de suas funções,
o Comitê de Auditoria disporá de autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro de limites aprovados pelo Conselho de
Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia. A Companhia deve divulgar, anualmente, relatório resumido do Comitê de
Auditoria contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo Comitê
de Auditoria ao Conselho de Administração. O Comitê de Auditoria deve informar suas atividades trimestralmente ao Conselho de
Administração, sendo que a ata do Conselho deverá ser divulgada, indicando o mencionado reporte. COMPOSIÇÃO DE MEMBROS O
Comitê de Auditoria será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, indicados pelo Conselho de Administração, sendo: ao menos, 1
(um) membro independente, conforme definido pelo Regulamento do Novo Mercado; e ao menos 1 (um) membro com reconhecida
experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários que
dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os
deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas e no relacionamento com os auditores independentes. O
mesmo membro do Comitê de Auditoria pode acumular ambas as características referidas no caput. É vedada a participação, como
membros do Comitê de Auditoria, de diretores da Companhia, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas
ou sociedades sob controle comum. Os membros do Comitê de Auditoria, eleitos pelo Conselho de Administração, terão mandatos
unificados de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. As eleições dos membros do Comitê de Auditoria serão realizadas anualmente, na
primeira reunião do Conselho de Administração após a assembleia geral ordinária da Companhia. A função de membro do Comitê de
Auditoria é indelegável, devendo ser exercida respeitando-se os deveres de lealdade e diligência, bem como evitando quaisquer situações
de conflito que possam afetar os interesses da Companhia e de seus acionistas. Os membros do Comitê de Auditoria devem manter
postura imparcial no desempenho de suas atividades e, sobretudo, devem ser proativos em busca da constante eficiência dos mecanismos
de conformidade e ética da Companhia, bem como no respeito às regras e princípios estabelecidos na legislação aplicável, no Estatuto
Social, no Código de Conduta da Companhia, neste Regimento Interno e nas melhores práticas empresariais de compliance, nacionais e
internacionais, respeitadas as características da Companhia. A indicação dos membros do Comitê de Auditoria deve observar a “Política
de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária da Moura Dubeux Engenharia S.A.”.
PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS Anualmente, o Comitê de Auditoria aprovará um cronograma de atividades para o exercício social
correspondente. O Comitê de Auditoria poderá convocar especialistas e contratar consultores externos para a análise e discussão de
temas sob sua responsabilidade, zelando pela integridade e confidencialidade dos trabalhos. O trabalho dos consultores externos não
exime o Comitê de Auditoria de suas responsabilidades. O Comitê de Auditoria receberá denúncias, inclusive sigilosas, internas e
externas à Companhia, acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e
códigos internos. As denúncias poderão ser encaminhadas para o diretor responsável pelo cumprimento do Código de Conduta da
Companhia. O Comitê de Auditoria garantirá o sigilo do denunciante, se solicitado, e a sua proteção, por meio da utilização do Canal de
Denúncias, conforme descrito no Código de Conduta da Companhia. Caberá ao Comitê de Auditoria determinar as medidas cabíveis e
necessárias para a apuração dos fatos e informações objeto da denúncia. As conclusões e recomendações do Comitê de Auditoria
decorrentes de denúncias por ele recebidas serão obrigatoriamente relatadas pelo Coordenador do Comitê de Auditoria (conforme
definido na Cláusula 8.1) ao Conselho de Administração sempre que as denúncias envolverem membro da Diretoria da Companhia.
REUNIÕES O Comitê de Auditoria reunir-se-á ordinariamente, no mínimo, a cada 3 (três) meses, ou, extraordinariamente, sempre que