DOEPE 12/02/2020 - Pág. 24 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
24 - Ano XCVII • NÀ 29
Estatuto Social da Companhia; com mandato, portanto, até a
Assembleia Geral Ordinária que irá aprovar as contas do exercício
de 2019. Item (d) da Ordem do Dia: Os acionistas representando
99,58% do capital social da Companhia com direito a voto,
totalizando 66.022.550 votos, aprovam, por unanimidade e sem
nenhum voto contrário ou abstenções, definir 05 (cinco) membros
titulares e 04 (quatro) membros suplentes para compor o Conselho
Fiscal da Companhia, tendo sido os Srs. Francesco Gaudio,
italiano naturalizado brasileiro, casado, contador, portador do
documento de identidade RG nº 2.041.880 - IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob nº 128.804.777-00, domiciliado na cidade e estado do
Rio de Janeiro, na Rua Sá Viana, nº 99 / 201, Grajaú; Eduardo
Valdés Sanchez, espanhol, casado, engenheiro, portador do
documento de identidade RNE nº V284913W, inscrito no CPF/MF
sob nº 055.017.167-39, domiciliado na cidade de Vitória, estado da
Bahia, no Largo da Vitória, nº 36, apt. 900; Odali Dias Cardoso,
brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade
nº 258272720031-GEJSPCMA, inscrito no CPF/MF sob o nº
024.716.982-04, com endereço na cidade e Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida Atlântica, 3130, apto. 201, Copacabana; e
Luiz de Lima Giacomini, brasileiro, casado, bancário, portador do
documento de identidade RG nº 01889494986-DETRAN/SP,
inscrito no CPF/MF sob nº 172.624.218-83, domiciliado na cidade
e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1230, 8º andar, Bela
Vista, eleitos para os cargos de membros titulares do Conselho
Fiscal da Companhia; e os Srs. José Antonio Lamenza, brasileiro,
casado, graduado em ciências contábeis, portador da cédula de
identidade nº 054037-0 – CRC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
708.961.787-49, com endereço na Rua Itacuruça, 19/405, Tijuca,
Rio de Janeiro/RJ; Glaucia Janice Nitsche, brasileira, casada,
graduada em ciências contábeis, portadora da Carteira de
Identidade nº 29.976.677-4, expedida pelo Detran/RJ e inscrita no
CPF/MF sob o nº 629.348.210-72, com endereço na Rua Ary
Antenor de Souza, 321, andar Térreo, sala C, Jd. Nova América,
Campinas/SP; e Felipe Rafael Avila Falsi, brasileiro, solteiro,
bancário, portador do documento de identidade RG nº 23.092.198x – SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 179.803.378-08,
domiciliado na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Paulista,
1230, 8º andar, Bela Vista, eleitos para os cargos de membros
suplentes do Conselho Fiscal da Companhia, todos os membros
do Conselho Fiscal ora eleitos com mandato até a Assembleia
Geral Ordinária que aprovar as contas de 31 de dezembro de
2019. Em eleição em apartado, os acionistas preferencialistas
presentes indicaram o Sr. Luiz Otávio Nunes West, brasileiro,
casado, contador, portadora da Carteira de identidade RG
nº 011780959-4 expedida pelo SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob
nº 146.745.485-00, com endereço na Avenida Paulista, 2300, 16º
andar, na Cidade e Estado de São Paulo, como membro efetivo do
Conselho Fiscal; e Sr. Ricardo Vidal Rennó, brasileiro, casado,
economista, portadora da Carteira de identidade RG nº 204062947 SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 106.753.827-50, com
endereço na Avenida Dulcidio Cardoso, 1315, bloco 02, apto.
1101, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, como membro suplente
do Conselho Fiscal, os quais também foram eleitos com mandato
até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do
exercício de 31 de dezembro de 2019. Os membros do Conselho
Fiscal ora eleitos tomarão posse na presente data, e as
declarações de desimpedimento dos Conselheiros Fiscais ora
eleitos deverão ser arquivadas na sede da Companhia. Desta
forma, o Conselho Fiscal passa a apresentar a seguinte
composição:
Membros Titulares
Membros Suplentes
Francesco Gaudio
Eduardo Valdés Sanchez
Odali Dias Cardoso
Luiz de Lima Giacomini
Luiz Otávio Nunes West
José Antonio Lamenza
Glaucia Jancie Nitsche
Felipe Rafael Avila Falsi
Ricardo Vidal Rennó
Item (e) da Ordem do Dia: Os acionistas representando 99,58%
do capital social da Companhia com direito a voto, totalizando
66.022.550 votos, aprovam, por unanimidade e sem nenhum
voto contrário ou abstenções, a fixação da remuneração global
anual dos administradores da Companhia para o exercício de
2019 de R$ 6.837.769,00 (seis milhões, oitocentos e trinta e
sete mil, setecentos e sessenta e nove reais), considerando a
expectativa de desembolso no exercício, cabendo ao Conselho
de Administração proceder à sua distribuição entre seus
membros e os da Diretoria. Observado o regime de caixa, a AGE
realizada em 28 de março de 2018 aprovou o montante de até
R$ 5.729.095,00 (cinco milhões, setecentos e vinte e nove
mil e noventa e cinco reais) de remuneração global anual aos
administradores para o exercício de 2018. Observado também o
critério de caixa, o valor realizado até dezembro de 2018 foi de
R$ 4.950.859,00 (quatro milhões, novecentos e cinquenta
mil, oitocentos e cinquenta e nove reais). A remuneração dos
membros do Conselho Fiscal foi fixada a dez por cento da média
que for atribuída a cada diretor, nos termos no parágrafo 3º, do
artigo 162 da Lei nº 6.404/76. 8 - ENCERRAMENTO: Nada mais
havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos para a lavratura
desta ata. Reaberta a sessão, foi esta lida, conferida, aprovada e
assinada pelo Presidente e por mim, que secretariei os trabalhos,
e pelos acionistas presentes. Presidente: Clarissa Figueiredo de
Souza Freitas; Secretária: Juliana Turchetto Pimentel; Acionistas:
NEOENERGIA S.A.; OPPORTUNITY LÓGICA MASTER FUNDO
DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; OPPORTUNITY THESIS
MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO;
e OPPORTUNITY AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM
AÇÕES BDR NÍVEL I INVESTIMENTO NO EXTERIOR. Clarissa
Figueiredo de Souza Freitas - Presidente da Mesa; Juliana
Turchetto Pimentel - Secretária da Assembleia; NEOENERGIA
S.A. representada por Clarissa Figueiredo de Souza Freitas.
OPPORTUNITY LÓGICA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO
EM AÇÕES representada por Juliana Feliciano de França;
OPPORTUNITY THESIS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO representada por Juliana Feliciano de
França; OPPORTUNITY AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO
EM AÇÕES BDR NÍVEL I INVESTIMENTO NO EXTERIOR
representada por Juliana Feliciano de França. Junta Comercial do
Estado de Pernambuco. Certifico o registro em 26/12/2019 sob nº
20197921175. Companhia Energética de Pernambuco - CELPE.
Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária Geral.
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL PORTAL DA
MATA SUL
PREGÃO PRESENCIAL Nº. 002/2019
TIPO: EXTRATO DE CONTRATO
Processo Nº: 007/2019
Comissão: CPL
Objeto Nat.: AQUISIÇÃO
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Objeto Descr. AQUISIÇÃO DE COMBUSTÍVEL, OLEO
LUBRIFICANTES E AFINS, DESTINADOS AOS PROGRAMAS
DO PORTAL SUL CONSÓRCIO.
Contrato nº 003/2020
Empresa: G. E. COMBUSTÍVEL EIRELI, inscrita no CNPJ n°
08.486.436/0002-25
Valor Contratado Programa resíduos sólidos R$ 336.760,00
(trezentos e trinta e seis mil setecentos e sessenta reais)
Valor Contratado programa portal saúde
R$ 46.100,00 (quarenta e seis mil e cem reais).
Rio Formoso, 11 de fevereiro de 2020.
Miguel Gomes de Freitas – Secretário Executivo do Consórcio.
FEDERAÇÃO DA AGRICULTURA DO ESTADO
DE PERNAMBUCO - FAEPE
RUA SÃO MIGUEL, Nº 1050, AFOGADOS, RECIFE/PE, CEP:
50770-720.
CNPJ Nº 12.590.543/0001-95
EDITAL DE CHAPA ELEITA
Em cumprimento às normas legais e estatutárias, faço saber
aos que o presente Edital virem ou dele tomarem conhecimento,
que em eleição realizada nesta entidade, no dia 28 de janeiro
de 2020, foram ELEITOS para o triênio 2020/2023, nos cargos
da Diretoria, Conselho Fiscal e Delegado Representante junto a
Confederação da Agricultura e Pecuária do Brasil – CNA, bem
como os respectivos Suplentes, os seguintes membros: Diretoria –
Efetivos: Pio Guerra Júnior – Presidente, Paulo Fernando de Melo
Lima – 1º Vice-Presidente, José Francisco Aquino Viégas - 2º VicePresidente, Fausto Falcão Pontual – 1º Secretário, Alessandro
Menezes de Brito – 2º Secretário, Maria José das Neves Welkovic
– 1º Tesoureiro e Jurandir de Araújo Oliveira – 2º Tesoureiro.
Suplentes: Leonardo Leal Maranhão, Beethowem Silva Morais,
João Licínio Lustosa de Carvalho, Antônio Tavares Vital Filho,
Walter dos Santos Rocha, João Batista Siqueira de Albuquerque e
Antônio Rodrigues da Silva. Conselho Fiscal – Efetivos: Maria das
Graças Antonino, João Álvaro Fernandes e Cícero Paulo Sampaio.
Suplentes: Yolanda Maria de Barros Andrade Oro, Cícero Vieira
Rodrigues e Ednaldo Marcolino Nunes. Delegado Representante
– Efetivo: Pio Guerra Júnior. Suplentes: José Pinheiro de Andrade
e Rafael Quintino Araújo.
Recife, 12 de fevereiro de 2020. Pio Guerra Júnior - Presidente
- FAEPE
SINDICATO DOS FUNCIONARIOS
INTEGRANTES DO GRUPO OCUPACIONAL
ADMINISTRACAO TRIBUTARIA DO ESTADO
DE PERNAMBUCO
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
A Diretoria Colegiada do SINDIFISCO-PE, neste ato representada
pelo Presidente, no uso de suas atribuições, de acordo com o
art. 8º, inciso I, do Estatuto, convoca todos os seus filiados para
a Assembleia Geral Ordinária – AGO, a ser realizada no dia 27
de fevereiro de 2020, no salão de eventos desta entidade, sito
à Rua da Aurora, nº 1443, bairro de Santo Amaro, nesta cidade
de Recife-PE, às 10h, em primeira convocação, e, às 10h30,
em segunda convocação, tendo como Ordem do dia: - Discutir e
deliberar sobre o Plano de Ação e Orçamento Financeiro Anual do
Sindifisco-PE para o ano de 2020.
Recife, 12 de fevereiro de 2020
Alexandre José Wanderley de Moraes
Presidente
RFONTE INDUSTRIAS PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/ME 23.783.273/0001-55 | NIRE 26.3.0002342-3
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária. Data, Hora
e Local: 30/09/2019, às 11:00h, na sede social da Companhia,
situada na Rodovia PE-15, Km 14, s/nº, sala 13, no bairro de Vila
Torres Galvão, Paulista/PE, CEP 53403-810. Presença: acionistas
representantes da totalidade do capital social da Companhia. Mesa:
Presidente: Hisbello de Andrade Lima Neto e Secretária: Ednalva
Ribeiro de Santana. Deliberações: aprovou-se, à unanimidade: 1)
o aumento do capital social da Companhia para R$ 121.624.373,00,
por meio da incorporação ao capital social da Companhia das
ações de emissão das Indústrias Reunidas Raymundo da Fonte
S/A (CNPJ: 11.507.415/0001-72); 2) a nomeação dos peritos
para proceder à avaliação das ações das Indústrias Reunidas
Raymundo da Fonte S/A; 3) a aprovação do laudo elaborado
pelos peritos; e 4) a alteração do art. 5º do Estatuto Social da
Companhia. Arquivamento: na JUCEPE, sob o nº 20198772718,
em 05/11/2019. Aos interessados serão fornecidas cópias idênticas
desta ata pela Companhia. Paulista/PE, 30 de janeiro de 2020.
Hisbello de Andrade Lima Neto – Presidente.
RFONTE INDUSTRIAS PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/ME 23.783.273/0001-55 | NIRE 26.3.0002342-3
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária. Data, Hora
e Local: 02/12/2019, às 9:30h, na sede social da Companhia,
situada na Rodovia PE-15, km 14, s/nº, sala 13, no bairro de Vila
Torres Galvão, Paulista/PE, CEP 53403-810. Presença: acionistas
representantes da totalidade do capital social da Companhia.
Mesa: Presidente: Hisbello de Andrade Lima Neto e Secretária:
Ednalva Ribeiro de Santana. Deliberações: aprovou-se, à
unanimidade, a participação de seus diretores em assembleias
gerais extraordinárias de sociedades empresárias controladas
pela Companhia, autorizando-os a votar pela: (1) aprovação de
incorporação da Pará - Indústrias Reunidas Raymundo Da Fonte
S/A (CNPJ/ME 22.949.911/0001-00) pelas Indústrias Reunidas
Raymundo Da Fonte S/A (CNPJ/ME 11.507.415/0001-72); (2)
a assunção, pela filial das Indústrias Reunidas Raymundo Da
Fonte S/A, localizada na Rodovia Arthur Bernardes, nº 8.297, no
bairro Icoaraci, Belém/PA, CEP 66825-000, de todas as atividades
anteriormente realizadas pela Pará - Indústrias Reunidas
Raymundo Da Fonte S/A. Arquivamento: na JUCEPE, sob o nº
20198043090, em 10/12/2019. Aos interessados serão fornecidas
cópias idênticas desta ata pela Companhia. Paulista/PE, 03 de
fevereiro de 2020. Hisbello de Andrade Lima Neto - Presidente.
RFONTE INDUSTRIAS PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/ME 23.783.273/0001-55 | NIRE 26.3.0002342-3
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária. Data, Hora
e Local: 19/11/2019, às 16:30h, na sede social da Companhia,
situada na Rodovia PE-15, km 14, s/nº, sala 13, no bairro de Vila
Torres Galvão, Paulista/PE, CEP 53403-810. Presença: acionistas
representantes da totalidade do capital social da Companhia. Mesa:
Presidente: Hisbello de Andrade Lima Neto e Secretária: Ednalva
Ribeiro de Santana. Deliberações: aprovou-se, à unanimidade: i)
na AGE das Indústrias Reunidas Raymundo da Fonte S/A (CNPJ:
11.507.415/0001-72): 1) a autorização para o diretor da Companhia
deliberar e aprovar o aumento do capital social da Pará - Indústrias
Reunidas Raymundo da Fonte S/A (CNPJ: 22.949.911/0001-00)
para R$ 38.771.809,90 e alterar o art. 5º do respectivo Estatuto
Social; 2) a autorização para o diretor da Companhia deliberar e
aprovar a distribuição de lucros acumulados da Pará - Indústrias
Reunidas Raymundo da Fonte S/A; 3) a autorização para o diretor
da Companhia deliberar e aprovar a abertura de nova filial das
Indústrias Reunidas Raymundo da Fonte S/A; 4) a autorização
para o diretor da Companhia deliberar e aprovar a distribuição
extraordinária de dividendos no valor de até R$ 14.900.000,00;
ii) distribuição extraordinária de dividendos da Companhia no
valor de até R$ 14.900.000,00; e iii) a participação de diretor
nas assembleias das sociedades nas quais a Companhia detém
participação. Arquivamento: na JUCEPE, sob o nº 20198103670,
em 27/11/2019. Aos interessados serão fornecidas cópias
idênticas desta ata pela Companhia. Paulista/PE, 30 de janeiro de
2020. Hisbello de Andrade Lima Neto - Presidente.
RFONTE INDUSTRIAS PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/ME 23.783.273/0001-55 | NIRE 26.3.0002342-3
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária. Data, Hora
e Local: 28/10/2019, às 09:30h, na sede social da Companhia,
situada na Rodovia PE-15, Km 14, s/nº, sala 13, no bairro de
Vila Torres Galvão, Paulista/PE, CEP 53403-810. Presença:
acionistas representantes da totalidade do capital social da
Companhia. Mesa: Presidente: Hisbello de Andrade Lima Neto e
Secretária: Ednalva Ribeiro de Santana. Deliberações: aprovouse, à unanimidade: 1) a alteração das regras de administração
e representação da Companhia e a eleição dos membros da
Diretoria; e 2) a forma de representação da Companhia nas
reuniões de sócios e assembleias gerais de acionistas das
sociedades nas quais a Companhia participa; 3) a reforma de
dispositivos do Estatuto Social; e 4) a consolidação do Estatuto
Social da Companhia. Arquivamento: na JUCEPE, sob o nº
20198168934, em 20/11/2019. Aos interessados serão fornecidas
cópias idênticas desta ata pela Companhia. Paulista/PE, 30 de
janeiro de 2020. Hisbello de Andrade Lima Neto - Presidente.
RIOMAR SHOPPING FORTALEZA S.A
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. CONVOCAÇÃO.
CNPJ 12.039.513/0001-95 - NIRE 26300019663
Pelo presente, ficam convocados os acionistas desta Sociedade a
se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária que se realizará,
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A.
Recife, 12 de fevereiro de 2020
na sede social, situada na Av. Eng. Antônio de Góes, 60, sala
2001, subunidade 25, Pina, Recife/PE, às 10:00h do dia 17 de
fevereiro de 2020, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem
do dia: (i) a realização da 1ª emissão de debêntures simples da
Cia, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com
garantia adicional fidejussória, em série única, no valor total de até
R$190.000.000,00 na data de emissão, nominativa e escritural,
a qual será objeto de oferta pública com esforços restritos de
distribuição; (ii) a autorização à Diretoria para praticar todos os
atos necessários para a formalização da deliberação acima, bem
como celebrar todo e qualquer documento necessário à efetivação
da emissão; e (iii) a ratificação de todos os atos já praticados pela
Diretoria da Cia relacionados à oferta. Recife, 7/02/2020. João
Carlos Paes Mendonça – Diretor Presidente.
SAVIXX COMERCIO INTERNACIONAL S/A
PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE PERNAMBUCO PRODEPE
EDITAL DE NÃO CONCORRÊNCIA
A empresa SAVIXX COMERCIO INTERNACIONAL S/A unidadefilial, localizada na AV. FERNANDO SIMÕES BARBOSA, 266,
SALA 204, BOA VIAGEM, RECIFE, PE, CEP 51020-390, inscrita
no CNPJ (MF) sob nº 28.477.685/0006-95 e IE nº 0580439-69,
atendendo à exigência contida no artigo 13, da Lei nº 11.675,
de 11 de outubro de 1999, e no artigo 17, do Decreto nº 21.959
de 27 de dezembro de 1999, faz saber aos interessados que
comercializa ou se propõe a comercializar os produtos a seguir
indicados, pleiteando para tanto a concessão dos benefícios
fiscais e financeiros estabelecidos pelo PRODEPE na modalidade
de Central de Distribuição/Comércio Importador Atacadista, e
convoca a quem produza bem similar a apresentar comprovação
da fabricação à Diretoria de Incentivos Fiscais da Agência de
Desenvolvimento de Pernambuco – AD Diper no prazo máximo
de 15 (quinze) dias a partir da data de publicação deste edital cuja
relação encontra-se detalhada e disponível no seguinte link:
https://www.addiper.pe.gov.br/index.php/04-2020-savixxcomercio-internacional-s-a/
Endereço para correspondência: Agência de Desenvolvimento de
Pernambuco – AD Diper, Av. Conselheiro Rosa e Silva, nº 347 –
Espinheiro – Recife – PE. C EP: 52020-220.
CNPJ/ME 12.049.631/0001-84 - NIRE 26.3.0001525-1 - Companhia Aberta
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 11 DE FEVEREIRO DE 2020
DATA, HORA E LOCAL: Aos 11 dias de fevereiro de 2020, às 17 horas, na sede social da Moura Dubeux Engenharia S.A.
("Companhia"), situada na Avenida Engenheiro Domingos Ferreira, n.º 467, 13º andar - parte, Pina, Recife/PE, CEP 51.011-050.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração.
MESA: Sr. Gustavo José Moura Dubeux - Presidente e Sr. Marcos José Moura Dubeux - Secretário.
ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i) a fixação e justificativa do preço de emissão por unidade de ações ordinárias de emissão da
Companhia ("Ações"), no âmbito da oferta pública de distribuição primária de Ações de emissão da Companhia ("Oferta"), a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação de Ações no exterior; (ii) a aprovação do aumento do capital social da Companhia,
dentro do limite do seu capital autorizado, mediante a emissão de ações ordinárias a serem emitidas com a exclusão do direito de
preferência dos atuais acionistas da Companhia, na subscrição das Ações, em conformidade com o disposto no artigo 172, I, da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e no artigo 6º do Estatuto Social da
Companhia; (iii) a aprovação sobre os direitos relacionados às novas Ações; (iv) a aprovação do prospecto definitivo e do final
offering memorandum a serem utilizados na Oferta; (v) a homologação do aumento de capital social da Companhia; (vi) a
aprovação, ad referendum da próxima Assembleia Geral da Companhia, da reforma do caput do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia; (vii) a autorização para a Diretoria da Companhia celebrar todos os documentos relacionados à Oferta; e (viii) a autorização para a Diretoria da Companhia tomar as providências e praticar todos os atos necessários à realização da Oferta e implementação das deliberações aqui consubstanciadas.
DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quórum de presença e validamente instalada a Reunião do Conselho de
Administração, os membros do Conselho de Administração presentes, de forma unânime, tomaram as seguintes deliberações:
(i) aprovar, no âmbito da Oferta, a fixação do preço de emissão de R$19,00 por Ação objeto da Oferta ("Preço por Ação"). O
Preço por Ação foi fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento ("Procedimento de
Bookbuilding") conduzido por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários junto a investidores institucionais, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada, justificando-se a escolha do critério de determinação do Preço por Ação, de acordo com
o inciso III, §1º do artigo 170 da Lei da Sociedade por Ações, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas e/ou adquiridas foi aferido
com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentaram
suas ordens de subscrição de Ações no contexto da Oferta;
(ii) aprovar, em decorrência da deliberação tomada no item (i) acima, o aumento do capital social da Companhia, dentro do
limite do seu capital autorizado, no montante de R$1.104.867.005,00, o qual passará de R$286.646.335,28 para
R$1.391.513.340,28, mediante a emissão de 58.150.895 novas ações ordinárias, cada uma no valor de R$19,00, que serão
objeto da Oferta, passando o capital social da Companhia de 26.758.480 ações ordinárias para 84.909.375 ações ordinárias,
com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição, em conformidade com o disposto
no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e nos termos do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia;
(iii) aprovar, ainda, que as novas ações emitidas, nos termos da deliberação tomada no item (ii) acima, terão os mesmos
direitos conferidos às demais ações da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável,
fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela
Companhia a partir da divulgação do anúncio de início da Oferta;
(iv) aprovar o prospecto definitivo e o final offering memorandum a serem utilizados na Oferta;
(v) homologar, em razão da deliberação tomada no item (ii) acima, o aumento do capital da Companhia no montante de
R$1.104.867.005,00, mediante a emissão de 58.150.895 novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal;
(vi) face à homologação do aumento de capital objeto da deliberação dos itens (ii) e (v) acima, aprovar, ad referendum da
próxima Assembleia Geral da Companhia, a reforma do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o
aumento de capital social da Companhia que passará a vigorar com a seguinte redação:
"Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$1.391.513.340,28 (um bilhão, trezentos e noventa e um milhões, quinhentos
e treze mil, trezentos e quarenta reais e vinte e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 84.909.375
(oitenta e quatro milhões, novecentos e nove mil e trezentos e setenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais
e sem valor nominal."
(vii) autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos relacionados à Oferta, incluindo, mas não se
limitando a: (i) o "Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta
Pública de Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da Moura Dubeux Engenharia S.A."; (ii) o "Instrumento Particular de
Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Moura Dubeux Engenharia
S.A."; (iii) o Placement Facilitation Agreement; e (iv) o Contrato de Prestação de Serviços da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão,
que serão devidamente arquivados na sede social da Companhia, bem como a assumir todas as obrigações estabelecidas nos
referidos documentos; e
(viii) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias à realização da Oferta e ao cumprimento das
deliberações tomadas nesta reunião do conselho de administração.
ENCERRAMENTO: Aprovado tudo isso exatamente nos termos acima consignados e nada mais havendo a tratar, foram
encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
Presidente - Gustavo José Moura Dubeux; Secretário - Marcos José Moura Dubeux. Membros do Conselho de Administração:
Gustavo José Moura Dubeux, Aluísio José Moura Dubeux, Marcos José Moura Dubeux, Geraldo Sardinha Pinto Filho e Francisco
Sciarotta Neto (participando por videoconferência, conforme faculta o artigo 16 do Estatuto da Companhia).
Recife/PE, 11 de fevereiro de 2020.
Gustavo José Moura Dubeux - Presidente
Marcos José Moura Dubeux - Secretário