DOEPE 31/03/2020 - Pág. 21 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 31 de março de 2020
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCVII • NÀ 59 - 21
...continuação - MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A.
31/12/2018
Pedas com Investimentos
SPE Lote 02 Empreendimentos Imobiliários Ltda.
MD RN Hanna SafiehConstruções SPE Ltda.
MD BA Bela Vista Empreendimentos SPE Ltda.
MD PE Torres da Liberdade SPE Ltda.
MD Edifício Engenho Casa Forte Ltda.
MD PE HPBV Ltda.
SPE Lote 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda.
MD PE Pina Construções Ltda.
MD CE Parreão Construções Ltda.
MD PB Altiplano Nobre Incorporações SPE Ltda.
MD PE Porto de Galinhas Construções Ltda.
Moura Dubeux Engenharia Fortaleza Ltda.
Outros
Subtotal Perdas com Investimentos –
Empresas controladas
Total
AFACs
Investimentos
Total
Participação (%)
1,000000%
99,900000%
99,900000%
99,900000%
99,991368%
98,730000%
1,000000%
99,900000%
99,900000%
99,996938%
99,900000%
99,999784%
n/a
Ativo
125.832
75
14.293
170
0
2.416
58.661
767
14
15
178
6
-
Balanço Patrimonial
Passivo
Patrimônio líquido
147.086
(21.254)
278
(203)
14.450
(157)
281
(110)
104
(104)
2.506
(90)
65.913
(7.252)
831
(64)
40
(26)
40
(25)
194
(15)
10
(4)
-
Resultado
11.620
142
(2.330)
(20)
10
(59)
2.842
(466)
492
(1)
-
AFAC
1.324
99
62
22
40
40
192
10
230
Investimento
(Perda com Investimento)
(213)
(202)
(157)
(110)
(104)
(89)
(73)
(64)
(26)
(25)
(15)
(4)
(65)
112.238
565.126
(123.532)
863.145
Equivalência patrimonial
116
142
(2.328)
(20)
10
(58)
28
(466)
492
(1)
280
65.539
104.497
565.126
863.145
1.428.271
Controladora
Consolidado
Descrição
Vencimentos
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2018
Banco do Brasil S.A. (b)
20/03/2022
38.995
42.389
38.995
42.389
Banco Pine S.A. (b)
29/12/2020
2.771
6.370
2.771
6.370
RedAsset Gestão de Recursos Ltda.
21/11/2022
5.479
6.701
5.479
6.701
P.S. Factoring Fomento Comercial Ltda. (b)
12/02/2020
3.378
3.378
Banco Panamericano S.A. (b)
30/12/2020
4.543
8.679
4.543
8.679
Domus Companhia Hipotecária S.A. (a)
15/05/2019
13.162
13.162
Total
55.166
77.301
55.166
77.301
Circulante
34.113
68.436
34.113
68.436
10. Propriedades para investimento: AAdministração mantém os terrenos como propriedades para investimento, pois tem a intenção de auferir Não Circulante
21.053
8.865
21.053
8.865
rendas futuras.
(a)Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) é oriundo da securitização de direitos creditórios originados em um contrato de financiamento
Controladora
Consolidado
imobiliário com a Domus Companhia Hipotecária, os quais foram adquiridos pelo Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Incorporação, CNPJ
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2018 12.969.125/0001-03.
Custo
45.856
45.851
104.794
105.743 (b)Para esses empréstimos os saldos foram totalmente liquidados em fevereiro 2020, vide Nota Explicativa nº 29.
Ajuste a valor justo
80.969
73.519
104.966
106.297 Financiamentos: As controladas da Companhia obtiveram financiamentos junto à Caixa Econômica Federal (CEF), Banco do Brasil S.A,
Total
126.825
119.370
209.760
212.040 Banco Bradesco S.A. e com a Instituição Financeira Família Paulista Companhia Hipotecária, nas modalidades de Sistema Financeiro HabitaA seguir estão relacionados os terrenos mantidos como propriedades para investimento:
cional (SFH) e Sistema Financeiro Imobiliário (SFI), em que possuem como garantia o empreendimento em construção.
Controladora
Consolidado
Controladora
Consolidado
31/12/19
31/12/18
31/12/19
31/12/18 Financiamentos - SFH
Vencimentos
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2018
Moura Dubeux Engenharia S.A.
Banco do Brasil S.A. (b)
04/12/2021
206.318
239.034
Gleba 3C - Matrícula nº 54.844, localizada parte em Jaboatão
Banco Bradesco S.A. (a)
01/12/2022
18.877
22.498
dos Guararapes e parte em Cabo de Santo Agostinho
(a)
90.170
90.170
90.170
90.170 Caixa Econômica Federal (a)
24/05/2021
437.812
554.652
Fração da Gleba 4E, Matrícula de nº 54.846 - Prazeres,
Banco ABC
13/05/2021
99.557
Jaboatão dos Guararapes
(b)
7.455
7.455
- Família Paulista Companhia Hipotecária
12/01/2022
49.303
4.403
Sítio Garantia - Jaboatão dos Guararapes
(c)
29.200
29.200
29.200
29.200 Total
811.867
820.587
Circulante
701.185
747.513
Moura Dubeux Engenharia e Empreendimentos S.A.
Não Circulante
110.682
73.074
Fração da Gleba 4E, Matrícula de nº 54.846 - Prazeres,
(a) Para esses Financiamentos os saldos foram totalmente liquidados em fevereiro 2020, vide Nota Explicativa no 29.
Jaboatão dos Guararapes
(b)
51.573
51.573 (b) Para os Financiamentos referentes ao Banco do Brasil, os saldos devedores foram parcialmente liquidados em fevereiro 2020, vide Nota
MD Imóveis Ltda.
Explicativa no 29.
Fração da Gleba 4E, Matrícula de nº 54.846 - Prazeres,
Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 não existe contratação de financiamento à produção (SFH) na controladora.
Jaboatão dos Guararapes
(b)
21.922
21.921
Unidade 501 do Edf. Antonio Pereira destinada à locação
(e)
1.500
1.500 Taxas de captação
MD PE Aquarela Construções Ltda.
Considerando a variação anual do CDI até 31 de dezembro de 2019 de 5,96%, as taxas médias de captação, equivalentes prefixadas, das opControladora
Consolidado
erações de financiamento da Companhia são:
31/12/19
31/12/18
31/12/19
31/12/18
Corporativas
SFH
Total
Fração da Gleba 4E, Matrícula de nº 54.846 - Prazeres,
Custo Pré-fixado
11,04% a.a.
10,35% a.a.
10,52% a.a.
Jaboatão dos Guararapes
(b)
7.456 Garantias
AGM Empreendimentos Imobiliários Ltda.
A política do Grupo é fornecer garantias financeiras somente para as Controladas integrais. No período apresentado, todas as operações viGleba B3 - Cabo de Santo Agostinho
(d)
7.940
7.940 gentes foram contraídas pela Companhia. Em 31 de dezembro de 2019 a posição de operações com garantia é demonstrada no quadro a seguir:
MD PE Parque Santa Maria Construções SPE Ltda.
Operação
Banco
Garantia
Terreno situado na Rua Tenente João Cícero, esquina
Rua Poeta Zezito Neves - Boa Viagem - Recife/PE
(f)
2.280 Consórcio
Caixa
Alienação Fiduciária de Imóveis
Total
126.825
119.370
209.760
212.040 Debêntures - 2ª Emissão
Caixa
Cessão de Recebíveis
(a)Terreno localizado na Rodovia BR 101 – Parte em Jaboatão dos Guararapes – PE e parte no Cabo de Santo Agostinho – PE, Gleba 3C,
Alienação Fiduciária de Imóveis
cuja valorização a Administração da Companhia tem a intenção de aguardar; (b)Terreno localizado na Rodovia BR 101 - Sul – Jaboatão dos Debêntures - 4ª Emissão
Banco do Brasil
Cessão de Recebíveis
Guararapes - PE, Gleba 4E, cuja valorização a Administração da Companhia tem a intenção de aguardar; (c)Terreno conhecido como “Sítio
Alienação Fiduciária de Imóveis
Garantia” localizado na Rodovia BR 101 - Sul – Jaboatão dos Guararapes, cuja valorização a Administração da Companhia tem a intenção de
Penhor
aguardar; (d)Terreno situado no Cabo de Santo Agostinho - PE, área remanescente do Engenho Ilha, Gleba B3, cuja valorização a Adminis- Debêntures - 5ª Emissão
Bradesco
Cessão de Recebíveis
tração da Companhia tem a intenção de aguardar; (e)Unidade 501 do Edifício Antônio Pereira, localizada na Rua dos Navegantes, 2350, Boa
Alienação Fiduciáriade Imóveis
Viagem, Recife - PE, cuja intenção da Companhia é a locação; (f) Terreno situado na Rua Tenente João Cícero, esquina Rua Poeta Zezito Neves Giro
Banco do Brasil
Cessão de Recebíveis
- Boa Viagem - Recife/PE, cuja intenção da Companhia inicial foi aguardar para valorizar o capital investido. Em 31 de dezembro de 2019 a
Alienação Fiduciária de Imóveis
propriedade foi reclassificada para estoque.
Penhor
A movimentação das propriedades para investimento pode ser demonstrada como segue:
Pan
Alienação Fiduciária de Imóveis
Controladora
Consolidado
Pine
Alienação Fiduciária de Imóveis
Saldo em 31 de dezembro de 2017
88.310
211.720
RedAsset
Cessão de Recebíveis
Adições
29.200
(4.080)
Alienação Fiduciária de Imóveis
Ajuste a valor justo (i)
1.860
4.400 SFH
Banco ABC
Cessão de Recebíveis
Saldo em 31 de dezembro de 2018
119.370
212.040
Banco do Brasil
Cessão de Recebíveis
Reclassificação de investimento
7.455
Bradesco
Cessão de Recebíveis
Reclassificação para estoque
(2.280)
Caixa
Cessão de Recebíveis
Saldo em 31 de dezembro de 2019
126.825
209.760
Alienação Fiduciária de Imóveis
(a) Em 1º de julho de 2018 foi emitido o Laudo de Avaliação de Patrimônio da Sociedade Empresária Limitada “Novo Recife Empreendimento Ltda.” para fins de cisão parcial, com versão de parte de se patrimônio para a MD de São Pedro Construções Ltda. O patrimônio
da Cindida era constituído de um único elemento ativo que consiste no imóvel de área total de 101.754,27 m², localizado na Esplanada
Ferroviária de Cinco Pontas em Recife-PE, registrado sob matrícula nº 97.426. A parte cindida correspondeu a área de 13.716,75 m².
(b) Em abril de 2018, a Companhia adquiriu a SPE Safira Emp. Imobiliários Ltda. através de transação entre acionistas, no montante de
R$ 14.861. A transação de capital foi registrada em conta específica do patrimônio líquido da Companhia (vide Nota Explicativa nº 16 (f)).
(c) Em março de 2019, a Companhia adquiriu a Global MD Evolution Park Empreendimento S.A. através de transação entre acionistas
no montante de R$ 10.318 A transação de capital foi registrada em conta específica do patrimônio líquido da Companhia (vide Nota Explicativa nº 16 (f)).
(i) O valor justo é reconhecido no fechamento de cada exercício.
A avaliação pelo valor justo das propriedades para investimento foi realizada pelos métodos comparativo direto e involutivo. Em 2019, não
houve variação no valor justo das propriedades para investimento. Para a avaliação pelo método comparativo direto de dados de mercado, o
valor do terreno é obtido pela comparação direta com outros terrenos semelhantes situados na mesma região geoeconômica. A avaliação pelo SFI
método involutivo estima o valor de um terreno pelo potencial econômico do mesmo. Para tanto, é necessário apurar o valor do imóvel como
se estivesse pronto, ou seja, por qual quantia o imóvel valeria considerando a premissa que estivesse em operação. O valor do imóvel como b) Debêntures
se estivesse pronto menos o investimento e lucro do empreendedor resultam no valor residual do terreno.
11. Empréstimos e financiamentos
Conforme Nota Explicativa no 29, subsequentemente ao encerramento do exercício de 2019, a Companhia efetuou liquidações relativas a
maioriados saldos de empréstimos, financiamentos e debêntures, incluindo aqueles que estavam vencidos e/ou renegociados. a) Empréstimos,
financiamentos, certificados de recebíveis imobiliários (CRI)
Controladora
Consolidado
31/12/19
31/12/18
31/12/19
31/12/18
Empréstimos e recebíveis imobiliários (CRI)
55.166
77.301
55.166
77.301
Financiamentos SFH e SFI
811.867
820.587
Debêntures
274.856
307.449
274.856
307.449
Total
330.022
384.750
1.141.889
1.205.337
Circulante
148.896
375.885
850.081
1.123.398
Não circulante
181.126
8.865
291.808
81.939
Descrição
Debêntures - SFH 2ª Emissão Série Única (a)
Debêntures - 4ª Emissão, 1ª Série (a)
Debêntures - 5ª Emissão (a)
Total
Circulante
Não Circulante
Mauá
Banco do Brasil
Vencimentos
31/12/2021
15/08/2024
10/12/2021
Cessão de Recebíveis
Alienação Fiduciária de Imóveis
Alienação Fiduciária de Ações
Penhor
Hipoteca 2º Grau
Controladora
31/12/2019
31/12/2018
74.203
105.618
163.911
166.893
36.742
34.938
274.856
307.449
114.783
307.449
160.073
-
Consolidado
31/12/2019
31/12/2018
74.203
105.618
163.911
166.893
36.742
34.938
274.856
307.449
114.783
307.449
160.073
-
(a) Para estas operações de Debêntures os saldos foram totalmente liquidados em fevereiro 2020, vide Nota Explicativa nº 29.
Em 27 de outubro de 2010, ocorreu a 2ª emissão de 400 debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real e com garantia
adicional fidejussória, em série única, com esforços restritos de colocação pela Companhia, no valor total de emissão de R$ 400.000, com vencimento em novembro de 2017. Atualmente este vencimento foi prorrogado através de AGD para 31 de dezembro de 2021.
A 4ª emissão das debêntures foi emitida em 14 de fevereiro de 2014, no montante de R$ 175.000, em ações não conversíveis, da espécie
quirografária, com garantia fidejussória, sendo 70% dos recursos utilizados para alongamento de dívidas, com vencimento em fevereiro de 2018.
Empréstimos corporativos
Atualmente este vencimento foi prorrogado através de aditivo a escritura para agosto de 2024.
A finalidade dos empréstimos é a de captação de giro para a Companhia. Os credores são Banco do Brasil S.A., Banco Pine S.A, Em 04 de dezembro de 2015 foi emitida a 5ª emissão de debêntures simples no montante de R$ 30.000, não conversíveis em ações, da esRedAsset Gestão de Recursos Ltda., P.S. Factoring Fomento Comercial Ltda. e Banco Pan S.A.. Estes possuem garantias pécie quirografária, com garantia fidejussória e real adicionais e à composição do fluxo de caixa da Emissora. Seu vencimento inicial estava
fiduciárias, hipoteca de imóvel e garantia real. Os prazos de vencimento são de 2019 a 2022. O contrato com o Banco do Brasil S.A. para dezembro 2018, contudo o mesmo foi prorrogado através de aditivo a escritura para dezembro 2021.
no montante de R$ 45.181 foi assinado em 24 de junho de 2016. O contrato com o Banco Pine S.A. foi assinado em 24 de abril de
2017 no montante de R$ 8.315. O Banco Daycoval S.A. firmou contrato com a Companhia em 20 de março de 2018, e firmou con- Obrigações contratuais restritas Covenants
trato de instrumento particular de cessão de direitos creditórios sem coobrigação e outras avenças em 19 de Novembro de 2019, A Companhia possui certas obrigações contratuais restritivas em suas escrituras de emissões de debêntures que podem ser encontradas nas
para a RedAsset Gestão de Recursos Ltda. O Banco Pan S.A. assinou contrato de operação financeira com a controladora em 28 Cláusulas 6.22, 9.1 e 7.1 das escrituras da 2ª, 4ª e 5ª emissões, respectivamente. Para a Cédula de Crédito Bancário firmada junto ao Banco
do Brasil as obrigações contratuais podem ser encontradas na cláusula 13.
de maio de 2015, no montante de R$ 30.000.
continua...