DOEPE 31/03/2020 - Pág. 22 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
22 - Ano XCVII • NÀ 59
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 31 de março de 2020
...continuação - MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A.
Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia não atingiu os índices financeiros exigidos nas 2ª, 4ª e 5ª emissões de debêntures, no Certificado
de Recebíveis Imobiliários e na Cédula de Crédito Bancário pela Controladora e obrigações não financeiras em determinados contratos de
SFH, desta forma, o montante devido a vencer no passivo não circulante destas dívidas foireclassificado para o passivo circulante.
As obrigações referem-se à manutenção de condições contratuais e índices financeiros, apurados e revisados trimestral, semestral e anualmente, pelos Agentes Fiduciários, conforme previsto em cada operação:
2ª Emissão
Índice
Financeiro
Cálculo
4ª Emissão
Índice
Financeiro
Cálculo
5ª Emissão
Índice
Financeiro
Cálculo
CCB
Índice
Financeiro
Cálculo
(Dívida Líquida +
Imóveis a Pagar) /
(Patrimônio Líquido)
≤ 1,00
(Recebíveis + Estoques + Receitas a
apropriar) / (Dívida Líquida + Imóveis
a Pagar + Custos a Apropriar) ≥ 1,3
ou < 0;
(EBITDA) /
(Despesa
Financeira
Líquida) ≥1,5 ou <
0, sendo EBITDA > 0
-35,43
(Dívida Líquida +
Imóveis a Pagar)
/(Patrimônio Líquido)
≤ 0,80
-35,43
(Dívida Líquida +
Imóveis a Pagar)
/(Patrimônio Líquido)
<=1,0
-35,43
(Dívida Líquida +
Imóveis a
Pagar)/(Patrimônio
Líquido) ≤ 1,00
-35,43
6,26
(Recebíveis + Imóveis a
comercializar + Receitas a Apropriar)
/ (Dívida Líquida + Imóveis a Pagar +
Custos a Apropriar) ≥ 1,5 ou < 0;
6,26
0,52
(EBIT) / (Despesa
Financeira
Líquida) ≥ 1,5 ou <
0. sendo EBIT > 0
0,52
(EBITDA)/(Despesa Financeira
Líquida) ≥1 ou < 0, sendo EBITDA >
0.
0,52
(Recebíveis + Estoques + Receitas a
Apropriar)/(Dívida Líquida + Imóveis
a Pagar + Custos a Apropriar) ≥ 1,3
ou < 0;
6,26
Dívida Corporativa
/ Dívida Total <
40%
23%
Waiver, renegociação e eventos subsequentes
A Companhia obteve Waiverse renegociações junto às instituições financeiras em período subsequente para os índices financeiros não atingidos na data-base:
2ª Emissão de Debêntures
Em 30 de outubro de 2019, por meio de ata de assembleia pública de debêntures simples, deliberou-se a alteração do cronograma de pagamentos das debêntures para 31 de dezembro de 2021, exclusão da obrigação de agente de garantias, rebaixamento do rating mínimo da emissão, emitido pela Empresa Fitch Ratings de “BBB-“ para “C”, alteração do fator de garantia mínimo e de sua forma de cálculo, e não declaração
de vencimento antecipado por descumprimento dos covenants financeiros descritos acima durante o prazo de até 12 meses.
4ª Emissão de Debêntures
Em 23 de dezembro de 2019 foi deliberada uma concessão waiver renunciando o direito de declarar antecipadamente vencidos os contratos
financeiros por meio desta, devido à quebra de convenants. A eficácia do presente consentimento e renúncia ficam condicionadas a realização da Oferta até o dia 28 de fevereiro de 2020, vide Nota Explicativa nº 29.
5ª Emissão de Debêntures
Em 24 de dezembro de 2019 foi deliberada uma concessão waiver renunciando o direito de declarar antecipadamente vencidos os contratos
financeiros por meio desta, devido à quebra de convenants. A eficácia do presente consentimento e renúncia ficam condicionadas a realização da Oferta em um prazo de 90 dias contados da data do instrumento, vide Nota Explicativa nº 29.
CCB
Em 18 de dezembro de 2019, por meio de carta de anuência assinada pelo Banco do Brasil, foi concedida renúncia do direito de declarar antecipadamente vencidos os contratos financeiros por meio desta, devido a quebra de convenants. A eficácia do presente consentimento e renúncia ficam condicionadas a realização da Oferta em um prazo de 90 dias contados da data do instrumento, vide Nota Explicativa nº 29.
c) Cronograma de vencimentos
A tabela a seguir apresenta o cronograma de vencimento dos empréstimos, financiamentos,certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e debêntures:
Controladora
Consolidado
Ano
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2018
2020
8.865
70.007
2021
87.309
148.621
7.730
2022
35.982
85.352
4.202
2023
4.275
4.275
2024
53.560
53.560
Total
181.126
8.865
291.808
81.939
A tabela a seguir apresenta a movimentação dos empréstimos e financiamentos, certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e debêntures,
bem como a variação dos custos de transação das emissões de debêntures:
Controladora Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2017
423.068
1.276.283
Adições
1.416
110.837
Pagamentos
(52.823)
(197.116)
Juros incorridos
57.020
126.459
Juros pagos
(45.115)
(110.036)
Custos de transação
1.184
(1.090)
Saldo em 31 de dezembro de 2018
384.750
1.205.337
Adições
9.298
199.342
Pagamentos
(74.212)
(336.193)
Juros incorridos
42.052
145.299
Juros pagos
(31.866)
(71.896)
Saldo em 31 de dezembro de 2019
330.022
1.141.889
12. Adiantamentos de clientes
Controladora
Consolidado
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2018
Por recebimentos das vendas de imóveis
10.354
3.892
57.415
83.915
Adiantamento de clientes - permutas - empreend. ñ lançados
466.427
32.222
660.897
38.661
Adiantamento de clientes - permutas - empreend. em andamento
25.310
45.097
Total
476.781
36.114
743.622
167.673
Circulante
106.700
3.892
187.847
48.968
Não circulante
370.081
32.222
555.775
118.705
Os adiantamentos de clientes representam a parcela excedente dos recebimentos de clientes, quando estes forem superiores aos valores reconhecidos de receitas.
Os adiantamentos de clientes – permutas: representam terrenos adquiridos por meio de permutas físicas em empreendimentos, cujas cláusulas contratuais resolutivas foram atendidas e estão contabilizados ao seu valor justo, na data do seu reconhecimento inicial, ou na data que
for possível dada avaliação.
A técnica utilizada foi baseada na receita, pelo qual foi estabelecida o valor justo da contraprestação, e utilizado o preço de cotação dos bens
junto ao projeto vinculado, ou seja, não utilizou do mercado ativo e sim do empreendimento para definir o valor justo das unidades permutadas.
13. Provisão para contingências
Com base na análise individual de eventuais riscos de natureza tributária, cíveis e trabalhistas a Administração constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir prováveis perdas, que totalizaram em 31 de dezembro de 2019, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, R$ 2.824 e R$ 6.634, respectivamente (R$ 3.118 e R$ 8.584, respectivamente, em 31 de dezembro de 2018).
A movimentação dos depósitos judiciais pode ser assim resumida:
Depósitos judiciais
Controladora
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2017
17.705
23.032
Depósitos resgatados e atualizações
(501)
(3.584)
Saldo em 31 de dezembro de 2018
17.204
19.448
Depósitos resgatados e atualizações
(501)
(92)
Saldo em 31 de dezembro de 2019
16.703
19.356
Provisões
Controladora
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2017
3.639
3.639
Provisões constituídas durante o exercício
4.945
(519)
Transferências entre empresas do Grupo (a)
(5.466)
5.466
Saldo em 31 de dezembro de 2018
3.118
8.584
Provisões revertidas durante o exercício
(294)
(1.950)
Saldo em 31 de dezembro de 2019
2.824
6.634
a) Refere-se à reclassificação entre processos para demandas judiciais entre o Grupo.
a) Questões cíveis
Referem-se às ações que reclamam cobranças de honorários de corretagens sobre vendas, indenizações por atrasos na entrega do
imóvel e discussões de cláusulas contratuais de retenção de valores quando da rescisão das Promessas de Compra e Venda (distrato).
Em 31 de dezembro de 2019, as ações nas quais a Companhia figura como ré, as ações com probabilidade de perda provável totalizam, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, R$ 468 e R$ 2.704, respectivamente. Os processos classificados como
risco de perda possível não são provisionados pela Companhia e totalizaram, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, R$ 6.664. e R$ 112.107, respectivamente (R$ 28.879 e R$ 134.938, respectivamente, em 31 de dezembro de 2018).
b) Questões trabalhistas
As reclamações trabalhistas referem-se basicamente a questionamentos proferidos por ex- empregados da Companhia e das empresas prestadoras de serviços (responsabilidade solidária) pleiteando diferenças salariais, horas extras e outras verbas trabalhistas. Em
31 de dezembro de 2019, nas ações nas quais a Companhia figura como ré, as ações com probabilidade de perda provável totalizam,
nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, R$ 2.356 e R$ 3.930, respectivamente. Os processos classificados como risco
de perda possível não são provisionados pela Companhia e totalizaram, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, R$
2.494 e R$ 5.295, respectivamente (R$ 9.224 e R$ 18.223, respectivamente, em 31 de dezembro de 2018).
c) Questões tributárias
As ações tributárias referem-se basicamente a questionamentos sobre a constitucionalidade do uso de alíquotas reduzidas sobre receitas
brutas. Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia figurante como ré, não teve ações com probabilidade de perda provável, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Os processos classificados como risco de perda possível não são provisionados pela
Companhia e totalizaram, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, R$ 111 e R$ 376, respectivamente, (R$ 1 e R$ 802,
respectivamente, em 31 de dezembro de 2018).
14. Tributos diferidos
a) As composições dos saldos são apresentadas como segue:
Controladora
Consolidado
Tributos Diferidos Passivos:
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2018
Diferençastemporárias - Lucro Real
PIS - Passivo
636
549
745
701
COFINS - Passivo
2.936
2.535
3.436
3.236
IRPJ - Passivo
2.868
2.550
3.458
4.044
CSLL - Passivo
1.330
1.185
1.621
1.762
ISS - Passivo
204
204
Imp. Diferido sobre provisão de distrato
(36)
(442)
(36)
(443)
7.938
6.377
9.428
9.300
Diferenças temporárias - LucroPresumido
PIS - Passivo
1.377
579
COFINS - Passivo
6.355
2.670
IRPJ - Passivo
4.194
1.816
CSLL - Passivo
2.288
961
Imp. Diferido sobre provisão de distrato
(421)
(463)
RTT - Regime Tributário de Transição
13.793
5.563
Diferenças temporárias - RET
PIS - Passivo
1.582
1.847
COFINS - Passivo
7.308
8.537
IRPJ - Passivo
5.280
6.290
CSLL - Passivo
2.782
3.295
Imp. Diferido sobre provisão de distrato
(6.682)
(2.178)
RTT - Regime Tributário de Transição
(111)
(40)
10.159
17.751
Total dos tributos diferidos passivos
7.938
6.377
33.380
32.614
Nãocirculante
7.938
6.377
33.380
32.614
Os montantes classificados como não circulante serão realizados a partir de janeiro de 2020 e estão consistentes com a segregação
das contas a receber.
b) Reconciliação do IRPJ e da CSLL - correntes e diferidos:
Controladora
Consolidado
Descrição
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2018
Prejuízo antes do IRPJ e da CSLL
(95.796)
(203.140)
(89.505)
(193.780)
Alíquota - 34%
32.571
69.068
30.432
65.885
Equivalência patrimonial
(13.884)
(35.529)
Outras adições (exclusões)
(927)
20.160
(927)
20.160
Efeito do resultado de controladas tributadas
pelo lucro presumido/ Regime Especial de Tributação
(9.105)
(5.424)
Crédito fiscal não constituído sobre prejuízos fiscais e
diferenças temporárias (i)
(18.296)
(52.874)
(30.040)
(85.220)
Total dos impostos
(535)
825
(9.640)
(4.599)
Imposto de renda e contribuição social
Correntes
348
(10.006)
(3.189)
Diferidos
(535)
477
366
(1.410)
(i) A controladora optou pelo sistema de apuração pelo lucro real e não registra os créditos tributários, registrando-os apenas quando da realização de resultados tributáveis futuros.
c) As diferenças temporárias dos tributos sobre o lucro (lucro real) estão assim compostas:
31/12/2018
31/12/2019
Diferenças temporárias controladora
Apropriação imobiliária
37.724
21.236
Avaliação a valor justo
80.969
73.519
Diferenças temporárias - empresas controladas
Apropriação imobiliária
594.424
600.776
Avaliação a valor justo
23.997
32.778
Base - lucro presumido
142.690
127.533
Base - RET
594.424
600.776
Alíquota nominal - Lucro Presumido
6,73%
6,73%
Alíquota nominal – RET
4,00%
4,00%
Passivo diferido
33.380
32.614
15. Obras em andamento
Conforme descrito na Nota explicativa nº 3.15, estão demonstrados a seguir os valores totais das operações de incorporação imobiliária
de venda de unidades em construção, que incluem os montantes já realizados e apresentados nas contas patrimoniais e os montantes
ainda não registrados, em virtude do critério de reconhecimento da receita aplicável às atividades imobiliárias:
a) Resultado de vendas de imóveis a apropriar (consolidado)
Consolidado
31/12/2019
31/12/2018
564.731
896.115
(393.257)
(614.498)
1.125
2.230
(33.202)
(7.799)
139.397
276.048
344.365
527.275
(246.445)
(366.356)
(25.577)
(4.894)
72.343
156.025
67.054
120.023
Vendas contratadas de imóveis dos empreendimentos em andamento
( - ) Receita bruta apropriada com vendas de imóveis
Receita - indenização por distrato
( - ) Distratos - Receitas estornadas
Receita bruta a apropriar com vendas de imóveis (i)
O saldo de depósito judicial, basicamente refere-se uma ação (Processo no 0006712-68.2014.4.05.8300) declaratória da inexistência Custo orçados dos imóveis vendidos
da relação jurídica tributária, movida pela ADEMI, na condição de representante de suas associadas, a Companhia está entre ela, ( - ) Custos incorridos
visando:
( - ) Distratos - Custos estornados
(i)Ao reconhecimento de que as receitas decorrentes da comercialização de imóveis não configuram base de cálculo de PIS/Cofins;
Compromissos com custos orçados a apropriar (ii)
(ii)À declaração de inconstitucionalidade da Lei no 9.718/98 tanto em relação à pretendida majoração de alíquota quanto ao alargamento Resultado de vendas de imóveis a apropriar
da base de cálculo do PIS/Cofins.
Na sentença, confirmada em sede de acórdão, transitado em julgado, o pleito foi julgado parcialmente procedente, reconhecendo a in- (i) A receita de imóveis vendidos a apropriar está mensurada pelo valor nominal dos contratos, acrescido das atualizações contratuais
constitucionalidade da ampliação de base de cálculo do PIS/COFINS promovida pela Lei no 9.718/98. A Companhia com base o art. 33 e deduzido de rescisões, líquida da parcela de receita apropriada, e não contempla ajuste a valor presente, tampouco impostos incida Medida Provisória n. o 651, quitou todos os tributos objeto da referida ação. Desta forma, a Companhia pleiteou o levantamento de dentes.
todos os valores depositados, no montante atualizado de R$ 15.677, em conta vinculada ao Juízo.
Em 06 de agosto de 2019, o Juízo autorizou levantamento por meio de alvará judicial sendo levantado 80% (no valor de R$ 308 valor (ii) Os custos orçados dos imóveis vendidos a apropriar não contemplam encargos financeiros, os quais são apropriados aos
histórico) para a Companhia e 20% a título de honorários advocatícios, referentes aos depósitos judiciais realizados entre fevereiro de imóveis a comercializar e ao resultado (custo dos imóveis vendidos), proporcionalmente às unidades imobiliárias vendidas, à me2000 e janeiro de 2001. A Companhia permanece aguardando deliberação do Juízo para levantamento.
dida que são incorridos, tampouco provisão para garantia, a qual é apropriada às unidades imobiliárias vendidas à medida da
A movimentação das provisões pode ser assim resumida:
evolução financeira da obra.
continua...