DOEPE 02/04/2020 - Pág. 17 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 02/04/2020 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 2 de abril de 2020

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Ano XCVII • NÀ 61 - 17

...continuação - TRANSMISSORA DELMIRO GOUVEIA S.A. - TDG
A Administração, consubstanciada na opinião dos seus assessores jurídicos mantem provisão
para as questões classificadas como de possibilidade de perdas “possível”, com o objetivo de
evidenciar o suporte ao risco de eventuais decisões desfavoráveis. 13.1 – Processo n° 003702088-2013.4.01.3400 - Ação Ordinária – Seguro-Garantia: Trata-se de Ação Ordinária com pedido
de Antecipação dos Efeitos de Tutela movida pela TDG, requerendo que fosse suspensa a execução da garantia do Contrato de Concessão n° 004/2010, referente à apólice de Seguro-Garantia emitida pela Berkley Internacional do Brasil Seguros S.A. no montante de R$ 12.000, em
face da Aneel, em março 2013, ter notificado a abertura de processo destinado à execução de
garantia vinculada ao contrato de concessão haja vista sua “expectativa de ocorrência de sinistro” em razão do empreendimento não ter entrado em operação comercial na data limite indicada
no respectivo instrumento. Em 2019, a provisão constituída até então foi revertida considerando
a situação atual do processo e o entendimento do CPC 25 (R2), enfatizando o seu Item 23 em
que uma saída de recursos ou outro evento é considerado como provável se a probabilidade de
que o evento ocorrerá for maior do que a probabilidade de isso não acontecer, o que não é o
caso. 13.2 – Ação Ordinária – Processo n° 0079765-49-2014.4.01.3400: Trata-se de Ação Ordinária com pedido de antecipação dos efeitos da tutela proposta pela TDG em face do ONS e
da ANEEL, onde a TDG busca declarar a ilegalidade da aplicação de desconto em Parcela Variável por atraso na entrada em operação referente à Subestação de Aquiraz II. Para fins de
provisionamento, foi mensurado o montante de R$ 587, considerado como de possibilidade de
perda possível. 13.3 – Cancelamento dos Termos de Liberações Definitivos - TLD: Processo
Administrativo n° 48500.001448/2019-54. O Processo ensejou ações judiciais que decorreram,
inicialmente, de pretensão da ANEEL em cancelar os Termos de Liberação Definitivos – TLD emitidos em face do Contrato de Concessão e suas consequências. AAdministração apresentou Recurso Administrativo no dia 22.07.2019, com pedido de efeito suspensivo e, apesar das
considerações em defesa apresentadas, a ANEEL decidiu manter seu posicionamento, o que ensejou o Despacho n° 1.928, de 08.07.2019, (i) determinando o cancelamento dos Termos de Liberação Definitivos – TLD emitidos em face do Contrato de Concessão n° 004/2010-ANEEL; (ii)
considerando a não implantação da LT São Luís como pendência não impeditiva própria das outras funções Transmissão que integram o Contrato de Concessão; e (iii) mantendo os Termos
de Liberação Provisórios – TLP emitidos, reduzindo para 90% o pagamento base da Receita
Anual Permitida – RAP em futuro ciclo tarifário. A Administração apresentou, ainda, em
08.11.2019, uma complementação às suas razões recursais, em face dos novos apontamentos
trazidos pela Nota Técnica n° 145/2019- SFE/ANEEL e reiterando os termos já apresentados no
recurso interposto. Em 04.12.2019, a TDG apresentou requerimento de medida de urgência por
parte da SFE, em razão de cumprimento irregular, pelo ONS, do Despacho Aneel n° 1.928/2019
(citado), requerendo a determinação da suspensão da realização dos descontos indicados no
Aviso de Crédito referente ao mês de novembro de 2019 no montante de R$ 1.053 oriundo da
contrapartida dos serviços de transmissão prestados naquele mês. Foi interposta Ação de Tutela Antecipada n° 1041050-42.2019.4.01.3400 onde a TDG requer seja concedida Tutela de Urgência em caráter antecedente, para que o ONS se abstenha a realizar quaisquer descontos nos
“pagamentos base” mensais devidos à TDG, ou caso já realizado algum desconto, sejam os
correspondentes valores imediatamente pagos à TDG. Em 02.01.2020, a TDG apresentou petição requerendo a concessão de efeito suspensivo ao Recurso Administrativo interposto e, em
13.01.2020, foi proferida decisão no sentido de não conhecer a petição que pleiteava a concessão do efeito suspensivo ao recurso. 14. Patrimônio líquido: Por decorrência do Processo
Administrativo Aneel n° 48500.001861/2018-38 que trata de suposto descumprimento do objeto
do Contrato de Concessão nº 004/2010-ANEEL, por não atender a data de 12.05.2012 para a
entrada em operação comercial de todo o empreendimento, foi desenvolvido plano de recuperação e de transferência do controle societário para a Chesf. Em assembleia geral extraordinária realizada em 31.10.2019, os acionistas deliberaram pela: a) capitalização de crédito do
acionista Chesf no valor histórico de R$ 101.000 (passivo não circulante), que passou a ter participação de 72,31% enquanto que à ATP Engenharia Ltda. remanesceu participação de 27,69%
em face de renúncia ao direito de preferência para substituição do aumento de capital. O capital social passou então ao montante de R$ 220.986 representado por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal; b) aquisição, concomitante, pela Chesf, da participação acionária da
ATP Engenharia Ltda. pelo valor de R$ 34.000, tornando-se assim a controladora integral.
15. Receita operacional líquida
2019
2018
Receita de implantação de infraestrutura
808
619
Receita de operação e manutenção
7.526
12.065
Remuneração do ativo contratual
42.592
37.116
50.926
49.800
(-) PIS s/ o faturamento
(780)
(574)
(-) COFINS s/ o faturamento
(3.592)
(2.684)
46.554
46.542
(-) PIS Diferido
(169)
(248)
(-) COFINS Diferido
(778)
(1.100)
(-) Quota para a Reserva Global de Reversão - RGR
(657)
(1.047)
(-) CDE - Conta de Desenvolvimento Energético
(379)
(746)
(-) PROINFA
(272)
(720)
(-) TFSEE - Taxa de Fiscalização do Serviço de Energia Elétrica
(107)
(107)
(-) Pesquisa e Desenvolvimento – P&D
(122)
(127)
(-) FNDCT - Fundo Nacional de Desenvolvimento Ciência e Tecnologia
(110)
(127)
(-) MME - Ministério das Minas e Energia
(54)
(63)
43.906
42.257
As receitas relativas à infraestrutura de transmissão, mensuradas sob o escopo do CPC 47/IFRS
15, passaram a ser contabilizadas da seguinte forma: • Receita de construção da infraestrutura de transmissão – reconhecida considerando uma margem, definida de acordo com as
projeções iniciais do projeto, sobre o custo de construção; • Receita de operação e manutenção – reconhecida a partir da disponibilidade da infraestrutura de transmissão, sendo calculada
com uma margem definida no projeto inicial, sobre o custo para operar e manter; • Receita de
remuneração do ativo contratual – reconhecida a partir da entrada em operação, equivalente
às taxas de retorno esperadas para o projeto.
16. Custos e despesas operacionais
2019
Custo Despesas
Total
2018
Pessoal e administradores
347
2.535
2.882 2.943
Material
514
64
578
637
Serviços de terceiros
4.378
1.732
6.110 6.066
Depreciações e amortizações
23
23
23
Arrendamentos e aluguéis
346
344
690
736
(Reversão) Provisão para litígios
(3.242)
- (3.242)
668
Ajuste por redução ao valor recuperável de ativos
- 1.278
Custo de implantação de infraestrutura
808
808
619
Recuperação de despesas – Indenização (*)
(1.241)
- (1.241)
Outras despesas operacionais
315
477
792
652
2.225
5.175
7.400 13.622
2018
7.628
5.994 13.622
(*) - Recebimento de indenização de seguro em face de prejuízos consequentes de sinistro ocorrido em 06.08.2016, com a explosão de disjuntor na subestação de Pecém, coberto pela apólice da Mapfre Seguros Gerais (sinistro n° 060816.1710.01637795).
17. Receitas (despesas) financeiras
2019
2018
Receitas
Renda de aplicações financeiras
1.870
1.490
Descontos financeiros obtidos
1.324
1.168
Outras receitas financeiras
63
19
3.257
2.677
Despesas
Encargos de financiamentos
(7.739)
(7.971)
PIS e COFINS sobre receitas financeiras
(151)
(125)
Variação monetária encargo setorial (P&D)
(20)
(15)
Despesas bancárias
(124)
(59)
Outros encargos
(41)
(2)
(8.075)
(8.172)
(4.818)
(5.495)
A atividade da Companhia a expõe a diversos riscos financeiros. • Risco de crédito. Salvo pelas

contas a receber pela disponibilidade de suas instalações, vinculado ao contrato de concessão
e aplicações financeiras com bancos de primeira linha, a Companhia não possui outros saldos
a receber de terceiros contabilizados no período. Por esse fato, esse risco é considerado baixo.
A RAP de uma empresa de transmissão é recebida das empresas que utilizam sua infraestrutura por meio de Tarifa de Uso do Sistema de Transmissão - TUST. Essa tarifa resulta do rateio
entre os usuários do Sistema Integrado de Transmissão - SIN de alguns valores específicos, a
RAP de todas as transmissoras, os serviços prestados pelo ONS e os encargos regulatórios.
O Poder Concedente delegou às geradoras, às distribuidoras, aos consumidores livres, aos exportadores e aos importadores o pagamento mensal da RAP, que, por ser garantida pelo arcabouço regulatório de transmissão, se constitui em direito contratual incondicional de receber
caixa ou outro ativo financeiro; desse modo, o risco de crédito é baixo. • Risco de capital. A Companhia administra seu capital para assegurar a continuidade de suas atividades normais, ao
mesmo tempo em que maximiza o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em
suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. • Risco de mercado. A utilização de instrumentos financeiros pela Companhia tem como objetivo proteger seus
ativos e passivos, minimizando a exposição a riscos de mercado, principalmente no que diz respeito às oscilações de taxas de juros, índices de preços e moedas. A Companhia não pactuou
contratos de derivativos para fazer “hedge” contra esses riscos; porém, estes são monitorados
pela Administração, que periodicamente avalia a exposição da Companhia e propõe estratégia
operacional, sistema de controle, limite de posição e limites de créditos com os demais parceiros do mercado. A Companhia também não pratica aplicações de caráter especulativo nem outros ativos de risco. O principal risco de mercado está relacionado às taxas de juros. A
Companhia aplica substancialmente seus recursos em títulos de renda fixa, sendo a maior parte
destes alocada em CDBs e em títulos privados substancialmente lastreados em CDBs. Os saldos que apresentam risco de taxas de juros são: (i) caixas e equivalentes; e (ii) títulos e valores
mobiliários. • Risco de liquidez. A responsabilidade pelo gerenciamento do risco de liquidez é da
Administração da Companhia, que gerencia o risco de liquidez de acordo com as necessidades
de captação e gestão de liquidez de curto, médio e longo prazos, mantendo linhas de crédito de
captação de acordo com suas necessidades de caixa, combinando os perfis de vencimento de
seus ativos e passivos financeiros. • Análise de sensibilidade. A Companhia realiza análise de
sensibilidade dos principais riscos aos quais seus instrumentos financeiros estão expostos, basicamente representados por variação das taxas de juros. 19. Cobertura de seguros: A Companhia mantém Seguro Garantia de obrigações públicas na modalidade “executante construtor”
(Grupo Riscos Financeiros) no valor de R$ 12.000 mil (Berkley International do Brasil Seguros
S.A.), com vigência de 31.03.2019 a 31.07.2020, referente, exclusivamente, à construção, operação e manutenção das instalações de transmissão caracterizadas no Anexo 6c do Edital do
Leilão n° 005/2009 - ANEEL. A Companhia mantém também Seguro Garantia de Financiamento
para Conclusão de Obras com a Seguradora Liberty International Underwriters, com prazos de
vigência compreendendo o período de 01.10.2019 a 01.10.2020, no valor assegurado de R$
25.491, referente à garantia de indenização dos eventuais prejuízos decorrentes do inadimplemento do tomador, exclusivamente, no que se refere à finalização da implantação da Linha de
Transmissão São Luís II, no estado do Maranhão, conforme Contratos de Financiamento n°
44.2012.3284.4926 e 44.2012.3697.7181. Mantém ainda, seguro para indenização por eventuais
prejuízos de riscos cobertos causados a edifícios, instalações, maquinismos, móveis, utensílios, mercadorias e matérias primas em R$ 86.583, seguro para quando eventual responsabilização por danos corporais, materiais e morais causados a terceiros em R$ 2.000 e seguro de
Responsabilidade Civil de Administração e Diretores em R$ 15.000. As premissas e riscos adotados, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações contábeis e, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.
19. Partes relacionadas: Em 31 de dezembro de 2019 e 2018, os saldos com Partes Relacionadas são:
31.12.2019 31.12.2018
Passivo Circulante:
- Fornecedores - Chesf (i)
195
200
Passivo não Circulante:
- Créditos de acionista - Chesf (ii)
101.000
Patrimônio Líquido - Capital Social - Nota Explicativa 13. (i) - Refere-se ao contrato de prestação de serviços de operação e manutenção de equipamentos de subestações, MPCCSR (medição/proteção/comando/controle/supervisão e regulação) e de telecomunicações de instalações
da TDG. (ii) - Refere-se à captação de recursos na fase pré-operacional e que foram capitalizados em 2019. Todas as transações com partes relacionadas estão divulgadas nas demonstrações contábeis, não havendo outras partes relacionadas reconhecidas pela Companhia nos
termos do CPC 05.
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Aos Administradores da Transmissora Delmiro Gouveia S.A. – TDG
1. Opinião: Examinamos as demonstrações contábeis da Transmissora Delmiro Gouveia
S.A. – TDG (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de
2019 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e
dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas
explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira Transmissora Delmiro Gouveia S.A. – TDG
em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa
para o período findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2. Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais
normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela
auditoria das demonstrações contábeis”. Somos independentes em relação à Companhia,
de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do
Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e
cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião. 4. Principais assuntos de auditoria: Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria
do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses
assuntos. 4.1 – Mensuração do ativo contratual e receita de contrato com clientes: O
reconhecimento do ativo contratual e da receita da Companhia de acordo com o CPC 47 /
IFRS 15 requer o exercício de julgamento significativo sobre o momento em que o cliente
obtém o controle do ativo. Adicionalmente, a mensuração do progresso da Entidade em
cumprimento da obrigação de performance satisfeita ao longo do tempo requer também o
uso de estimativas e julgamentos significativos pela Administração para estimar os esforços
ou insumos necessários para o cumprimento da obrigação de performance, tais como materiais e mão de obra, margens de lucros esperadas em cada obrigação de performance
identificada e as projeções de receitas esperadas. Devido à relevância dos valores e do julgamento significativo envolvido, consideramos a mensuração da receita de contrato com
clientes como um assunto significativo para nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria: Nossos procedimentos de auditoria envolveram, entre outros, (i)
a avaliação do desenho dos controles internos relacionados aos gastos realizados para execução do contrato de concessão; (ii) a leitura do contrato de concessão e seus aditivos para
identificação das obrigações de performance previstas contratualmente, além de aspectos
relacionados aos componentes variáveis aplicáveis ao preço do contrato; (iii) a avaliação,
com apoio de especialistas em finanças corporativas, das premissas relevantes utilizadas
nas projeções de custos, na margem do contrato e na definição da taxa de desconto utilizada no modelo; e (iv) a avaliação das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações contábeis. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos
acima descritos, consideramos que a mensuração do ativo contratual e as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
4.2 – Provisões para litígios: Conforme divulgado na nota explicativa 12 às demonstrações
contábeis, a Companhia é parte em processos judiciais e administrativos decorrentes do
curso normal de suas atividades. Normalmente processos judiciais são encerrados após um
longo tempo e envolvem discussões acerca do mérito e aspectos processuais complexos,
de acordo com a legislação vigente. A decisão de reconhecimento de um passivo contingente e as bases de mensuração consideram exercício de julgamento da Administração e,
nessas circunstâncias, essa foi considerada uma área de foco em nossa auditoria. Como o

assunto foi conduzido em nossa auditoria: Obtivemos o entendimento e testamos os
controles internos que envolvem a identificação e constituição de passivos e as divulgações
em notas explicativas. Efetuamos procedimento de confirmação com os assessores jurídicos que patrocinam os processos judiciais e administrativos relevantes para avaliação do
prognóstico e o valor correto da provisão. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para determinação da provisão são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações contábeis. 5. Outros assuntos. 5.1 –
Demonstração do Valor Adicionado: A demonstração do valor adicionado (DVA) referente
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar, foi submetida a
procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações
contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme
aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - “Demonstração do Valor Adicionado”. Em nossa opinião,
essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 5.2 – Processo
Administrativo Aneel n° 48500.001861/2018-38. Termo de Intimação n° 1004/2018 SFE/ANEEL, de 23.05.2018: Processo decorrente de suposto descumprimento do objeto do
Contrato de Concessão nº 004/2010-ANEEL, por não atender a data de 12.05.2012 para a
entrada em operação comercial de todo o empreendimento, estando sujeita à caducidade
da concessão. O trecho não concluído se refere a LT São Luís. O Termo de Intimação solicita que a Companhia comprove a captação de recursos financeiros para gerir o empreendimento de maneira compatível com o cronograma físico das obras. Assim, foi desenvolvido
plano de recuperação e de transferência do controle societário nos termos do art. 4°-C, da
Lei 9.074/95, e que engloba a definição dos termos da transação para aquisição, pela
CHESF, da totalidade da participação da ATP Engenharia Ltda. (então controlador) no capital social da TDG (ver Nota Explicativa 13). Na 29ª Reunião Pública Ordinária da Diretoria da ANEEL realizada em 13.08.2019, foi decidido (i) aprovar o Plano de Recuperação da
LT São Luís; e (ii) suspender o processo de caducidade. 6. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor: A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da
Administração, cuja expectativa de recebimento é posterior à data deste relatório. Nossa
opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não
expressaremos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão
com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração, quando ele nos for disponibilizado, e, ao fazê-lo, considerar se esse
relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com
o nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de
forma relevante. 7. Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações contábeis: A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração
é responsável pela avaliação da capacidade de a companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e
o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela
governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo
de elaboração das demonstrações contábeis. 8. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis: Nossos objetivos são obter segurança razoável de
que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo
nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia
de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem
ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente
ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como
parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas
demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos
e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos
evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de
não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de
erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria
apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a
eficácia dos controles internos da companhia. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da
base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas,
se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da companhia. •
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes
transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos,
do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria,
inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos
durante nossos trabalhos. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa
maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em
nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o
assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas
de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da
comunicação para o interesse público. Recife - PE, 14 de fevereiro de 2020. PHF – AUDITORES INDEPENDENTES S/S - CRC–PE – 000680/O-0; Hugo Ferreira da Silva Júnior
- Contador – CRC-PE – 0011620/O.
PARECER DO CONSELHO FISCAL: O Conselho Fiscal da TDG - Transmissora Delmiro
Gouveia S/A, no uso de suas atribuições legais e estatutárias, considerando a correspondência Carta TDG nº 31/2020, de 12/03/2020, tomou conhecimento do Relatório da Administração, relativo ao exercício de 2019, e analisou as Demonstrações Financeiras
relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, compostas do Balanço Patrimonial, da Demonstração do Resultado de Exercício, da Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, da Demonstração do Fluxo de Caixa, da Demonstração do Valor
Adicionado, das Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório do Auditor Independente emitido em 14 de fevereiro de 2020, sem ressalvas. Tomou,
ainda, conhecimento da proposição a ser encaminhada à deliberação da Assembleia Geral
de Acionistas de Destinação da totalidade do Lucro Líquido do Exercício de 2019, de R$
26,16 milhões, para a compensação de prejuízos acumulados, resultando assim na inexistência de dividendos a distribuir. Registrou-se que, após a compensação do lucro líquido do
exercício, a TDG detinha em 31/12/2019 prejuízos acumulados de R$ 65,07 milhões. Dessa
forma, o Conselho Fiscal é de opinião que os referidos documentos societários refletem
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação patrimonial, financeira e de
gestão da TDG - Transmissora Delmiro Gouveia S/A e manifesta-se favoravelmente à submissão dos referidos documentos à Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos da Lei n.º
6.404, de 15 de dezembro de 1976, e das alterações introduzidas pela Legislação subsequente. Recife, 30 de março de 2020. Hélio Mourinho Garcia Júnior - Presidente; Denis do
Prado Netto - Conselheiro; Felipe Baptista da Silva - Conselheiro.