DOEPE 17/04/2020 - Pág. 12 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
12 - Ano XCVII • NÀ 71
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
CIA DE ENGENHARIA E MANUTENÇÃO - ARCLIMA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA CUMULATIVAMENTE DA CIA DE ENGENHARIA E
MANUTENÇÃO – ARCLIMA - Sociedade Anônima Fechada - NIRE nº 26.3.0002545-1 - CNPJ/MF nº 30.679.267/0001-18 - Data, hora e
local: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de julho de 2019 (dois mil e dezenove), às 10:00 (dez) horas, na sede social na Avenida A, nº
4165, Sala 714, T 02, Paiva, Cabo de Santo Agostinho/PE, CEP 54.522-005. Instalação da Assembléia: Na forma do parágrafo 4º do
artigo 124 da Lei nº 6.404/76. Presença: Com a presença da acionista detentora de 100% do capital social a sociedade ARCLIMA
ENGENHARIA LTDA, constituída legalmente por contrato social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de Pernambuco,
sob NIRE nº 26.2.0009732-8, com sede na Estrada Tronco Distribuidor Rodoviário Norte, 8351A, ZI-3, Suape, na cidade do Cabo de
Santo Agostinho/PE, CEP. 54590-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica/MF sob o nº 11.205.119/0001-17, representada
por seus administradores Raimundo Ferreira da Silva Filho, brasileiro, empresário, engenheiro mecânico, casado em regime de
comunhão universal de bens, Cédula de Identidade nº 863.330-SSP/PE, CPF nº 070.521.464-87, com endereço comercial na Estrada
Tronco Distribuidor Rodoviário Norte, 8351A, ZI-3, Suape, Cabo de Santo Agostinho/PE, CEP. 54590-000 e Luis Carlos Padilha de Lima
Leitão, brasileiro, casado em regime de participação final nos aquestos, empresário, Cédula de Identidade nº 1.294.702-SSP/PE, CPF nº
168.989.404-06, com endereço comercial na Estrada Tronco Distribuidor Rodoviário Norte, 8351A, ZI-3, Suape, Cabo de Santo Agostinho/
PE, CEP. 54590-000. Mesa Diretora: Assumiu a presidência dos trabalhos o senhor Breno Vila Nova Ferreira e como secretário desta
assembléia o senhor Péricles de Assis Pessoa Filho. Convocação e publicações legais: (1) Dispensada à convocação conforme o
disposto no artigo 124, §4º da lei nº 6.404, de 15/12/1976 bem como a publicação do anúncio de que o relatório da administração e cópia
das demonstrações financeiras se acha à disposição dos acionistas, conforme faculdade prevista no artigo 133, §4º do mesmo diploma
legal, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da companhia. (2) O Balanço Patrimonial e demais demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2018, foram publicados no Diário Oficial do Estado de Pernambuco na edição
do dia 20/07/2019, folha nº 136 e no Jornal Diário de Pernambuco na edição do dia 26/06/2019, folha nº B10. Ordem do Dia: EM AGO:
(I) Apreciar as contas dos administradores, examinar e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2018; (II)
Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31.12.2018 e a distribuição de dividendos. EM AGE: (I) Deliberar sobre
a redução do capital social da sociedade por considerá-lo excessivo em relação ao objeto social da sociedade; (II) alterar o valor nominal
das ações; (III) Alienação da totalidade das ações ordinárias nominativas pertencentes a sociedade ARCLIMA ENGENHARIA LTDA,
CNPJ nº 11.205.119/0001-17 para acionista ingressante PAJEU PARTICIPAÇÕES S/A, CNPJ/MF nº 24.987.735/0001-19, nas condições
do contrato de compra e venda de ações celebrado entre as partes; (IV) alteração do artigo 5º do Estatuto Social; e (V) consolidação do
Estatuto Social. Deliberações: Com a palavra o senhor presidente declarou instalada a assembléia e iniciado os trabalhos ressaltando
que, não tendo sido eleito o conselho fiscal, o mesmo não foi convocado para dar o seu parecer sobre as demonstrações financeiras da
companhia. Assim foi deliberado e aprovado pelos acionistas presentes: EM AGO: (I) Por unanimidade de votos foi aprovado o relatório
de administração e as demonstrações financeiras referente ao exercício findo em 31.12.2018; (II) Considerando que a companhia não
apresentou lucro no exercício findo em 31.12.2018, não houve constituição de reserva e nem deliberação sobre a destinação do lucro e
sobre a distribuição de dividendos, notadamente pelo fato que a sociedade no exercício social do ano calendário de 2018 não havia ainda
iniciados suas atividades operacionais. EM AGE: (I) Iniciando a pauta da AGE o senhor presidente colocou a discussão a redução do
capital social, por ser encontrar excessivo em relação ao objeto da sociedade, pela não integralização do valor de R$ 8.386.018,81 (oito
milhões, trezentos e oitenta e seis mil, dezoito reais e oitenta e um centavos) referente a um imóvel que a acionista ARCLIMA
ENGENHARIA LTDA não conseguiu entregar de forma livre e desembaraçada, não se cumprindo a integralização prometida na AGE
realizada em 30/04/2018 e registrada em 12/12/2018. Com esta exposição de motivos o senhor presidente submeteu a aprovação a
redução do capital do valor de R$ 10.600.000,00 (dez milhões e seiscentos mil reais), dividido em 10.600.000 (dez milhões e seiscentas
mil) ações no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, para o valor de R$ 2.213.981,19 (dois milhões, duzentos e treze mil,
novecentos e oitenta e um reais e dezenove centavos), com diminuição proporcional da participação, da acionista ARCLIMA ENGENHARIA
LTDA, efetuada mediante a devolução do imóvel incorporado ao capital na AGE realizada em 30/04/2018, constante do Anexo 2 do Laudo
de Avaliação: ANEXO 2- INCOPORPARAÇÃO DE BEM IMÓVEL: Área medindo 2,20 HA, localizada na ZI-3, Gleba Leste de Suape, no
município do Cabo de Santo Agostinho/PE, na conformidade dos marcos constantes no Memorial descritivo e Planta de Localização que
integram o Projeto Básico (Anexo I do Edital), com as seguintes características: MEMORIAL DESCRITIVO DE ÁREA DESTINADA A
IMPLANTAÇÃO DE UMA UNIDADE INDUSTRIAL DE FABRICAÇÃO DE PRODUTOS DE REFRIGERAÇÃO. A área de que se trata este
Recife, 17 de abril de 2020
memorial possui 2,20 ha (dois hectares e vinte ares) e um perímetro de 624,45 – 90°11’47’’; confrontando-se com área destinada a
implantação de uma unidade de tratamento de resíduos sólidos até o marco V3 de coordenadas E=280.862,159 e N=9.078.033,245,
deste segue-se com uma deflexão de distância e azimute geodésico: 110,17 m - 171°25’27’’, confronta-e com área pertencente à Suape
ainda não destinada a qualquer atividade até o marco ARC-01 de coordenadas E=280.878,588 e N=9.077.924,303, deste segue-se com
uma deflexão de distância e azimute geodésico: 202.02 m – 270°11’47’’, confrontando-se com área destinada à implantação de unidade
industrial até o marco ARC-02 de coordenada: E=280.676,540 e N=9.077.924,996, deste segue-se com uma deflexão de distância e
azimute geodésico: 110.17 m – 351°25’27’’, confrontando-se com um Acesso Rodoviário Projetado de Suape até o marco V2, marco inicial
do perímetro descrito. A área situada na Zona Industrial 3, Gleba Leste de Suape, será desmembrada do Engenho Tiriri, no município do
Cabo de Santo Agostinho/PE. Devidamente registrada no Registro Geral de Imóveis do Cabo de Santo Agostinho, sob a matrícula nº
9.525, apontado no protocolo 1-B, fls. 186, nº 19.749, Registrado sob o nº AV.3, fls. 202, Livro 2-AI, translado do dia 28 de
setembro de 2009. Valor atribuído para incorporação: R$ 8.386.018,81 (oito milhões, trezentos e oitenta e seis mil, dezoito reais e oitenta
e um centavos), portanto uma redução no valor R$ 8.386.018,81 (oito milhões, trezentos e oitenta e seis mil, dezoito reais e oitenta e um
centavos) referente a desincorporação do imóvel; (II) Aprovado a alteração do valor nominal da ações para o valor de 0,01 (um centavo
de real), ficando o capital social assim redigido: O capital social realizado é de R$ 2.213.981,19 (dois milhões, duzentos e treze mil,
novecentos e oitenta e um reais e dezenove centavos) dividido em 221.398.119 (duzentas e vinte e um milhões, trezentas e noventa e
oito mil e cento e dezenove) ações no valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real) cada uma. (III) O senhor presidente ressaltou que
havia uma proposta de alienção de 100% das ações ordinárias pertencentes a acionista ARCLIMA ENGENHARIA LTDA para uma nova
acionista ingressante, a PAJEU PARTICIPAÇÕES S/A, sociedade anônima de capital fechado, com seus atos arquivados na Junta
Comercial do Estado de Alagoas sob o Nire nº 27300026652, com sede na Avenida Humberto Mendes, nº 796, recepção na sala nº 51,
Bairro Poço, Maceió/AL, CEP 57.025-275, inscrita no CNPJ/MF nº 24.987.735/0001-19, representada por seus diretores Bruno Vila Nova
Ferreira, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, nascido em 23/07/1980, engenheiro, CPF/MF n.º 009.286.954-84,
Carteira Nacional de Habilitação n.º 00394698853 – DETRAN/PE, residente e domiciliado à Rua Libia Castro Assis, n.º 0052, apto. 1301,
Boa Viagem, Recife/PE, CEP: 51030-410 e Bruna Times Pessoa, brasileira, solteira, nascida em 26/05/2000, estudante, CPF/MF sob o
n.º 051.614.714-50, Cédula de identidade n.º 8.869.200, residente e domiciliada na Rua Professor Augusto Lins e Silva, n.º 668, apto. 601,
Edf. Costa do Sol, Boa Viagem, Recife/PE, CEP 51130-030, nas condições do contrato de compra e venda de ações celebrado entre as
partes. O senhor presidente ressaltou aos presentes que a operação de alienação de todas as ações para um acionista ingressante não
alteraria a condição de subsidiaria integral desta sociedade, cumprindo todas as exigências da Lei 6.404/76. Compareceram também os
acionistas da sociedade ingressante os senhores: Luis Carlos Padilha de Lima Leitão, brasileiro, casado em regime de participação
final nos aquestos, empresário, Cédula de Identidade nº 1.294.702-SSP/PE, CPF nº 168.989.404-06, com endereço comercial na Estrada
Tronco Distribuidor Rodoviário Norte, 8351A, ZI-3, Suape, Cabo de Santo Agostinho/PE, CEP. 54590-000; Péricles de Assis Pessoa
Filho, brasileiro, casado em regime de comunhão total de bens, engenheiro eletricista, CPF nº 398.308.454-00, Cédula de Identidade nº
2.677.765-SSP/PE, residente e domiciliado na Rua Professor Augusto Lins e Silva, 668, Apto 601, Setúbal, Recife/PE, CEP 51.130-030;
e a sociedade anônima RBR Empreendimentos S/A, constituída legalmente por contrato social devidamente arquivado na Junta
Comercial do Estado de Pernambuco sob o Nire nº 26.3.0002139-1, com sede na Rua Passo da Pátria, 237, São José, Recife/PE, CEP
50020-130, CNPJ/MF nº 17.896.126/0001-99, representada por seus diretores Raimundo Ferreira da Silva Filho e Péricles de Assis
Pessoa Filho, ambos já qualificados neste instrumento. Diante do ingresso e retirada de acionistas e da redução de capital ocorrida restou
também aprovado a confecção de um quadro com a atual composição acionária da companhia e que o mesmo faça parte integrante desta
ata. (IV) Em virtude da redução de capital restou aprovado a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da companhia que passa a vigorar
com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social realizado é de R$ 2.213.981,19 (dois milhões, duzentos e treze mil, novecentos e
oitenta e um reais e dezenove centavos) dividido em 221.398.119 (duzentas e vinte e um milhões, trezentas e noventa e oito mil e cento
e dezenove) ações no valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real) cada uma. Em decorrência das deliberações acima fica aprovada à
consolidação do Estatuto Social da companhia que segue transcrita como parte integrante deste instrumento. Encerramento: Estando
as deliberações e proposições aprovadas e nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, a qual
depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Breno Vila Nova Ferreira – Presidente; Péricles de Assis Pessoa Filho –
Secretário; Acionistas: ARCLIMA ENGENHARIA LTDA, representada por Raimundo Ferreira da Silva Filho e Luis Carlos Padilha de Lima
Leitão; PAJEU PARTICIPAÇÕES S/A, representada por Breno Vila Nova Ferreira e Bruna Times Pessoa.