DOEPE 24/04/2020 - Pág. 12 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
12 - Ano XCVII • NÀ 75
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 24 de abril de 2020
AGROVIA DO NORDESTE S/A – CNPJ 18.510.603/0001-07
Demonstrações contábeis acompanhadas do relatório do auditor independente em 31 de dezembro de 2019 e 2018.
Balanço patrimonial em 31 de dezembro de
2019 e 31 de dezembro de 2018
(Valores expressos em milhares de reais)
ATIVO
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Tributos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros ativos
Ativo não circulante
Imobilizado
Direito de uso
Intangível
Notas
2019
2018
5
6
-
288
2.171
53
15
2.527
336
2.384
542
24
3.286
55.455
3.881
16
59.352
61.879
56.629
56.629
59.915
7
8
-
Total do ativo
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Passivo circulante
Fornecedores e contas a pagar
Debêntures
Arrendamento mercantil
Obrigações sociais e trabalhistas
Impostos, taxas e contribuições sociais
Outros passivos
2019
2018
9
10
11
12
-
1.955
46.742
2.205
121
19
3
51.045
1.028
43.496
607
105
6
45.242
Passivo não circulante
Partes relacionadas
Arrendamento Mercantil
Impostos, taxas e contribuições sociais
Provisão para contingência
13
11
12
14
1.549
1.992
1.277
819
5.637
1.277
759
2.036
Patrimônio líquido
Capital social
Prejuízos acumulados
15
-
Total do passivo e patrimônio líquido
Notas
57.945 50.248
(52.748) (37.611)
5.197 12.637
61.879 59.915
Demonstração do resultado abrangente
exercícios ¿ndos em 31 de dezembro
(Valores expressos em milhares de reais)
2019
2018
(15.137) (19.835)
Prejuízo do exercício
Total do resultado abrangente do exercício (15.137) (19.835)
Demonstração das mutações do
patrimônio líquido em 31 de dezembro
(Valores expressos em milhares de reais)
Em 1º de janeiro
de 2018
Aumento de capital
Prejuízo do exercício
Em 31 de dezembro
de 2018
Aumento de capital
Prejuízo do exercício
Em 31 de dezembro
de 2019
Notas
Capital
Social
Prejuízos
acumulados
Total
14
-
41.248
9.000
-
(17.776)
(19.835)
23.472
9.000
(19.835)
14
-
50.248
7.697
-
(37.611)
(15.137)
12.637
7.697
(15.137)
57.945
(52.748)
5.197
Demonstração do resultado
Exercícios ¿ndos em 31 de dezembro
(Valores expressos em milhares de reais,
exceto quando indicado de outra forma)
Notas
2019
Operações descontinuadas
Receita líquida
16
1.948
Custos dos serviços prestados
17
(7.293)
Prejuízo bruto
(5.345)
Despesas operacionais
17
(3.288)
Gerais e administrativas
Outras despesas
(1.135)
Prejuízo antes do
(9.768)
resultado ¿nanceiro
18
(5.369)
Resultado ¿nanceiro, líquido
Prejuízo do exercício
(15.137)
Prejuízo do exercício por ação das
operações descontinuadas
atribuível aos acionistas (expresso
(0,32)
em R$ por ação)
15 (b)
2018
2.241
(11.943)
(9.702)
(5.680)
(5)
(15.387)
(4.448)
(19.835)
(0,50)
Demonstração dos Àuxos de caixa
Exercícios ¿ndos em 31 de dezembro
(Valores expressos em milhares de reais)
2019
Fluxos de caixa das oper.descontinuadas
Prejuízo do exercício
(15.137)
Ajustes
Depreciação e amortização
3.130
Juros e variações monetárias líquidas
4.767
Ajuste valor presente
569
Baixas de imobilizado
Provisão para contingência
60
Outros
3
(6.608)
Variação dos ativos e passivos
Contas a receber
Tributos a recuperar
213
Despesas antecipadas
489
Outros ativos
9
Fornecedores e contas a pagar
330
Obrigações sociais e trabalhistas
(486)
Impostos, taxas e contribuições sociais
(85)
Outros passivos
(4)
Caixa aplicado pelas operações
(6.142)
Juros pagos sobre debêntures
(424)
Caixa líquido aplicado nas operações
descontinuadas
(6.566)
Fluxo de caixa das ativ. de investimentos
Adições de imobilizado
(15)
Adições de intangível
(19)
Caixa líquido aplicado nas ativ. de investimentos
(34)
Fluxos de caixa das ativ. de ¿nanciamentos
Amortização de debêntures
(1.041)
Arrendeamento mercantil
(1.597)
Aumento de capital
7.697
Captação de mútuo
1.493
Caixa líquido proveniente das
atividades de ¿nanciamentos
6.552
Redução de caixa e equiv. de caixa, líquido
(48)
Caixa e equiv. de caixa no início do exercício
336
Caixa e equiv. de caixa no ¿nal do exercício
288
2018
(19.835)
4.350
4.466
5
759
(10.255)
191
556
156
77
(95)
75
114
1
(9.180)
(9.180)
(137)
(137)
9.000
9.000
(317)
653
336
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO
FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019
1. Informações gerais
A Agrovia do Nordeste S.A. (“Agrovia NE” ou “Companhia”), com
sede na cidade de Ipojuca, Pernambuco, foi constituída em 02
de julho de 2013, tendo como objetivo a execução do contrato de
arrendamento de área, localizado na Zona Industrial Portuária –
ZIP de Suape, no município de Ipojuca, estado de Pernambuco,
destinado à implantação do Terminal Açucareiro para movimentação
e armazenagem de açúcar à granel e em sacos, nas atividades de
exportação, importação e cabotagem.
A Companhia possui Contrato de Arrendamento no 029/2012
transferindo a titularidade de todos os direitos e obrigações da
construção e exploração do terminal açucareiro na ZIP de Suape
para a Companhia. O contrato tem o prazo de 25 anos podendo ser
prorrogado por mais 25 anos.
Tendo em vista a crise no mercado de açúcar da região Nordeste,
com a consequente redução na movimentação de cargas, a
Administração da Companhia iniciou a busca por alternativas para a
diversi¿cação das cargas a serem movimentadas, com a ¿nalidade
de maximização da utilização do Terminal de Açúcar. Todavia,
com o agravamento dos desequilíbrios contratuais e a crise na
demanda, ainda que ocorresse a diversi¿cação das cargas, não se
vislumbrava a viabilidade para a manutenção do Terminal, tendo em
vista que seriam necessárias mudanças substanciais no objeto do
Contrato de Arrendamento original. Desta forma, a Administração
decidiu paralisar as operações do Terminal.
Assim, em 3 de julho de 2019, o Conselho de Administração da
Companhia aprovou o início do processo de “Resilição do Contrato
de Arrendamento CT no 029/2012” celebrado com o Complexo
Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros (“SUAPE”), sendo
o pedido de rescisão amigável protocolado em 27 de agosto de
2019 na Secretaria Nacional de Portos e Transportes Aquaviários
(“SNPTA”). Tal pedido considera a indenização dos investimentos
realizados na implantação do Terminal, cujos recursos farão frente
aos passivos da Companhia.
Tendo em vista o processo de devolução do contrato de
arrendamento da Companhia, está sendo tratada como operação
descontinuada e, consequentemente, os resultados de suas
operações estão sendo apresentados nas demonstrações de
resultado do exercício e de Àuxo de caixa com o pressuposto de
descontinuidade.
A Companhia é parte integrante da Grupo Odebrecht (“Grupo”),
sendo controlada diretamente pela Odebrecht Transport S.A.
(“OTP”) e indiretamente pela Odebrecht S.A. (“ODB”).
(a) Investigações e medidas judiciais em andamento
Em dezembro de 2016, no contexto da chamada Operação “Lava
Jato”, a Odebrecht SA., na qualidade de controladora das empresas
pertencentes ao seu grupo econômico, do qual a Companhia e suas
controladas fazem parte, ¿rmou acordo de leniência (“Acordo”) com
o Ministério Público Federal (“MPF”) e autoridades dos EUA e
Suíça, responsabilizando-se por todos os atos ilícitos que integram
o objeto do mesmo, praticados em benefício dessas empresas, com
exceção da Braskem S.A. que ¿rmou acordo próprio.
Em julho de 2018, a Odebrecht S.A. também celebrou o acordo de
leniência com o Ministério da Transparência/Controladoria-Geral da
União (“CGU”) e com a Advocacia-Geral da União (“AGU”).
O Grupo Odebrecht possui compromisso de continuamente atuar com
transparência e integridade, consistente com as melhores práticas
mundiais de governança e com as leis, normas e regulamentos
aplicáveis, bem como com as políticas, que zelam pela conduta baseada
em princípios e valores éticos, e conta com um sistema de conformidade
alinhado com as melhores práticas de mercado desde 2014.
Na medida em que a Companhia e nenhum administrador sofreu
condenação, não há como determinar se a Companhia será afetada
pelos resultados do referido Acordo e por quaisquer de seus
desdobramentos e suas consequências futuras. A Administração
neste momento entende que tais efeitos, se existentes, não deverão
afetar signi¿cativamente a Companhia e, consequentemente, as
suas demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31
de dezembro de 2019.
(b) Capital circulante líquido negativo (“CCL negativo”)
Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia apresentava excesso
de passivos circulantes sobre ativos circulantes, no montante de R$
48.518 (2018 - R$ 41.956), decorrentes, principalmente, dos saldos
de debêntures. A liquidação dos compromissos, principalmente os
de curto prazo, será realizada através da geração operacional de
caixa e de aportes dos acionistas.
(c) Apresentação das demonstrações contábeis
As presentes demonstrações contábeis foram autorizadas pela
Diretoria da Companhia 16 de março de 2020.
2. Resumo das principais práticas contábeis adotadas
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas
demonstrações contábeis estão de¿nidas abaixo. Essas políticas
foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados,
com exceção da aplicação do CPC 06 (R2) – Contratos de
Arrendamento, conforme Nota 2.3 (a).
2.1. Base de preparação
As demonstrações contábeis foram preparadas conforme as
práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos
emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”)
e evidenciam todas as informações relevantes próprias das
demonstrações contábeis, e somente elas, as quais estão
consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.
As demonstrações contábeis foram preparadas considerando o
custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de
certos ativos ¿nanceiros, mensurados a valor justo através do
resultado.
2.2. Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações contábeis da Companhia são
mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico,
no qual a Companhia atua (“moeda funcional”). As demonstrações
contábeis da Companhia estão apresentadas em Reais, que é a
moeda funcional e de apresentação da Companhia.
(a) Caixa e equivalente de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos
bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez,
com vencimentos originais de três meses, e com risco insigni¿cante
de mudança de valor.
(b) Ativos e passivos ¿nanceiros
A Companhia reconhece inicialmente os ativos e passivos
¿nanceiros pelo valor justo e mensura, subsequentemente,
ao custo amortizado deduzido de perda por redução ao valor
recuperável.
A Companhia reconhece um ativo ou um passivo ¿nanceiro
somente quando tornar-se parte das disposições contratuais do
instrumento.
A Companhia possui instrumentos ¿nanceiros não derivativos
como caixa e equivalentes de caixa, assim como fornecedores,
debêntures e outras contas a pagar.
Não houve operações com instrumentos ¿nanceiros derivativos
durante os exercícios de 2019 e 2018
(c) Tributos a recuperar
Impostos a recuperar são apresentados pelo valor de realização,
incluindo, quando aplicável, as atualizações monetárias auferidas
até a data do balanço.
(d) Imobilizado
O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos
depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos
diretamente atribuíveis à construção da infraestrutura, incluindo os
custos de ¿nanciamento relacionados com a aquisição de ativos
quali¿cáveis.
Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo
ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado,
somente quando for provável que Àuam benefícios econômicos
futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados
com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é
baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em
contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.
A depreciação é calculada usando o método linear considerando os
seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada
(Nota 7).
Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e
ajustados, se apropriado, ao ¿nal de cada exercício. O valor
contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor
recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu
valor recuperável estimado.
(e) Fornecedores e contas a pagar
Fornecedores e contas a pagar são obrigações referentes a bens
ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios,
sendo classi¿cadas como passivos circulantes se o pagamento
for devido no período de até 12 meses. Caso contrário, os
fornecedores são apresentados como passivo não circulante.
Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,
subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso
do método de taxa efetiva de juros.
(f) Debêntures
Os recursos ¿nanceiros tomados através de emissão de
debêntures são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, líquidos
do custo de transação.
Em seguida, os recursos ¿nanceiros tomados são apresentados
pelo custo amortizado, isto é, acrescido de encargos e juros
proporcionais ao período incorrido (pro rata temporis), com base
na taxa efetiva.
Os custos de debêntures gerais e especí¿cos que são diretamente
atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo
quali¿cável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um
período de tempo substancial para ¿car pronto para seu uso ou
venda pretendidos, são capitalizados como parte do custo do
ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios
econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser
mensurados com con¿ança. Demais custos de debêntures são
reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.
(g) Contingências para causas judiciais
As provisões para ações judiciais (trabalhistas, cíveis e tributárias)
são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação
presente ou não formalizada (constructive obligation) como
resultado de eventos passados; é provável que uma saída de
recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o valor tiver
sido estimado com segurança com amparo da opinião de seus
consultores legais externos.
(h) Reconhecimento de receita
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida
ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das
atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos
impostos, dos abatimentos e dos descontos.
A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita
pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios
econômicos futuros Àuam para a entidade e quando critérios
especí¿cos tiverem sido atendidos para as atividades da
Companhia, conforme descrição a seguir. A Companhia baseia
suas estimativas levando em consideração as especi¿cações da
prestação de serviço.
(i.1) Receita de serviços
A receita de serviços compreende serviços de armazenagem,
monitoramento e movimentação de açúcar re¿nado em sacos, nas
atividades de exportação, importação e cabotagem.
(i.2) Receita ¿nanceira
A receita ¿nanceira é reconhecida conforme o prazo decorrido,
usando o método da taxa efetiva de juros.
2.3. Adoção de novas normas contábeis
O seguinte pronunciamento foi adotado a partir de 1º de janeiro de 2019:
(a) Operações de Arrendamento Mercantil (CPC 06 (R2))
O CPC 06 (R2) estabeleceu um modelo único de contabilização
de arrendamentos no balanço patrimonial para arrendatários.
Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso que
representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo
de arrendamento que representa a sua obrigação de efetuar
pagamentos do arrendamento. Isenções estão disponíveis
para arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor. A
contabilidade do arrendador permanece semelhante à norma atual,
isto é, os arrendadores continuam a classi¿car os arrendamentos
em ¿nanceiros ou operacionais.
A Companhia adotou o CPC 06(R2) utilizando a abordagem
retrospectiva modi¿cada, na qual o efeito cumulativo da aplicação
inicial é reconhecido no saldo de abertura dos prejuízos
acumulados em 1º de janeiro de 2019. Consequentemente, as
informações comparativas apresentadas para 2018 não estão
reapresentadas, ou seja, são apresentadas de acordo com o CPC
06(R1) e interpretações relacionadas.
A Companhia utilizou alguns expedientes práticos ao aplicar o
CPC 06(R2), dentre eles, não reconheceu ativos e passivos de
direito de uso para arrendamentos cujo prazo de arrendamento
se encerra dentro de 12 meses contados a partir da data da
aplicação inicial e não reconheceu ativos e passivos de direito de
uso para arrendamentos de ativos de baixo valor (por exemplo,
equipamentos de informática).
3. Gestão de risco ¿nanceiro
a) Considerações gerais
A Companhia participa de operações envolvendo instrumentos
¿nanceiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a pagar
aos fornecedores e debêntures, com o objetivo de administrar a
disponibilidade ¿nanceira de suas operações.
b) Gerenciamento de riscos
A Companhia está exposta a riscos de liquidez, em virtude da
possibilidade de não ter caixa su¿ciente para atender suas
necessidades operacionais, a riscos de mercado, decorrentes de
variações de taxas de juros.
A Companhia adota procedimentos de gestão de riscos de liquidez,
de mercado e de crédito, através de mecanismos do mercado
¿nanceiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e
passivos da Companhia, protegendo a rentabilidade dos contratos
e do patrimônio.
c) Risco de crédito
As operações que sujeitam a Companhia à concentração de risco
de crédito residem, principalmente, nas contas correntes bancárias
e aplicações ¿nanceiras, onde a Companhia ¿ca exposta ao risco
da instituição ¿nanceira envolvida. Visando gerenciar este risco,
a Companhia mantém contas correntes bancárias e aplicações
¿nanceiras com instituições consideradas pela Administração
como de primeira linha.
d) Risco de liquidez
A previsão de Àuxo de caixa é realizada pela Companhia, sendo
sua projeção monitorada continuamente, a ¿m de garantir e
assegurar as exigências de liquidez, os limites ou cláusulas dos
contratos de empréstimo e caixa su¿ciente para atendimento às
necessidades operacionais do negócio.
e) Risco associado a taxas de juros e índice de inÀação
A Companhia está exposta ao risco de que uma variação das taxas
de juros, podendo causar um aumento na sua despesa ¿nanceira
com pagamentos de juros futuros.
O risco de taxa de juros da Companhia decorre de debêntures de
curto prazo. As debêntures expõem a Companhia ao risco de taxa
de juros de Àuxo de caixa e a Àutuação do Certi¿cado de depósito
bancário (“CDI”).
3.1. Gestão de capital
A Companhia monitora o capital com base no índice de
alavancagem ¿nanceira. Esse índice corresponde à dívida líquida
dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde
ao total de debêntures (conforme demonstrado no balanço
patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de
caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio
líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a
dívida líquida.
Os índices de endividamento podem ser assim sumarizados:
Notas
2019
2018
Total de debêntures
10
46.742 43.496
Total de partes relacionadas
13
1.549
Menos: Caixa e equivalentes de caixa
5
(288)
(336)
Dívida líquida
48.003 43.160
Total do patrimônio líquido
5.197 12.637
Total do capital próprio e de terceiros
53.200 55.797
Índice de alavancagem ¿nanceira (%)
90
77
4. Instrumentos ¿nanceiros por categoria
Custo amortizado
Notas
2019
2018
Ativos, conforme o balanço patrimonial
Caixa e equivalentes de caixa
5
288
336
288
336
Custo amortizado
Passivo, conforme o balanço patrimonial
Fornecedores e contas a pagar
9
Debêntures
10
Arrendamento mercantil
11
Partes relacionadas
13
1.955
46.742
4.197
1.549
54.443
1.028
43.496
44.524
5. Caixa e equivalentes de caixa
2019
2018
24
20
264
316
288
336
(i) A Companhia mantém aplicações de curto prazo, de alta
liquidez, prontamente conversíveis em caixa, remuneradas a 90%
do CDI (2018 – 75% a 100% do CDI).
6. Tributos a recuperar
2019
2018
Ativo circulante
PIS e COFINS sobre ativos (i)
2.167
2378
Imposto de renda retido a recuperar
4
6
2.171
2.384
(i) Crédito de PIS e COFINS sobre aquisição de ativo imobilizado
conforme leis no 10.637/2002 e 10.833/2003.
CONTINUA
Caixa e bancos
Aplicações ¿nanceiras (i)