DOEPE 24/04/2020 - Pág. 13 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 24 de abril de 2020
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
CONTINUAÇÃO
CONTINUAÇÃO
7. Imobilizado
Custo
Depreciação acumulada
Saldo em 1º de janeiro de 2018
Aquisições de imobilizado
Transferências
Baixas de imobilizados
Depreciação
Saldo contábil
Custo
Depreciação acumulada
Saldo em 31 de dezembro de 2018
Aquisições de imobilizado
Adição inicial IFRS 16
Depreciação
Saldo contábil
Custo
Depreciação acumulada
Saldo em 31 de dezembro de 2019
Taxas anuais de depreciação (%)
Edi¿cações e
instalações
31.642
(526)
31.116
42
250
(1.281)
30.127
31.933
(1.806)
30.127
(329)
29.798
31.933
(2.135)
29.798
Ferramentas,
aparelhos e
acessórios
52
(14)
38
(10)
28
52
(24)
28
(11)
17
52
(35)
17
20
Equipamentos
de Informática
96
(15)
81
21
(5)
(20)
77
112
(35)
77
(23)
54
112
(58)
54
20
Móveis e
utensílios
31
(4)
27
(3)
24
31
(7)
24
(3)
21
31
(10)
21
10
Máquinas e
equipamentos
30.605
(1.020)
29.585
74
(250)
(3.036)
26.373
30.428
(4.055)
26.373
15
(823)
25.565
30.442
(4.877)
25.565
20
Total
62.426
(1.579)
60.847
137
(5)
(4.350)
56.629
62.556
(5.927)
56.629
15
(1.189)
55.455
62.570
(7.115)
55.455
Devido a descontinuidade das operações da Companhia, a depreciação das Edi¿cações e das Máquinas e Equipamentos foi cessada.
8. Direito de uso
5.822
(1.941)
3.881
Representa os direitos de utilização da área e das instalações portuárias onde o Terminal está localizado. Tendo em vista o processo
de resilição, comentado na Nota 1, a mensuração do direito de uso considerou o prazo baseado na expectativa de utilização da área
pela Companhia, neste caso, 2(dois) anos.
9. Fornecedores e contas a pagar
Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia possui um saldo de R$ 1.955 (2018 – R$ 1.028), representado por obrigações a pagar de
natureza administrativas, com a equipe de desenvolvimento do ativo e com materiais para manutenções da infraestrutura do terminal
açucareiro e provisão de Movimentação Mínima Contratual (MMC) conforme cláusula Décima Primeira do Contrato CT n. º 029/2012.
10. Debêntures
Valor unitário
R$ 10.000
17. Custos dos serviços prestados e despesas gerais administrativas
Custos dos
serviços
Despesas
prestados administrativas
2019
2018
Pessoal
2.213
1.837 4.050
6.637
Serviços de
terceiros
996
595 1.591
1.634
Provisão para
contingência
60
60
759
Gastos gerais
976
774 1.750
4.243
Depreciação
3.108
22 3.130
4.350
7.293
3.288 10.581 17.623
18. Resultado ¿nanceiro, líquido
Receitas ¿nanceiras
Receitas com juros
Descontos obtidos
Outros
Despesas ¿nanceiras
Despesas com juros
Ajuste a valor presente passivo de arrendamento
Tributos sobre operações ¿nanceiras
Outros
2019
2018
25
2
27
30
7
37
(4.767)
(569)
(1)
(59)
(5.396)
(5.369)
(4.466)
(1)
(18)
(4.485)
(4.448)
19. Seguros
A Companhia mantém seguros para garantir uma efetiva cobertura
de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as atividades e
o pontual cumprimento das obrigações decorrentes do contrato de
arrendamento.
Até 31 de dezembro de 2019, foram contratados os seguros
demonstrados a seguir:
Modalidade
Seguro Garantia
Seguro operador portuário
Cobertura
2.929.463
45.612.537
Vigência até
fevereiro/2020
fevereiro/2020
Não é parte do escopo do auditor independente a avaliação
da adequação das coberturas de seguros contratados pela
Administração da Companhia.
20. Eventos subsequentes
Em 20 de fevereiro de 2020, foi deliberado suspender os efeitos de
vencimento antecipado automático das debentures, dispensando
o agente ¿duciário de executar suas atribuições na Escritura de
Emissões dentro do período de 30 dias contados da presente data,
ressalvada a necessidade de nova deliberação após o ¿m do prazo
de dispensa, com a ¿nalidade de de¿nição de uma nova data de
rolagem da dívida
Diretor Presidente - João Gualberto Chaves
Contadora - Andreza Moura dos Santos - CRC PE - 017855/O-8
Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis
Reconhecimento inicial IFRS 16
Depreciação
Saldo em 31 de dezembro de 2019
Emissão
1ª
Ano XCVII • NÀ 75 - 13
Vencimento
15 de fevereiro de 2020
Remuneração
Fator CDI + juros de 2,95% a.a
O vencimento original previsto para 15 de fevereiro de 2018, foi
prorrogado por diversos aditivos contratuais. Em 15 de agosto
de 2019, a Companhia assinou aditivo contratual prorrogando o
vencimento para 15 de fevereiro de 2020. Em 17 de junho de 2019
houve liquidação de parte do principal no montante de R$ 1.041 e
dos juros de R$ 424.
Valor
2019
46.742
2018
43.496
14. Provisão para contingência
A Companhia é parte envolvida em processo de lançamento
tributário do Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial
Urbana (IPTU) e da Taxa de Limpeza Pública (TLP), classi¿cados
pelos assessores legais como perda provável, cujos valores
correspondem a R$ R$ 819 (2018 – R$ R$ 759).
Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia, tem ações de
naturezas trabalhista, envolvendo riscos de perdas possíveis, com
a) Movimentação
2019
2018 base na avaliação de seus consultores jurídicos, no montante de
Saldo no início do exercício
43.496
39.030 R$ 280.
Pagamento principal
(1.041)
- 15. Patrimônio líquido
Juros provisionados
4.711
4.466 a) Capital social
Juros pagos
(424)
- Em 1º de janeiro de 2018, o capital social integralizado da
Saldo no ¿nal do exercício
46.742
43.496 Companhia era de R$ 41.248, representado por 34.400.198 ações
ordinárias nominativas e sem valor nominal.
No exercício de 2018, foi aprovado o aumento de capital da
b) Principais compromissos assumidos
As cláusulas restritivas dos contratos de ¿nanciamento foram Companhia no montante de R$ 9.000, com emissão de 9.000.000
novas ações ordinárias pela acionista OTP, a Agrovia renunciou
cumpridas pela Companhia em 31 de dezembro de 2019.
ao seu direito de preferência na subscrição dwas ações emitidas,
11. Arrendamento
totalmente integralizado em moeda corrente.
No exercício de 2019, foi aprovado o aumento de capital da
2019
Companhia no montante de R$ 7.697, com emissão de 7.697.000
Reconheceimento inicial
5.822
novas ações ordinárias pela acionista OTP, a Agrovia renunciou
Adições
ao seu direito de preferência na subscrição das ações emitidas,
Amortização
(1.597)
totalmente integralizado em moeda corrente.
Apropriação de despesa ¿nanceira
569
Em 31 de dezembro de 2019, o Capital social da Companhia está
Reclasssi¿cação
(597)
representado da seguinte forma:
Saldo no ¿nal do exercício
4.197
Quantidade de
Capital
Percentual
Passivo circulante
2.205
Acionitas
ações ordinárias
Social
de participação
Passivo não circulante
1.992
Agrovia
2.567.751
2.568
5%
OTP
48.529.447
55.377
95%
O reconhecimento inicial considerou a taxa de juros anual obtida
51.097.198
57.945
100%
utilizando como critério a taxa média de captação de 11,15% a.a.
12. Impostos, taxas e contribuições sociais
b) Prejuízo por ação básico
Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia possui um saldo de R$ Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia não possuía outros
1.297 (2018 – R$ 1.382), sendo R$ 20 (2018 – R$ 105) no passivo instrumentos que, potencialmente, poderiam diluir os resultados
circulante e R$ 1.277 (2018 – R$ 1.277) no passivo não circulante, por ação.
representado substancialmente contestação do diferencial de
alíquota do ICMS – DIFAL, por se tratarem de aquisição de Ativo
2019
2018
Fixo para empresa prestadora de serviço de movimentação de Prejuízo do exercício
(15.137) (19.835)
cargas do Porto de Suape.
Quantidade media ponderada de ações
13. Partes relacionadas
ordinárias emitidas (milhares)
47.997
39.878
Em 03 de junho de 2019, a Companhia assinou contrato de Prej. por ação – basico e diluído (em reais)
(0,32)
(0,50)
mútuo com a OTP no valor de R$ 1.493 atualizada pela taxa
correspondente a 125% do CDI.
16. Receita líquida
2019
2019
2018
Saldo no início do exercício
- Receita de operações de cais
2.273
2.589
Captação de mútuo
1.493 Receita de armazenagem
25
Juros provisionados
56 (-) Tributos sobre receita
(325)
(373)
1.948
2.241
Saldo no ¿nal do exercício
1.549 Receita líquida
Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da
Agrovia do Nordeste S.A.
Ipojuca – PE
Opinião
Examinamos as demonstrações contábeis da Agrovia do Nordeste
S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial
em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do
resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio
líquido e dos Àuxos de caixa, para o exercício ¿ndo nessa data, bem
como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo
das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
posição patrimonial e ¿nanceira da Agrovia do Nordeste S.A. em 31
de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus
respectivos Àuxos de caixa para o exercício ¿ndo nessa data, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em
conformidade com tais normas, estão descritas na seção a
seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das
demonstrações contábeis”. Somos independentes em relação
à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes
previstos no Código de Ética Pro¿ssional do Contador e nas normas
pro¿ssionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e
cumprimos as demais responsabilidades éticas de acordo com
essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é
su¿ciente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional
Chamamos atenção para a Nota Explicativa no 1(a) e para as
demonstrações contábeis, as quais indicam que a Companhia
apresenta prejuízos líquidos recorrentes e geração de caixa
negativa e, em 31 de dezembro de 2019, o passivo circulante da
Companhia excedia o total do ativo circulante em R$ 48.518 mil,
e nesta data, a Companhia apresenta alto índice de alavancagem
de 90%.
Ainda conforme a Nota Explicativa no 1, em 3 de julho de 2019,
o Conselho de Administração da Companhia aprovou o início
do processo de “Resilição do Contrato de Arrendamento CT
no 029/2012” celebrado com o Complexo Industrial Portuário
Governador Eraldo Gueiros (“SUAPE”), sendo o pedido de rescisão
amigável protocolado em 27 de agosto de 2019 na Secretaria
Nacional de Portos e Transportes Aquaviários (“SNPTA”). Tal
pedido considera a indenização dos investimentos realizados na
implantação do Terminal, cujos recursos farão frente aos passivos
da Companhia. A eventual não concretização do processo de
devolução do Contrato de Arrendamento junto ao SUAPE, indica
a existência de incerteza relevante quanto à capacidade de
continuidade operacional da Companhia. As demonstrações
contábeis da Companhia em 31 de dezembro de 2019 não incluem
ajustes que possam ocorrer quando da solução desse processo.
Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.
Responsabilidade da Administração e da governança sobre as
demonstrações contábeis
A Administração é responsável pela elaboração e adequada
apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos
que ela determinou como necessários para permitir a elaboração
de demonstrações contábeis livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração
é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia
continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos
relacionados com sua continuidade operacional e o uso dessa base
contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser
que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas
operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o
encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com
responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das
demonstrações contábeis.
Responsabilidade dos auditores pela auditoria das
demonstrações contábeis
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as
demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres
de distorção relevante, independente se causada por fraude
ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião.
Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma
garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as
eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem
ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes
quando, individualmente ou em conjunto, possam inÀuenciar, dentro
de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários
tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.
Como parte de auditoria realizada de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento
pro¿ssional e mantemos ceticismo pro¿ssional ao longo da
auditoria. Além disso:
Identi¿camos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas
demonstrações contábeis, independentemente se causada por
fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de
auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de
auditoria apropriada e su¿ciente para fundamentar nossa opinião. O
risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é
maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o
ato de burlar os controles internos, conluio, falsi¿cação, omissão ou
representações falsas intencionais.
x Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a
auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados
às circunstâncias, mas não com objetivo de expressarmos opinião
sobre e e¿cácia dos controles internos da Companhia;
x Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações
feitas pela Administração;
x Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração,
da base contábil de continuidade operacional e, com base nas
evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante
em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida
signi¿cativa em relação à capacidade de continuidade operacional
da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante,
devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para
as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou
incluir modi¿cação em nossa opinião, se as divulgações forem
inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas
evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório.
Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e
sua controlada a não mais se manter em continuidade operacional;
x Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo
das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se
as demonstrações contábeis representam as correspondentes
transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de
apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito,
entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria
e das constatações signi¿cativas de auditoria, inclusive as eventuais
de¿ciências signi¿cativas nos controles internos que identi¿camos
durante nossos trabalhos.
São Paulo, 13 de março de 2020
Edinilson Attizani
CT CRC 1SP-293.919/O-7
Grant Thornton Auditores Independentes
CRC 2SP–025.583/O-1