DOEPE 15/12/2020 - Pág. 21 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 15 de dezembro de 2020
PORTO DO RECIFE S.A.
CNPJ/MF: 04.417.870/0001-11 NIRE: 26.3.0001199-9
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA 40ª ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS
Ficam convidados os senhores acionistas da empresa Porto do
Recife S.A. a comparecer à 40ª Assembleia Geral Extraordinária
que se realizará na sede social da empresa, situada à Praça
da Comunidade Luso Brasileira nº 70, Bairro do Recife, no
dia 21/12/2020, às 09h:30 min para deliberar sobre a seguinte
Ordem do Dia: (1) Atualização do Capital Social Realizado dentro
do limite do Capital Social Autorizado; (2) Nomeação do Novo
Membro do Conselho de Administração da empresa Porto do
Recife S.A.; (3) Nomeação dos Membros Titulares e Suplentes do
Conselho Fiscal (4) Mudança na denominação da Assessoria de
Conformidade, Gestão de Riscos e Controle Interno. AVISO AOS
ACIONISTAS: Acham-se à disposição dos senhores acionistas,
na sede da empresa, Recife, 04 de dezembro 2020. Maíra Fisher
– Presidente da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de
Administração da empresa Porto do Recife S.A..
COMPANHIA TEXTIL DE ANIAGEM
CNPJ/MF: 10.781.789/0001-19 - NIRE 26.3.0004197-9. EDITAL
DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
- Ficam convidados os senhores acionistas da Companhia Têxtil
de Aniagem a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária,
a se realizar no dia 29 de dezembro de 2020, às 10:00 horas, na
Sede Social, situada na Rua Floriano Peixoto, nº 662, Bairro de
São José nesta Cidade do Recife, Estado de Pernambuco, a fim
de deliberar sobre a seguinte ordem do dia, na Assembleia
Geral Extraordinária: Em AGE - a) Deliberar sobre o aumento
do capital no valor de até R$ 2.250.000,00 (dois milhões
duzentos e cinquenta mil reais), mediante a emissão de até
22.500 (vinte e duas mil e quinhentas) ações ordinárias ao
preço de R$ 100,00 (cem reais) cada a serem integralizadas
em dinheiro ou créditos. Recife, 14 de dezembro de 2020. João
Batista de Oliveira - Diretor Executivo.
FEDERAÇÃO DOS EMP. EM ESTAB.
BANCÁRIOS DOS ESTADOS DE AL.PE. E RN.
Reunião Ordinária Cons.Representantes. O Pres. da FEEB AL/PE/
RN, na conformidade c/ leis vigentes em obediência ao Estatuto,
convoca membros CR, que se encontrem em gozo de s/ direitos
para se reunirem em 1º convoc. Às 09:00h do dia 21.12.2020, pelo
sistema de videoconferência através do endereço eletrônico a ser
fornecido antes da reunião e não havendo nº legal 1 h após, no
mesmo dia com qualquer nº, para discutir e votar a seguinte ordem
do dia: a) Leitura e aprovação ata da reunião anterior; b) Previsão
Orçamentária/2021, com parecer do Conselho Fiscal. Recife, 10
de dezembro de 2020. João Bandeira – Presidente.
SANDENE S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO
CNPJ 08.365.633/0001-05 NIRE 26.3.0001489-1 - Paulista/PE
ATA
DE
ASSEMBLEIA
GERAL
ORDINÁRIA
E
EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS Nº 18. 1 - Data, Hora e
Local: 25 de maio de 2020, às 08:00h (oito horas),
excepcionalmente realizada fora da sede social da Companhia, à
Rodovia BR 116, Km 258, S/N, bairro Novo Esteio, CEP 93.270000, na cidade de Esteio, Estado do Rio Grande do Sul. 2 Presenças: Acionistas detentores da totalidade do capital social
da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de
Presença de Acionistas. 3 - Convocações: Dispensada a
publicação dos editais, face à presença da totalidade dos
acionistas, nos termos do § 4º do Artigo 124 da Lei 6.404/76. 4 Composição Da Mesa: Presidente - Sr. Eduardo Bettanin, e
Secretário - Sr. Dante Bettanin; 5 - Publicação: As Demonstrações
Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2019 foram publicadas no “Diário Oficial do Estado
de Pernambuco” na edição do dia 30 de abril de 2020 (fl. 14) e no
“Jornal do Commercio”, na edição do dia 29 de abril de 2020 (fl. 9),
tendo sido sanada a falta de publicação dos anúncios e a
inobservância dos prazos previstos no artigo 133 da Lei nº
6.404/76, por deliberação da totalidade dos acionistas presentes
na Assembleia, conforme facultado pelo § 4º do referido artigo da
Lei nº 6.404/76. 6 - Ordem Do Dia: 6.1.) Aprovar a lavratura da ata
à forma de sumário; 6.2.) Em Assembleia Geral Ordinária:
6.2.1.) Analisar o relatório e as contas dos administradores;
examinar, discutir e votar o Balanço Patrimonial e as
Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019; 6.2.2.) Deliberar sobre a
destinação do resultado do exercício; 6.2.3.) Aprovar e ratificar a
distribuição dos Dividendos Mínimos Obrigatórios, relativo ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; 6.2.4.)
Aprovar e ratificar o cálculo do Programa de Participação nos
Resultados (PPR), pago aos empregados e Diretores da
Companhia, relativo ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2019; 6.2.5.) Aprovar e ratificar o Programa de
Participação nos Resultados (PPR) para os empregados e
Diretores da Companhia, para o ano de 2020; 6.3) Em Assembleia
Geral Extraordinária: 6.3.1.) Aprovar a alteração da composição
da Diretoria da Companhia, em virtude de alteração da estrutura
organizacional; 6.3.2.) Aprovar a complementação da
denominação dos cargos de Diretor Administrativo e Diretor
Financeiro; 6.3.3.) Aprovar a eleição da Diretoria, com mandato
para o período de 1º de maio de 2020 até 30 de abril de 2022;
6.3.4.) Aprovar a Alteração do Estatuto social da Companhia;
6.3.5.) Aprovar a Consolidação do Estatuto Social da Companhia;
7 - Deliberações: Sempre por Unanimidade dos presentes e com
a abstenção dos legalmente impedidos, conforme ordem do dia:
7.1.) Foi aprovada a proposição de que a lavratura da presente ata
fosse à forma de sumário, nos termos do §1º do artigo 130 da Lei
nº 6.404/76; 7.2.) Em Assembleia Geral Ordinária: 7.2.1.)
Aprovados o relatório e as contas dos administradores, o Balanço
Patrimonial e as Demonstrações Financeiras, referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; 7.2.2.)
Aprovada a destinação do lucro líquido do exercício no valor de R$
22.168.189,72 (vinte e dois milhões, cento e sessenta e oito mil,
cento e oitenta e nove reais e setenta e dois centavos), e dos
lucros acumulados oriundos da realização do ajuste de avaliação
patrimonial no valor de R$ 31.715,10 (trinta e um mil, setecentos e
quinze reais e dez centavos) na seguinte proporção: (i) R$
1.108.409,49 (um milhão, cento e oito mil, quatrocentos e nove
reais e quarenta e nove centavos), destinados à Reserva Legal;
(ii) R$ 12.014.193,94 (doze milhões, quatorze mil, cento e noventa
e três reais e noventa e quatro centavos), destinados à Reserva de
Incentivos Fiscais; (iii) R$ 2.261.396,57 (dois milhões, duzentos e
sessenta e um mil, trezentos e noventa e seis reais e cinquenta e
sete centavos), a título de Dividendos Mínimos Obrigatórios; (iv) e
o saldo remanescente de R$ 6.815.904,82 (seis milhões,
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
oitocentos e quinze mil, novecentos e quatro reais e oitenta e dois
centavos), será destinado a Reserva de Retenção de Lucros para
futuras deliberações; 7.2.3.) Aprovada a ratificação da distribuição
de Dividendos Mínimos Obrigatórios no valor de R$ 2.261.396,57
(dois milhões, duzentos e sessenta e um mil, trezentos e noventa
e seis reais e cinquenta e sete centavos), pagos em 24 de março
de 2020; 7.2.4.) Aprovada a ratificação da distribuição do
Programa de Participação nos Resultados (PPR) aos empregados
e Diretores da Companhia, pago em 21 de fevereiro de 2020, no
montante de R$ 699.192,80 (seiscentos e noventa e nove mil,
cento e noventa e dois reais e oitenta centavos); 7.2.5.) Aprovado
e ratificado o Programa de Participação nos Resultados (PPR)
para os empregados e Diretores da Companhia, para o exercício
social de 2020. 7.3) Em Assembleia Geral Extraordinária:
7.3.1.) Aprovadas a alteração da composição da Diretoria da
Companhia, decorrente da alteração da estrutura organizacional
da Empresa, resultando na criação do cargo de Diretor Industrial
Corporativo; 7.3.2.) Aprovadas as alterações das denominações
dos cargos de Diretor Administrativo e Diretor Financeiro incluindo
nas suas extensões “Corporativo”, passando as denominações
dos referidos cargos a ser Diretor Administrativo Corporativo e
Diretor Financeiro Corporativo; 7.3.3.) Aprovada a eleição da
Diretoria da Companhia, que em decorrência das alterações
realizadas no Estatuto Social, passa a ter a seguinte composição:
o Sr. Eduardo Bettanin, brasileiro, solteiro, maior, industrial,
residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre/RS, à Rua dos
Pescadores, n° 300, Bairro Arquipélago, portador da Cédula de
Identidade RG n° 2002515051, expedida pela SSP/RS, e inscrito
no CPF/MF sob o n° 292.356.180-53, para o cargo de Diretor
Presidente; o Sr. Dante Bettanin, brasileiro, viúvo, industrial,
residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre/RS, à Travessa
Com. Gustavo Kramer, nº 111, Bairro Jardim Lindóia, portador da
Cédula de Identidade RG nº 1001255015, expedida pela SSP/RS,
e inscrito no CPF/MF sob o nº 005.364.230-91, para o cargo de
Diretor Vice-Presidente de Tecnologia; o Sr. Sergio Marques
Dias, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na
cidade de Porto Alegre/RS, à Av. Jacuí, nº 700/03, Bairro Cristal,
portador da Cédula de Identidade RG nº 2011860661, expedida
pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 157.666.830-49, para o
cargo de Diretor Vice-Presidente de Operações; o Sr. João Paulo
Dall’Agnol, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado
na cidade de Porto Alegre/RS, à Rua Anita Garibaldi, nº 1625,
apto. 801, Bairro Mont Serrat, portador da Cédula de Identidade
RG nº 6014112178, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF
sob nº 312.647.000-91, para o cargo de Diretor Administrativo
Corporativo; o Sr. Alexandre Tulini, brasileiro, casado,
administrador, residente e domiciliado na cidade de Canoas/RS, à
Rua Domingos Martins, n° 911, apto. 201, Bairro Centro, portador
da Cédula de Identidade RG n° 3026251722, expedida pela SSP/
RS, inscrito no CPF/MF sob o n° 417.826.310-20, para o cargo de
Diretor Financeiro Corporativo; e o Sr. Marcelo Higashi, brasileiro,
casado, engenheiro mecânico, residente e domiciliado na cidade
de Porto Alegre/RS, à Avenida Bagé, nº 1292, apto. 701, Bairro
Petrópolis, portador da Cédula de Identidade RG nº 26576818,
expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 257.471.98831, para o cargo de Diretor Industrial Corporativo. (i) Os Diretores
ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão
impedidos, por lei especial, de exercer a administração da
Sociedade, nem estão condenados à pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (ii) O
prazo de mandato dos Diretores perdurará até 30 de abril de 2022,
prorrogando-se automaticamente até a realização de nova
eleição, não podendo exceder o prazo de 120 dias; (iii) Fica
ratificado o valor global mensal de até R$ 200.000,00 (duzentos
mil reais) para a remuneração do Diretor Presidente e do Diretor
Vice-Presidente de Tecnologia; 7.3.4.) Aprovadas as seguintes
alterações do Estatuto Social da Companhia: 7.3.4.1.) Aprovada a
exclusão do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, as
atividades de (i) representação e representação comercial; e (ii)
curtimento de peles de animais e tratamento de pelos, cabelos,
cerdas e outros produtos de origem animal, que passará a vigorar
com a seguinte redação: “Artigo 3° - A Sociedade tem como
objetivos sociais: 01) a indústria e o comércio, a importação, a
exportação e distribuição de: a) produtos fabricados com
polietileno, polipropileno, poliestireno, nylon, PVC, SAN e outras
matérias plásticas, bem como utensílios em geral para uso
doméstico, comercial, industrial e calçados plásticos; b) produtos e
instrumentos de limpeza, de higiene doméstica, institucional,
humana, veterinária e automotiva; manuais, elétricos, eletrônicos,
aparelhos domésticos em geral; produtos de perfumaria, de
toucador e cosmético, roupas e acessórios do vestuário de uso
profissional e descartáveis, artigos têxteis para limpeza, fios,
cordas, saneantes, equipamentos e acessórios para segurança e
proteção pessoal e profissional, individuais e coletivos, artigos e
utensílios de utilidade doméstica, profissional e institucional,
produtos químicos para limpeza, equipamentos elétricos para
limpeza, lixeiras e contentores para lixo, carros multifuncionais de
limpeza e transporte, placas de segurança sinalizadoras, sacos,
embalagens em geral; c) pincéis, rolos, trinchas, broxas, escovas,
vassouras, papel, abrasivos em geral e demais ferramentas,
utensílios e aparelhos elaborados com componentes de madeiras,
metais, plásticos, fibras vegetais, animais e sintéticas, pelos,
peles, borrachas, couros e seus sucedâneos, papéis de parede,
adesivos decorativos, stencils para decoração, roda forro/piso de
PU e PS, químicos como tintas, massas, resinas e colas, para
utilização no ramo de pintura, limpeza, decoração e construção
civil, bem como partes e peças destes grupos; d) produtos de uso
veterinário; 02) a consignação mercantil; 03) a importação de
matérias primas, máquinas, moldes, materiais, suas partes e
peças e ainda serviços de transporte rodoviário de carga,
embalagens de mercadorias em geral, serviços auxiliares ao
comércio de mercadorias e assistência técnica dos produtos
apontados nos itens “a” a “d”; 04) central de distribuição dos
produtos industrializados e comercializados pela matriz,
entendendo-se em sentido mais amplo e o de logística; 05) abrir
escritório regional de vendas, bem como, prestar serviços
combinados de escritório e apoio administrativo; 06) participar do
capital social de outras sociedades”; 7.3.4.2.) Aprovada a
reformulação do Artigo 6º, §2º, alínea C e do §4º, do Capítulo II, do
Estatuto Social da Companhia, que diz respeito ao Capital Social
e das Ações da Companhia, tendo em vista os interesses da
Sociedade, que passará a vigorar com as seguintes redações:
“Capítulo II - Capital Social e Ações: Artigo 6º - (...) Parágrafo
2º - As ações preferenciais não terão direito a voto, mas terão as
seguintes preferências e vantagens: (a) prioridade no reembolso
do capital, sem prêmio, por eventual liquidação da sociedade,
sendo a seguir reembolsadas as ações ordinárias; (b) direito de
participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias,
nas capitalizações de lucros e reservas da Companhia; e (c) será
garantido o pagamento, após a apuração do lucro líquido do
exercício, depois de deduzidos os prejuízos acumulados, a
provisão para o imposto de renda, as participações estatutárias, a
Reserva Legal no percentual de 5% (cinco por cento) e serão
distribuídos 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro
líquido ajustado, como dividendo obrigatório e/ou juros sobre o
capital próprio, aos acionistas; o remanescente ficará à disposição
da Assembleia Geral, que estudará e deliberará sobre sua
destinação. (...) Parágrafo 4º - Os aumentos de capital social
poderão ser feitos, total ou parcialmente, com ações preferenciais,
sem que a Companhia tenha que guardar a proporção então
existente entre estas ações e as ações ordinárias, desde que
respeitando o limite máximo previsto em lei”. 7.3.4.3.) Aprovada as
reformulações dos Artigos 8º, 11 § 1º, do Capítulo IV, do Estatuto
Social, que versa sobre a Diretoria da Companhia, decorrente da
alteração da estrutura organizacional, nos termos das deliberações
anteriores, os quais passaram a vigorar com as seguintes
redações: “Capítulo IV - Da Diretoria: Artigo 8º - A sociedade terá
uma Diretoria composta de 2 (dois) a 7 (sete) membros, acionistas
ou não, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente
de Tecnologia, um Diretor Vice-Presidente de Operações, um
Diretor Administrativo Corporativo, um Diretor Financeiro
Corporativo, um Diretor Geral e um Diretor Industrial Corporativo.
(...) Artigo 11 (...) Parágrafo 1º - O Diretor Vice-Presidente de
Operações, o Diretor Administrativo Corporativo, o Diretor
Financeiro Corporativo, o Diretor Industrial Corporativo e o Diretor
Geral assinarão sempre em conjunto com o Diretor Presidente, ou
com o Diretor Vice-Presidente de Tecnologia os atos que visem a
transigir, desistir, denunciar; adquirir, alienar ou de qualquer forma
gravar bens móveis e imóveis do ativo permanente da sociedade,
constituir e ceder direitos reais ou pessoais de garantia, tais como,
hipotecar, constituir penhor de qualquer natureza, caucionar títulos
e direitos creditícios, dar bens móveis e imóveis em alienação
fiduciária em garantia e prestar garantia fidejussória; contratar
empréstimos, contratar financiamentos de curto e longo prazo,
junto a instituições bancárias, abertura e movimentações de
contas bancárias e autorizar a distribuição de dividendos
intermediários com base nos lucros gerados durante o exercício
social, observada as normas do art. 204 e parágrafos da Lei
6.404/76, e o disposto nos Parágrafos Terceiro e Quarto a seguir”.
7.3.4.4.) Aprovada a reformulação do Artigo 21, do Capítulo VII, do
Estatuto Social da Companhia, que diz respeito ao Exercício
Social, tendo em vista os interesses da Companhia, que passará a
vigorar com as seguintes redações: “Capítulo VII - Do Exercício
Social: (...) Artigo 21 - Do lucro líquido do exercício, após
deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto de
renda, as participações estatutárias, a Reserva Legal no
percentual de 5% (cinco por cento) e serão distribuídos 25% (vinte
e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido ajustado, como
dividendo obrigatório e/ou juros sobre o capital próprio, aos
acionistas; o remanescente ficará à disposição da Assembleia
Geral, que estudará e deliberará sobre sua destinação”. 7.3.5.)
Aprovada a Consolidação do Estatuto Social da Companhia,
passando o mesmo a adotar a seguinte redação: Estatuto Social:
Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo
1° - Sob a denominação de Sandene S.A. Indústria e Comércio
fica constituída uma sociedade anônima que se regerá por este
Estatuto Social e pela legislação vigente que lhe for aplicável.
Artigo 2° - A sociedade tem sede e foro na cidade do Paulista,
Estado de Pernambuco, na Avenida Antônio Cabral de Souza, nº
4301, Anexo I, bairro Jaguarana, CEP 53.419-160, podendo, por
deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais,
agências, escritórios de representação, depósitos ou outras
dependências em qualquer parte do território nacional ou do
exterior. Artigo 3° - A Sociedade tem como objetivos sociais: 01) a
indústria e o comércio, a importação, a exportação e distribuição
de: a) produtos fabricados com polietileno, polipropileno,
poliestireno, nylon, PVC, SAN e outras matérias plásticas, bem
como utensílios em geral para uso doméstico, comercial, industrial
e calçados plásticos; b) produtos e instrumentos de limpeza, de
higiene doméstica, institucional, humana, veterinária e automotiva;
manuais, elétricos, eletrônicos, aparelhos domésticos em geral;
produtos de perfumaria, de toucador e cosmético, roupas e
acessórios do vestuário de uso profissional e descartáveis, artigos
têxteis para limpeza, fios, cordas, saneantes, equipamentos e
acessórios para segurança e proteção pessoal e profissional,
individuais e coletivos, artigos e utensílios de utilidade doméstica,
profissional e institucional, produtos químicos para limpeza,
equipamentos elétricos para limpeza, lixeiras e contentores para
lixo, carros multifuncionais de limpeza e transporte, placas de
segurança sinalizadoras, sacos, embalagens em geral; c) pincéis,
rolos, trinchas, broxas, escovas, vassouras, papel, abrasivos em
geral e demais ferramentas, utensílios e aparelhos elaborados
com componentes de madeiras, metais, plásticos, fibras vegetais,
animais e sintéticas, pelos, peles, borrachas, couros e seus
sucedâneos, papéis de parede, adesivos decorativos, stencils
para decoração, roda forro/piso de PU e PS, químicos como tintas,
massas, resinas e colas, para utilização no ramo de pintura,
limpeza, decoração e construção civil, bem como partes e peças
destes grupos; d) produtos de uso veterinário; 02) a consignação
mercantil; 03) a importação de matérias primas, máquinas,
moldes, materiais, suas partes e peças e ainda serviços de
transporte rodoviário de carga, embalagens de mercadorias em
geral, serviços auxiliares ao comércio de mercadorias e assistência
técnica dos produtos apontados nos itens “a” a “d”; 04) central de
distribuição dos produtos industrializados e comercializados pela
matriz, entendendo-se em sentido mais amplo e o de logística; 05)
abrir escritório regional de vendas, bem como, prestar serviços
combinados de escritório e apoio administrativo; 06) participar do
capital social de outras sociedades. Artigo 4° - A Sociedade é
constituída por prazo indeterminado. Capítulo II - Do Capital
Social E Ações: Artigo 5° - O capital social é de R$ 63.700.000,00
(sessenta e três milhões e setecentos mil reais), dividido em
2.989.064 (dois milhões, novecentas e oitenta e nove mil e
sessenta e quatro) ações ordinárias nominativas, todas sem valor
nominal. Artigo 6° - Cada ação ordinária terá direito a um voto nas
deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Poderá ser
efetuada a conversão das ações ordinárias nominativas em
preferenciais nominativas, desde que solicitado pelo detentor das
mesmas, respeitando o limite previsto em lei e aprovado por
acionistas reunidos em Assembleia Geral. Parágrafo 2º - As ações
preferenciais não terão direito a voto, mas terão as seguintes
preferências e vantagens: (a) prioridade no reembolso do capital,
sem prêmio, por eventual liquidação da sociedade, sendo a seguir
reembolsadas as ações ordinárias; (b) direito de participar, em
igualdade de condições com as ações ordinárias, nas
capitalizações de lucros e reservas da Companhia; e (c) será
garantido o pagamento, após a apuração do lucro líquido do
exercício, depois de deduzidos os prejuízos acumulados, a
Ano XCVII • NÀ 233 - 21
provisão para o imposto de renda, as participações estatutárias, a
Reserva Legal no percentual de 5% ( cinco por cento) e serão
distribuídos 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro
líquido ajustado, como dividendo obrigatório e/ou juros sobre o
capital próprio, aos acionistas; o remanescente ficará à disposição
da Assembleia Geral, que estudará e deliberará sobre sua
destinação. Parágrafo 3º - Igualmente será permitida a conversão
de ações preferenciais nominativas em ações ordinárias
nominativas, desde que solicitado pelo proprietário das mesmas e
aprovado por acionistas detentores de, no mínimo, 2/3 (dois
terços) do capital social, reunidos em Assembleia Geral. Parágrafo
4º - Os aumentos de capital social poderão ser feitos, total ou
parcialmente, com ações preferenciais, sem que a Companhia
tenha que guardar a proporção então existente entre estas ações
e as ações ordinárias, desde que respeitando o limite máximo
previsto em lei. Capítulo III - Direito de Preferência: Artigo 7° Os acionistas, na proporção de suas participações no capital
social, terão preferência na aquisição das ações daquele que
desejar aliená-las, em igualdade de preço e condições com
terceiros. Parágrafo 1° - O acionista que desejar alienar suas
ações, no todo ou em parte, comunicará, por escrito, tal fato aos
demais acionistas, informando à quantidade que pretende vender,
o preço e as condições de pagamento, bem como o nome e a
qualificação do interessado na sua aquisição, se houver. Os
acionistas terão um prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da
entrega da comunicação, para exercerem o direito de preferência
que lhes é assegurado neste artigo e para manifestarem seu
interesse na aquisição das sobras eventualmente verificadas.
Parágrafo 2° - Findo o prazo de 30 (trinta) dias, se algum acionista
manifestar interesse na aquisição das sobras eventualmente
existentes, terá o prazo de 05 (cinco) dias para adquiri-las.
Parágrafo 3° - Caso os acionistas não manifestem interesse em
adquirir as ações oferecidas ou manifestem interesse em adquirir
apenas parte delas, poderá o acionista ofertante transferi-la,
integralmente ou o saldo remanescente, ao pretendente indicado,
pelo mesmo preço e condições de pagamento ofertados, aos 15
(quinze) dias subsequentes ao término do prazo acima estipulado,
sob pena de ter que renovar os procedimentos previstos neste
artigo. Parágrafo 4º - Serão adotados, no que couber, os mesmos
procedimentos previstos neste artigo caso algum acionista
manifeste interesse na cessão do seu direito de preferência à
subscrição das ações que vierem a ser emitidas pela sociedade.
Capítulo IV - Da Diretoria: Artigo 8º - A sociedade terá uma
Diretoria composta de 2 (dois) a 7 (sete) membros, acionistas ou
não, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente de
Tecnologia, um Diretor Vice-Presidente de Operações, um Diretor
Administrativo Corporativo, um Diretor Financeiro Corporativo, um
Diretor Geral e um Diretor Industrial Corporativo. Artigo 9º - Os
Diretores serão acionistas ou não, residentes no País, e farão jus
à remuneração que a Assembleia Geral lhes atribuir, sendo-lhes
dispensada caução em garantia da gestão. Artigo 10 - A Diretoria
reunir-se-á anualmente, ou sempre que necessário, por
convocação de qualquer um de seus membros, podendo as
reuniões serem realizadas fora da sede social quando conveniente
aos interesses da Companhia. Artigo 11 - Aos Diretores, sempre
em conjunto de dois, são conferidos os poderes normais de
administração, competindo-lhes representar a sociedade perante
terceiros, ressalvados os casos previstos nos parágrafos a seguir:
Parágrafo 1º - O Diretor Vice-Presidente de Operações, o Diretor
Administrativo Corporativo, o Diretor Financeiro Corporativo, o
Diretor Industrial Corporativo e o Diretor Geral assinarão sempre
em conjunto com o Diretor Presidente, ou com o Diretor VicePresidente de Tecnologia os atos que visem a transigir, desistir,
denunciar; adquirir, alienar ou de qualquer forma gravar bens
móveis e imóveis do ativo permanente da sociedade, constituir e
ceder direitos reais ou pessoais de garantia, tais como, hipotecar,
constituir penhor de qualquer natureza, caucionar títulos e direitos
creditícios, dar bens móveis e imóveis em alienação fiduciária em
garantia e prestar garantia fidejussória; contratar empréstimos,
contratar financiamentos de curto e longo prazo, junto a instituições
bancárias, abertura e movimentações de contas bancárias e
autorizar a distribuição de dividendos intermediários com base nos
lucros gerados durante o exercício social, observada as normas
do art. 204 e parágrafos da Lei 6.404/76, e o disposto nos
Parágrafos Terceiro e Quarto a seguir. Parágrafo 2º - Dependem
de prévia deliberação por unanimidade da Diretoria, constante de
Ata lavrada no Livro Próprio, os seguintes atos: a) alienação,
permuta ou doação de bens imóveis; b) alteração das linhas de
operação da Companhia; c) quaisquer outros assuntos que
porventura tenham sido estabelecidos no Acordo de Acionistas,
para os quais seja aconselhável a responsabilidade direta da
totalidade dos Diretores. Parágrafo 3º - Para nomear
procuradores, com poderes para os foros em geral e especiais, e
representá-la judicialmente, os atos serão sempre assinados em
conjunto de dois Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente,
ou o Diretor Vice-Presidente de Tecnologia, ou o Diretor Geral.
Parágrafo 4º - Os procuradores, mediante outorga expressa dos
respectivos poderes, outorgados em conjunto de dois Diretores,
sendo um deles o Diretor Presidente, ou o Diretor Vice-Presidente
de Tecnologia, ou o Diretor Geral, poderão firmar compromissos
em nome da sociedade. Artigo 12 - Compete, ainda, ao Diretor
Presidente presidir as reuniões de Diretoria, usando o voto de
qualidade em caso de empate. Artigo 13 - Em caso de ausência
temporária de qualquer Diretor, compete aos membros da Diretoria
designar o substituto, o qual, sem prejuízo de suas funções,
exercerá as do substituído, até que cesse o impedimento ou
ausência. Artigo 14 - No caso de falecimento, renúncia ou
impedimento definitivo de qualquer um dos membros da Diretoria,
suas funções serão desempenhadas pelo Diretor Presidente até a
primeira Assembleia Geral que venha a se realizar, na qual será
eleito o substituto, que permanecerá no cargo até o término do
mandato do Diretor que faleceu, renunciou ou se tornou
definitivamente impedido. Parágrafo único - Caso o falecimento,
renúncia ou impedimento definitivo se dê com o Diretor Presidente,
o Conselho de Sócios, na forma do Acordo de Acionistas arquivado
na sede da Companhia, se reunirá no prazo de até 90 (noventa)
dias para nomear um novo Diretor Presidente. Artigo 15 - Os
diretores não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações
que contraírem em nome da Companhia e em virtude de ato
regular de sua gestão, porém, responderão civilmente pelos
prejuízos que causarem quando agirem com culpa ou dolo ou em
violação à lei ou disposições do Estatuto Social. Parágrafo único
- Os diretores não são responsáveis por atos ilícitos de outros
diretores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em
descobri-los ou, ainda, deixar de agir para impedir a sua prática,
eximindo-se da responsabilidade solidária aquele diretor
dissidente que faça consignar sua divergência em ata ou reunião
do órgão da administração ou, não sendo possível, dê ciência
imediata e por escrito ao órgão da administração. Capítulo V - Do
Conselho Fiscal: Artigo 16 - O Conselho Fiscal, quando
convocado, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros