DOEPE 24/03/2021 - Pág. 13 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 24 de março de 2021
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCVIII • NÀ 57 - 13
SOLUÇÕES EM SOFTWARE E SERVIÇOS TTS LTDA.
CNPJ nº 07.363.764/0001-90
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E DE 2019
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2020 e 2019 - Em milhares de reais
Controladora
2020
2019
25.515 213.706
Consolidado
2020
2019
53.151 213.706
Passivo e
Ativo
Patrimônio Líquido
Circulante
Circulante
Caixa e equivalentes de
Obrigações sociais e
caixa (Nota 5)
20.974 207.944 44.846 207.944
trabalhistas (Nota 10)
Contas a receber de clientes
Fornecedores
(Nota 6)
1.428
2.139
5.573
2.139 Obrigações fiscais
(-) Provisão para perda
Comissões a pagar
esperada (Nota 6)
(270)
(563) (1.178)
(563) Dividendos a pagar
Tributos a recuperar
1.744
2.248
1.753
2.248 Empréstimos e
Outros ativos
1.639
1.938
2.157
1.938
Financiamentos (Nota 11)
Obrigações por aquisição
Não circulante
298.541 54.655 284.665 54.655
de investimentos
Contas a receber de
Outros passivos
clientes (Nota 6)
200
226
- Não circulante
Imposto de renda e
Empréstimos e
contribuição social
financiamentos (Nota 11)
diferidos (Nota 7)
10.951
9.594 14.698
9.594 Provisão para contingências
Depósito judicial
208
28
228
28 Obrigações por aquisição
Outros ativos
100
de investimentos
Investimentos (Nota 8)
243.595
- Outros passivos
Imobilizado
1.072
1.250
6.444
1.250 Patrimônio Líquido
Intangível (Nota 9)
42.515 43.783 262.969 43.783
(Nota 12)
Capital social
Reserva de capital
Reserva de retenção
de lucros
Total do passivo e
Total do ativo
324.056 268.361 337.816 268.361
patrimônio líquido
Controladora
2020
2019
28.331
4.096
1.210
174
105
163
3.323
1.085
123
349
391
-
Consolidado
2020
2019
39.822
4.096
10.546
1.401
290
159
3.323
1.085
123
349
391
-
108
108
801
108
23.148
100
29.795
1.930
110
6
23.148
154
32.064
1.930
110
6
235
-
2.165
339
-
29.553
7
6
29.553
7
6
265.930 264.259 265.930 264.259
252.500 252.500 252.500 252.500
21
19
21
19
13.409
11.740
13.409
11.740
324.056 268.361 337.816 268.361
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2020 e de 2019 - (Em milhares de reais)
Reserva de Lucros
Lucros
(Prejuízos) Patrimônio
Capital
Reserva
Reserva
Retenção
Acumulados
Social de Capital
Legal
de Lucros
Líquido
Saldos em 31 de dezembro de 2018
72.500
2.688
75.188
Transações de capital com sócios
Aumento (redução) de capital
180.000
180.000
Plano de outorga de ações
19
19
Resultado abrangente total
9.052
9.052
Lucro líquido do exercício
9.052
9.052
Constituição de reservas
9.052
(9.052)
Saldos em 31 de dezembro de 2019
252.500
19
11.740
264.259
Transações de capital com sócios
Plano de outorga de ações
2
2
Dividendos
(9.000)
(3.323)
(12.323)
Resultado abrangente total
13.992
13.992
Lucro líquido do exercício
13.992
13.992
Constituição de reservas
700
9.969
(10.669)
Saldos em 31 de dezembro de 2020
252.500
21
700
12.709
265.930
Notas explicativas às demonstrações financeiras - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e de 2019
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. A Companhia e suas operações: A Soluções em Software e zados como deduções de vendas na demonstração do resultado.
Serviços TTS Ltda (“Companhia”), com sede na cidade de Recife, Imposto de renda e contribuição social – correntes e diferidos
Estado de Pernambuco tem como objetivo prover soluções de ne- A tributação sobre o lucro compreende o Imposto de Renda e a
gócios para empresas, através do desenvolvimento e comercializa- Contribuição Social, aos quais está computada a alíquota nominal
ção de softwares de gestão, bem como a prestação de serviços de de 34% sobre o lucro tributável reconhecido pelo regime de compeconsultoria e assessoria.
tência. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstra2. Base de elaboração e apresentação das demonstrações fi- ção do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionananceiras: 2.1. Declaração de conformidade - As demonstrações dos com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou
financeiras individuais e consolidadas foram preparadas e estão no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é recosendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no nhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Os tribuBrasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pro- tos diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da exnunciamentos Contábeis (CPCs), bem como as normas internacio- pectativa de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o
nais de relatório financeiro (International Financial Reporting Stan- qual as diferenças temporárias possam ser usadas. d) Novas nordards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards mas ou revisadas pela primeira vez em 2020 - A Companhia e
Board - IASB) e evidenciam todas as informações relevantes pró- suas controladas aplicaram pela primeira vez certas normas e alteprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais es- rações, que são válidas para períodos anuais iniciados em 1º de
tão evidenciadas, e que correspondem às utilizadas pela adminis- janeiro de 2020 ou após essa data. A Companhia decidiu não adotar
tração na sua gestão. 2.2. Base de preparação e apresentação antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou alteração
- As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo que tenham sido emitidas, mas ainda não estejam vigentes. • Altehistórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ati- rações no CPC 15 (R1): Definição de negócios. • Alterações no
vos e passivos como aqueles advindos de combinações de negó- CPC 38, CPC 40 (R1) e CPC 48: Reforma da Taxa de Juros de
cios e instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo va- Referência. • Alterações no CPC 26 (R1) e CPC 23: Definição de
lor justo. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas material. • Revisão no CPC 00 (R2): Estrutura Conceitual para Reapresentam informações comparativas em relação ao período ante- latório Financeiro. • Alterações no CPC 06 (R2): Benefícios Relaciorior. Todos os valores apresentados nestas Informações Financei- nados à Covid-19 Concedidos para Arrendatários em Contratos de
ras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Arrendamento. As alterações preveem concessão aos arrendatáde outro modo. Adicionalmente, a Companhia considerou as orien- rios na aplicação das orientações do CPC 06 (R2) sobre a modificatações emanadas da Orientação Técnica OCPC07 na preparação ção do contrato de arrendamento, ao contabilizar os benefícios rede suas demonstrações financeiras. Desta forma, as informações lacionados como consequência direta da pandemia Covid-19. A
relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo Companhia e suas controladas negociaram postergação de pagaevidenciadas, e correspondem as utilizadas pela Administração na mentos que não impactaram o passivo de arrendamento e desconsua gestão. 2.3. Base de consolidação - As demonstrações finan- tos pontuais que não configuraram modificação de contrato com
ceiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das impacto imaterial no resultado. As normas citadas cima e outras
seguintes empresas controladas e coligadas, cuja participação per- melhorias, alterações e interpretações de normas vigentes a partir
centual na data do balanço é resumida da seguinte forma:
de 01 de janeiro de 2020 não tiveram impacto significativos no reParticipação direta:
% de
sultado ou no patrimônio líquido divulgado pela Companhia.
Participação
3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significatiDenominação
vas: As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente
Utilizada Obs.
Razão Social Sede
2020
2019 avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatoConsinco S.A.
BRA
Consinco
(i)
100%
- res, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoá(i) Empresas adquiridas em 2020, conforme mencionado na nota 4. veis para as circunstâncias.
2.4. Resumo das práticas contábeis - a) Contas a Receber de 4. Combinação de negócios: 4.1. Aquisição de Empresas - A
clientes - Estão apresentadas a valores de realização, vigentes na Companhia usa o método de aquisição para contabilizar as combidata das demonstrações financeiras. Os valores de contas a rece- nações de negócios. O valor justo dos ativos identificáveis adquiriber com vencimento posterior a um ano são descontados a valor dos são mensurados e reconhecidos na data de aquisição. Os mépresente. As contas a receber de clientes são reconhecidas pelo todos e hipóteses utilizadas para avaliação do valor justo são
valor nominal e deduzidas da provisão para perda esperada, a qual baseados no fluxo de caixa descontado a valor presente e custo de
é constituída utilizando o histórico de perdas por faixa de vencimen- reposição. A parcela de ativos não identificáveis de combinações de
to, sendo considerada suficiente pela Companhia para cobrir even- negócios são alocadas como ágio e estão fundamentadas em estutuais perdas. b) Reconhecimento de Receita - As receitas são dos técnicos de rentabilidade futura. Em 30 de janeiro de 2020, a
reconhecidas quando existe um contrato com o cliente, as obriga- Companhia adquiriu 100% do capital social da Consinco S.A., emções de desempenho são identificadas, o preço da transação é presa provedora de sistemas de gestão para vertical de supermermensurável e alocado de forma confiável e quando o controle dos cados e atacadistas no mercado brasileiro, nos termos do contrato
bens ou serviços é transferido para o cliente. As receitas são apre- assinado em 27 de dezembro de 2019, pelo montante aproximado
sentadas líquidas de impostos, devoluções, abatimentos e descon- de R$240.636, dos quais R$197.000 foram pagos na data da trantos, quando aplicável. c) Tributação - Impostos sobre vendas - As sação. A transação previa um ajuste de preço após aquisição que
receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impos- resultou em um valor recebido de R$5.624, totalizando R$191.376.
tos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: • Programa Adicionalmente, o contrato prevê o pagamento de preço de compra
de Integração Social (PIS) 0,65% e 1,65%; • Contribuição para Fi- complementar de até R$55.000, sendo que o valor justo estimado
nanciamento da Seguridade Social (COFINS) 3,0% e 7,6%; • Im- na data da aquisição foi de R$49.260, sujeito ao atingimento de
posto sobre serviços (ISS) de 2% a 5%; e • Instituto Nacional de metas estabelecidas para a adquirida relativas aos exercícios de
Seguridade Social (INSS) de 4,5%. Esses encargos são contabili- 2020 e 2021 e ao cumprimento de outras condições, a serem pagas
Demonstração dos Resultados - Exercícios findos em
31 de dezembro de 2020 e de 2019 - (Em milhares de reais)
Controladora
Consolidado
2020
2019
2020
2019
Receita líquida de Software
(Nota 13)
20.752 23.864 94.023 23.864
Custo de software
(1.721) (1.685) (25.895) (1.685)
Lucro Bruto
19.031 22.179 68.128 22.179
Receitas (Despesas)
Operacionais
Pesquisa e desenvolvimento
(4.445) (5.124) (19.143) (5.124)
Despesas comerciais
e marketing
(1.118) (1.631) (7.617) (1.631)
Despesas gerais e
administrativas
(577)
(742) (5.749)
(742)
Depreciação e amortização (1.720) (1.694) (14.433) (1.694)
Provisão para perda
esperada (Nota 6)
(201)
(138)
(623)
(138)
Outras (despesas)/receitas
operacionais líquidas
376
12
(409)
12
Lucro antes dos efeitos
financeiros e da
equivalência patrimonial 11.346 12.862 20.154 12.862
Receitas financeiras
1.250
1.391
1.576
1.391
Despesas financeiras
(1.919)
(624) (2.118)
(624)
Resultado da equivalência
patrimonial (Nota 8)
2.959
Lucro antes do imposto
de renda e contribuição
social
13.636 13.629 19.612 13.629
Imposto de renda e contribuição social corrente
(1.001) (1.144) (9.616) (1.144)
Imposto de renda e contribuição social diferido
1.357
(3.433) 3.996
(3.433)
Total do imposto de renda
e contribuição social
(Nota 7)
356
(4.577) (5.620) (4.577)
9.052 13.992
9.052
Lucro líquido do exercício 13.992
Lucro líquido por ação
0,0554 0,0358 0,0554 0,0358
em 2021 e 2022, respectivamente. 4.2. Ativos identificáveis adquiridos e Goodwill - A seguir apresentamos informações dos ativos adquiridos identificados e os passivos assumidos preliminares
ao seu valor justo, o ágio e o custo da participação que impactaram
as demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de
2020:
Valor justo preliminar
Consinco
Data-Base de aquisição
31.01.2020
Ativo Circulante
13.093
Caixa e equivalente de caixa
9.570
Outros ativos circulantes
3.523
Ativo não circulante
75.968
Tributos diferidos (Nota 7)
1.108
Outros ativos não circulantes
3.609
Marca
4.837
Software
26.427
Carteira de Clientes
31.672
Não Competição
8.315
Passivo circulante
8.441
Obrigações sociais e trabalhistas
6.449
Outros passivos
1.992
Passivo não circulante
420
Ativos e passivo líquidos
80.200
Valor pago à vista
191.376
Parcela de longo prazo (i)
49.260
Ágio na Operação
160.436
(i) Os pagamentos de longo prazo foram trazidos a valor presente
para a data de aquisição estão registrados na rubrica de “Obrigações por aquisição de investimentos”.
5. Caixa e equivalentes de Caixa: O caixa e os equivalentes de
caixa são mantidos com a finalidade de atender aos compromissos
de caixa de curto prazo, aos investimentos estratégicos da Companhia, podendo ainda serem utilizados para outros fins. Os valores
mantidos em caixa e equivalentes de caixa são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações.
Controladora
Consolidado
2020
2019
2020
2019
Disponibilidades
3
55
79
55
Equivalentes de caixa
20.971 207.889 44.767 207.889
Fundo de investimento
11.318 207.889 21.753 207.889
CDB
9.653
- 23.014
20.974 207.944 44.846 207.944
6. Contas a receber de clientes
Controladora
Consolidado
2020
2019
2020
2019
Mercado interno
1.628
2.139
5.799
2.139
Contas a receber bruto
1.628
2.139
5.799
2.139
(-) Provisão para perda
esperada
(270)
(563) (1.178)
(563)
Contas a receber líquido
1.358
1.576
4.621
1.576
Ativo circulante
1.158
1.576
4.395
1.576
Ativo não circulante (ii)
200
226
(i) O contas a receber de longo prazo refere-se basicamente a serviços de consultoria.
Demonstração dos Fluxos de Caixa - Exercícios findos em
31 de dezembro de 2020 e de 2019 - (Em milhares de reais)
Controladora
Consolidado
2020
2019
2020
2019
Fluxo de caixa das
atividades operacionais
Lucro antes da tributação
do imposto de renda
e contribuição social
13.636 13.629 19.612 13.629
Ajustes por:
Depreciação e amortização 1.720
1.694 14.433
1.694
Perda (Ganho) na baixa
de ativos
2
(9)
9
(9)
Provisão para perda
esperada (Nota 6)
201
138
623
138
Equivalência patrimonial
(Nota 8)
(2.959)
Provisões diversas
228
19
135
19
Juros e variações cambiais
e monetárias, líquidos
1.474
(12) 1.643
(12)
Variação em ativos e
passivos operacionais:
Contas a receber de
clientes
17
(810) (2.522)
(810)
Impostos a recuperar
899
(68) 2.884
(68)
Depósitos Judiciais
(179)
(168)
Outros ativos
(47)
100
(182)
100
Fornecedores
51
(60)
(210)
(60)
Demais passivos
(969)
516
(12)
516
Caixa gerado nas
operações
14.074 15.137 36.245 15.137
Juros pagos
(4)
(9)
(165)
(9)
Imposto de renda e
contribuição social pagos
(388)
(157) (7.156)
(157)
Caixa líquido proveniente
das atividades
operacionais
13.682 14.971 28.924 14.971
Fluxos de caixa proveniente das atividades
de investimentos
Aquisição de controlada,
líquido de caixa
(191.376)
- (181.806)
Pagamento pela aquisição
de ativo imobilizado
e intangível
(92)
(111)
(366)
(111)
Valor na venda de ativos
31
12
65
12
Caixa líquido usado nas
atividades de investimento
(191.437)
(99)(182.107)
(99)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Pagamento das parcelas de
arrendamento mercantil
(215)
(203)
(915)
(203)
Dividendos
(9.000)
(9.000)
Aumento (redução) de
capital
- 180.019
- 180.019
Caixa líquido utilizado
nas atividades de
financiamento
(9.215) 179.816
(9.915)179.816
Aumento (redução) de
caixa e equivalentes
de caixa
(186.970) 194.688 (163.098)194.688
Caixa e equivalentes de
caixa no início do exercício 207.944 13.256 207.944 13.256
Caixa e equivalentes de
caixa no fim do exercício
20.974 207.944 44.846 207.944
A seguir apresentamos os montantes a receber por idade de vencimento (aging list) em 31 de dezembro de 2020 e de 2019:
A vencer
A faturar
Títulos Vencidos
de 1 a 90 dias
de 91 a 180 dias
mais de 180 dias
Contas a receber bruto
(-) Provisão para perda
esperada
Contas a receber líquido
Controladora
2020
2019
542
835
170
32
Consolidado
2020
2019
2.318
835
1.118
32
133
42
741
1.628
159
67
1.046
2.139
761
249
1.353
5.799
159
67
1.046
2.139
(270)
1.358
(563)
1.576
(1.178)
4.621
(563)
1.576
A movimentação da provisão para perda esperada é como segue:
Saldo no início do ano
Aquisição de controladas
Complemento de provisão
no exercício
Valores baixados da
provisão
Saldo no final do período
Controladora
2020
2019
563
1.077
201
138
(494)
270
(652)
563
Consolidado
2020
2019
563
1.077
1.627
623
(1.635)
1.178
138
(652)
563
7. Tributos sobre o lucro: O imposto de renda e a contribuição social, correntes e diferidos, foram computados de acordo com as alíquotas vigentes. O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre prejuízo fiscal e base negativa acumulados, respectivamente, bem como diferenças temporárias. 7.1. Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social - A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais do imposto de renda e contribuição social é demonstrada a seguir:
Lucro antes da tributação
Imposto de renda e contribuição social à taxa nominal combinada de 34%
Ajustes para demonstração da taxa efetiva
Equivalência patrimonial
Lei 11.196/05 - Incentivo à P&D (i)
Outros
Despesa de imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social correntes
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Taxa efetiva
Controladora
2020
2019
13.636
13.629
(4.636)
(4.634)
2020
19.612
(6.668)
Consolidado
2019
13.629
(4.634)
4.807
143
42
356
15
42
(4.577)
712
336
(5.620)
15
42
(4.577)
(1.001)
1.357
(2,6%)
(1.144)
(3.433)
33,6%
(9.616)
3.996
28,7%
(1.144)
(3.433)
33,6%
(i) A legislação tributária brasileira prevê um mecanismo de fomento ao desenvolvimento tecnológico do país, que concede incentivos
fiscais às empresas que desenvolvam atividades de pesquisa e desenvolvimento (P&D) de inovação tecnológica.
(continua)