DOEPE 30/03/2021 - Pág. 62 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
62 - Ano XCVIII • NÀ 61
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 30 de março de 2021
MD PE SERRANA CONSTRUÇÕES SPE LTDA. CNPJ/ME nº 14.947.577/0001-10 - NIRE 26201999058 ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 24 DE MARÇO DE 2021 1 DATA, HORA E LOCAL: No dia 24 de março de 2021, às 09:00h, na sede
social da MD PE Serrana Construções SPE Ltda. ("Sociedade"), localizada na Cidade de Caruaru, Estado de Pernambuco, na Avenida Adjar da Silva Casé, Lote A2B1, nº 828, resultante do desmembramento do Lote A2, Indianópolis, CEP 55.024-740. 2 CONVOCAÇÃO E
PRESENÇA: Dispensada a convocação, nos termos do contrato social da Sociedade e do artigo 1.072, §2°, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, considerando a presença dos únicos sócios da Sociedade, que representam a totalidade do capital
social da Sociedade, a saber, (i) Moura Dubeux Engenharia S.A.; e (ii) MD Service Ltda. 3 MESA: Presidente: Sr. Diego Paixão Nossa Villar; e Secretária: Sra. Leila Oliveira Alves. 4 ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a outorga e constituição de alienação fiduciária sobre os
imóveis objeto das matrículas nº 2.173, nº 2.071, nº 2.151, nº 2.075, nº 2.095, nº 2.078, nº 2.097, nº 2.179, nº 2.079, nº 2.098, nº 2.080, nº 2.081, nº 2.180, nº 2.100, nº 2.181, nº 2.182, nº 2.102, nº 2.082, nº 2.103, nº 2.083, nº 2.104, nº 2.085, nº 2.106, nº 2.119, nº 2.025, nº
2.026, nº 2.130, nº 2.116, nº 2.056, nº 2.117, nº 2.140, nº 2.087 e nº 2.108, todas do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de Caruaru, Estado de Pernambuco ("Imóveis Cosmopolitan Shopping Park"), todos de propriedade da Sociedade ("Alienação Fiduciária Cosmopolitan
Shopping Park"), por meio da celebração dos instrumentos contratuais e/ou eventuais aditamentos necessários à formalização destas garantias, em garantia das obrigações assumidas pela Moura Dubeux Engenharia S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Recife,
Estado de Pernambuco, na Avenida Engenheiro Domingos Ferreira, nº 467, 13º Andar, Parte, Pina, CEP 51.011-050, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 12.049.631/0001-84 e na Junta Comercial do Estado de
Pernambuco sob o Número de Identificação do Registro de Empresas ("NIRE") nº 26.3.0001525-1, perante a True Securitizadora S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º Andar,
Conjunto 12, Itaim Bibi, CEP 04506-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE nº 35.300.444.957 ("Emissora"), na qualidade de titular das debêntures simples, não conversíveis em ações,
da espécie quirografária, a ser convolada em garantia real, em série única, para colocação privada, no valor total de até R$55.650.000,00 (cinquenta e cinco milhões, seiscentos e cinquenta mil reais) ("Emissão" e "Debêntures", respectivamente), conforme os termos e condições
do "Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Moura Dubeux Engenharia S.A." ("Escritura de
Emissão"), a ser celebrado entre a Emissora, na qualidade de emissora das Debêntures, e a True Securitizadora S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º Andar, Conjunto 12,
Itaim Bibi, CEP 04506-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00 e na JUCESP sob o NIRE nº 35.300.444.957 ("Debenturista" ou "Securitizadora"); e (ii) a autorização à prática, pelos diretores da Sociedade e/ou os outros representantes legais da Sociedade, de todo
e qualquer ato necessário à formalização da Emissão e da outorga e constituição da Alienação Fiduciária Cosmopolitan Shopping Park, incluindo, mas não se limitando, à celebração dos instrumentos contratuais e/ou eventuais aditamentos necessários à formalização da
Alienação Fiduciária Cosmopolitan Shopping Park ("Contrato de Alienação Fiduciária Cosmopolitan Shopping Park") e a celebração de todos os demais instrumentos e eventuais aditamentos, e a prática de todos os atos necessários à efetivação da Emissão; e (iii) a ratificação de todos os atos já praticados pela diretoria da Sociedade e/ou por seus representantes legais no âmbito da Emissão, incluindo aqueles praticados para implementação dos itens "(i)" a "(ii)" acima mencionados. 5 DELIBERAÇÕES: Após discutida a matéria constante
da Ordem do Dia, os sócios da Sociedade, por unanimidade e sem ressalvas, deliberaram o quanto segue: 5.1 Aprovar a outorga e constituição da Alienação Fiduciária Cosmopolitan Shopping Park, cujas características e condições principais serão detalhadas e reguladas
por meio do Contrato de Alienação Fiduciária Cosmopolitan Shopping Park, com vistas a garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas (conforme abaixo definidas), nos termos e condições a serem estabelecidos na Escritura
de Emissão, sendo certo que as Debêntures conterão, pelo menos, as seguintes características abaixo: (i) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão destinados diretamente ou através de suas controladas, para gastos, custos e despesas ainda não incorridos diretamente atinentes à aquisição, construção, expansão, desenvolvimento e reforma de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários a serem descritos na Escritura de Emissão ("Empreendimentos
Alvo"), observada a proporção dos recursos captados a ser destinada para cada um dos Empreendimentos Alvo e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, a ser descrito na Escritura de Emissão. Os recursos retro mencionados, se for o caso, serão transferidos
para as controladas pela Emissora por meio de adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC das controladas, mediante apresentação da documentação societária; (ii) Vinculação à Emissão de CRI: A Debenturista, na qualidade de titular das Debêntures, bem como,
consequentemente, de todos os direitos creditórios vinculados às Debêntures que devem ser pagos pela Emissora nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, emitirá 1 (uma) cédula de crédito imobiliário ("CCI"), sem garantia real imobiliária, para representar integralmente o direito de crédito imobiliário em face da Emissora ("Créditos Imobiliários"), por meio do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural", a ser celebrado entre a Securitizadora, na qualidade de detentora
dos Créditos Imobiliários, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º Andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/000188 ("Agente Fiduciário dos CRI"), na qualidade de instituição custodiante, e a Emissora, na qualidade de interveniente anuente. A CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, será utilizada como lastro em operação de emissão dos certificados de recebíveis imobiliários integrantes da 353ª (tricentésima quinquagésima terceira) série da 1ª (primeira) emissão da Securitizadora ("CRI"), sendo certo que os CRI serão objeto de emissão e oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e do "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 353ª (Tricentésima Quinquagésima Terceira) Série da 1ª (Primeira) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.", a ser celebrado entre a
Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI ("Termo de Securitização" e "Operação de Securitização", respectivamente); (iii) Número da Emissão: A Escritura de Emissão constituirá a 6ª (sexta) emissão de debêntures da Emissora; (iv) Número de Séries: As Debêntures
serão emitidas em série única; (v) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$55.650.000,00 (cinquenta e cinco milhões, seiscentos e cinquenta mil reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo) ("Valor Total da Emissão"); (vi) Quantidade de
Debêntures: Serão emitidas até 55.650 (cinquenta e cinco mil, seiscentas e cinquenta) Debêntures; (vii) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"); (viii) Data de Emissão: Para
todos os fins e efeitos legais, a data da Emissão das Debêntures será aquela a ser estabelecida na Escritura de Emissão ("Data de Emissão"); (ix) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Facultativo e/ou resgate antecipado obrigatório, as Debêntures terão prazo de vencimento de 1.457 (um mil quatrocentos e cinquenta e sete) dias, a contar da Data de Emissão ("Data de Vencimento"); (x) Depósito para Distribuição e Negociação: A colocação das Debêntures será realizada de
forma privada exclusivamente para a Debenturista, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral, sendo
expressamente vedada a negociação das Debêntures em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, ressalvada a possibilidade de negociação privada. As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário
ou qualquer forma de custódia eletrônica, seja em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (xi) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pela Debenturista, nas mesmas datas em
que ocorrem subscrições e integralizações dos CRI, com a utilização dos recursos disponíveis da Conta Centralizadora (conforme abaixo definida) oriundos da integralização dos CRI, observados os termos e condições do Termo de Securitização, por seu Valor Nominal Unitário
ou, em eventuais datas posteriores à Primeira de Data de Integralização (conforme definida abaixo), por seu Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme abaixo definido) acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), conforme o caso, calculada pro rata temporis
desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de sua efetiva integralização, em ambos os casos, após o atendimento das condições precedentes à integralização das Debêntures. Para fins
desta Emissão, considera-se a "Primeira Data de Integralização" a data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização das Debêntures; (xii) Comprovação de Titularidade: A Emissora não emitirá cautelas ou certificados de Debêntures. Para todos os fins
de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição do titular das Debêntures no Livro de Registro de Debêntures Nominativas; (xiii) Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações, escriturais e nominativas, sem
emissão de cautelas ou certificados; (xiv) Espécie: Nos termos do artigo 58, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), as Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada em garantia real tão logo
sejam concluídos os registros das Alienações Fiduciárias nas matrículas dos Imóveis (conforme definidos abaixo), nos termos do item (xxii) abaixo. A Escritura de Emissão será objeto de aditamento para indicar a convolação da espécie das Debêntures de "quirografária" para
"com garantia real", a ser oportunamente celebrado, sem a necessidade de aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral dos Debenturistas ou de aprovação dos titulares dos CRI; (xv) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou o saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação do Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("Atualização Monetária"), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por dias úteis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures até a data do seu efetivo pagamento ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), sendo que o produto da Atualização Monetária será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão; (xvi) Remuneração das Debêntures: Sem prejuízo da Atualização Monetária, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal
Unitário Atualizado das Debêntures, equivalente a 6,00% (seis inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos durante o respectivo período de capitalização ("Remuneração"), desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou desde a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (xvii) Pagamento da Remuneração: O pagamento da Remuneração relativa às Debêntures
será realizado mensalmente, conforme cronograma a ser indicado na Escritura de Emissão (cada data, uma "Data de Pagamento"), a partir da Data de Emissão, nos termos dos itens (xv) e (xvi) acima, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração será devido no mês
imediatamente subsequente à Data de Emissão e assim sucessivamente até o último pagamento da Remuneração que ocorrerá na Data de Vencimento, observado o disposto no item (xxv) abaixo; (xviii) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das
Debêntures; (xix) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados mediante depósito em conta corrente de titularidade da Debenturista ("Conta Centralizadora"), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (xx) Prorrogação
dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação a ser prevista na Escritura de Emissão por quaisquer de suas partes, se o vencimento coincidir com sábado, domingo, feriado declarado nacional, ou dia em que não houver expediente comercial ou bancário ou não funcionar o mercado financeiro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3 S.A. - Brasil, Bolsa,
Balcão, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo; (xxi) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração e da Atualização Monetária, ocorrendo impontualidade no pagamento
de qualquer quantia devida à Debenturista, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento pecuniário, até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança ("Encargos Moratórios"); (xxii) Garantias: Para assegurar o integral,
fiel e pontual pagamento e/ou cumprimento de todas as obrigações, principais ou acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora no âmbito da Escritura de Emissão e/ou dos contratos da Alienação Fiduciária ("Contratos de Garantia"
ou "Contratos de Alienação Fiduciária"), especialmente o pagamento integral e pontual das Debêntures, do valor total da Emissão acrescido da Remuneração e Atualização Monetária, Encargos Moratórios, juros compensatórios e moratórios, e incluindo, mas não se limitando a comissões, prêmios de resgate antecipado, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais e medidas extrajudiciais propostas pela Debenturista e outras despesas, bem como o
ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e da execução de garantias prestadas e quaisquer outros acréscimos devidos à Debenturista ("Obrigações Garantidas"), as Debêntures contarão com alienação fiduciária de unidades com habite-se dos empreendimentos elegíveis, observado o índice de cobertura subsequente a ser descrito na Escritura de Emissão e nos termos dos Contratos de Garantia, a partir dos registros de cada um dos Contratos de
Garantia, e até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, pertencentes aos seguintes empreendimentos imobiliários ("Alienação Fiduciária"): (a) Empreendimento Cosmopolitan Shopping Park: Imóveis Cosmopolitan Shopping Park, todos de propriedade da
Sociedade; (b) Empreendimento Condomínio Residencial Evolution: imóveis objeto de determinadas matrículas do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de Maceió, Estado de Alagoas ("Imóveis Condomínio Residencial Evolution" e, quando em conjunto com os Imóveis
Cosmopolitan Shopping Park, "Imóveis Residenciais"), todos de propriedade da Global MD Evolution Beach Park Empreendimentos S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 10.233.573/0001-19 ("CRE"); (c) Empreendimento ITC Salvador: imóveis objeto de determinadas matrículas
do 6º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade de Salvador, Estado da Bahia ("Imóveis ITC Salvador"), todos de propriedade da MD BA Coliseu Empreendimentos SPE Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 14.051.116/0001-64 ("ITC S"); e (d) Empreendimento ITC Central Park:
imóveis objeto de determinadas matrículas do 5° Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de Fortaleza, Estado de Pernambuco ("Imóveis ITC Central Park" e, em conjunto com os Imóveis ITC Salvador, os "Imóveis Comerciais", sendo estes, quando referidos em conjunto
com os Imóveis Residenciais, os "Imóveis"), todos de propriedade da SPE Lote 03 Empreendimentos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 17.271.191/0001-29 ("ITC CP" e, em conjunto com a Sociedade, CRE e ITC S, "SPEs"). (xxiii) Resgate Antecipado Facultativo
e Amortização Extraordinária Facultativa: A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês (inclusive), contado da Data de Emissão, o resgate antecipado facultativo total das Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo"), ou a amortização extraordinária parcial facultativa das Debêntures ("Amortização Extraordinária Facultativa"). Caso o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado seja superior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais), o valor a ser pago à Debenturista em razão do Resgate Antecipado
Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, a ser resgatado, ou à parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor
Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, a ser amortizado, acrescido: (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a última Data de Pagamento da Remuneração até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa;
(b) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa até a Data de Vencimento; (c) dos Encargos Moratórios, caso aplicável, e demais encargos devidos e não pagos até a data
do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, trazida a valor presente até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, utilizando-se uma taxa percentual ao ano ("taxa de desconto"),
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis pro rata temporis, que corresponderá à soma exponencial (a) da taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, da Nota do Tesouro Nacional - Série B (NTN-B), de duration mais próxima das
Debêntures na data do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, apurada 2 (dois) dias úteis imediatamente anteriores à data de Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa; e (b) de uma sobretaxa (spread)
de 1,00% (um inteiro por cento). A duration mencionada no item "(a)" retro será calculada com base na fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. Caso o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado seja igual ou inferior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais), a Emissora
poderá realizar Resgate Antecipado Facultativo, pelo saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido: (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a última Data de Pagamento de Remuneração até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo; e (ii) dos
Encargos Moratórios, caso aplicável, e demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo; (xxiv) Resgate Antecipado Facultativo Total Decorrente de Alteração Tributária: Exclusivamente na hipótese de ser demandada a realizar uma
retenção, uma dedução ou um pagamento referente a acréscimo de tributos ("Evento de Alteração Tributária"), a Emissora poderá optar por realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, a partir da Data de Emissão (inclusive), o resgate antecipado facultativo total
das Debêntures e, consequentemente, dos CRI ("Resgate Antecipado Facultativo Total Decorrente de Alteração Tributária"); (xxv) Amortização Extraordinária Obrigatória: Observadas as demais possibilidades a serem previstas na Escritura de Emissão, (a) na ausência de registro de parte dos Imóveis objeto de Alienação Fiduciária no(s) competente(s) Cartório de Registro de Imóveis, dentro dos prazos e limites a serem estabelecidos na Escritura de Emissão e nos Contratos de Alienação Fiduciária, os recursos depositados na Conta Centralizadora
decorrentes do desembolso das Debêntures (exceto àqueles referentes aos fundo de despesas e fundo de reserva) que não tiverem sido liberados à Emissora na referida data, se houver, serão utilizados para a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures nos termos deste item; e (b) caso ocorra a alienação de um ou mais imóveis de propriedade das SPEs objeto da Alienação Fiduciária, a Emissora, por si ou por meio de suas SPEs, deverá destinar, até a Data de Pagamento de cada mês (inclusive), determinado percentual do Valor
Líquido de Venda (conforme definido abaixo), nos termos deste item, para a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures e, consequentemente, dos CRI ("Amortização Extraordinária Obrigatória"). Para todos os fins, "Valor Líquido de Venda" significa o valor de venda
de um determinado Imóvel objeto das Alienações Fiduciárias, descontado (a) o valor pago a título de comissão de venda para um ou mais corretores ou intermediários que intermediaram a realização da referida venda, conforme aplicável; e (b) o recolhimento de impostos
devidos pelas respectivas SPEs em decorrência de tais transações; (xxvi) Amortização Ordinária do Saldo do Valor Nominal Unitário: O pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será realizado em parcelas mensais e consecutivas, nas respectivas Datas de Pagamento, sendo a primeira parcela devida no mês imediatamente subsequente à Data de Emissão, e a última na Data de Vencimento, conforme cronograma a ser descrito na Escritura de Emissão, ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado,
Amortização Extraordinária Obrigatória, resgate antecipado obrigatório e Resgate Antecipado Facultativo, observado o disposto na Escritura de Emissão ("Amortização Ordinária"). O cálculo da Amortização Ordinária do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será
realizado nas Datas de Pagamento, de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. O cálculo da parcela bruta das Debêntures (PMT) será realizado de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão; (xxvii) Amortização Extraordinária Semestral
Mínima: Adicionalmente à Amortização Ordinária, a partir do 2º (segundo) ano contado da Data de Emissão (inclusive), nas datas a serem indicadas na Escritura de Emissão, semestralmente, a Emissora deverá amortizar o valor de R$7.000.000,00 (sete milhões de reais)
("Amortização Extraordinária Semestral Mínima"), considerando que: (i) será deduzido do valor a ser amortizado, a título de Amortização Extraordinária Semestral Mínima, a somatória dos valores pagos a título de Amortização Extraordinária Obrigatória, prevista no item (xxv)
acima, no período compreendido entre a Amortização Extraordinária Semestral Mínima imediatamente anterior ou da Data de Emissão, conforme o caso, e a data de pagamento de referida Amortização Extraordinária Semestral Mínima; e (ii) caso o valor pago, a título de
Amortização Extraordinária Obrigatória, no período compreendido entre a Amortização Extraordinária Semestral Mínima imediatamente anterior ou Data de Emissão, conforme o caso, e a data de pagamento de referida Amortização Extraordinária Semestral Mínima, seja superior ao valor devido à título de Amortização Extraordinária Semestral Mínima, tal valor excedente será compensado e deduzido do valor da próxima parcela de Amortização Extraordinária Semestral Mínima e assim sucessivamente; (xxviii) Aquisição Facultativa: Será vedada
a aquisição facultativa das Debêntures pela Emissora; (xxix) Vencimento Antecipado: As obrigações da Emissora constantes dos instrumentos relacionados à Emissão deverão ou poderão, conforme o caso, ser consideradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis,
independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, observados os procedimentos a serem descritos na Escritura de Emissão, especialmente a necessidade ou não de prévia deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, na ocorrência dos eventos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão ("Vencimento Antecipado"); (xxx) Direito de Preferência: Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora; (xxxi) Liquidez e Estabilização: Não será constituído fundo de
manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures; (xxxii) Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses da Debenturista,
serão obrigatoriamente publicados no Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no jornal Folha de Pernambuco, conforme estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações; e (xxxiii) Demais características e aprovação da Escritura de Emissão: As demais características e condições da Emissão e das Debêntures serão aquelas a serem especificadas na Escritura de Emissão. 5.2 Autorizar a diretoria da Sociedade e/ou os representantes legais da Sociedade a praticar todo e qualquer ato necessário à outorga e constituição da
Alienação Fiduciária Cosmopolitan Shopping Park, bem como a celebração de todo e qualquer documento e eventuais aditamentos que se façam necessários, incluindo, mas não se limitando, ao Contrato de Alienação Fiduciária Cosmopolitan Shopping Park, conforme aplicável. 5.3 Ratificar todos os atos já praticados pela diretoria da Sociedade e/ou pelos representantes legais da Sociedade no âmbito da Emissão, incluindo aqueles praticados para implementação dos itens 5.1 e 5.2 acima mencionados. 6 ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram declarados encerrados os trabalhos, com a lavratura desta ata, a qual foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. 7 ASSINATURAS: Mesa: Presidente:
Sr. Diego Paixão Nossa Villar; e Secretária: Sra. Leila Oliveira Alves. Sócios: Moura Dubeux Engenharia S.A.; e MD Service Ltda. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Caruaru, 24 de março de 2021. Diego Paixão Nossa Villar - Presidente
Leila Oliveira Alves - Secretária Sócios: Moura Dubeux Engenharia / S.A. MD Service Ltda.
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