DOEPE 16/04/2021 - Pág. 49 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 16 de abril de 2021
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCVIII • NÀ 73 - 49
...Continuação - Companhia Hidro Eléttrica do São Francisco - CNPJ 33.541.368/0001-16 - Companhia Aberta
28 – DEBÊNTURES
31 –INCENTIVO AO DESLIGAMENTO DE PESSOAL
C o nt ro lad o ra
T axa d e Juro s
3 1/ 12 / 2 0 2 0
V enciment o
C irculant e
Debêntures
IPCA + 7,0291%a.a.
15/01/2029
3 1/ 12 / 2 0 19
N ão C irculant e
11.224
C irculant e
137.991
N ão C irculant e
10.923
139.399
A controlada Extremoz Transmissora do Nordeste – ETN S.A., emitiu 168.000 debêntures, simples, Série Única, no valor unitário de R$ 1.000,00,
tendo sido totalmente integralizadas, com vencimento em 15/01/2029. Os recursos líquidos captados deverão ser aplicados nos projetos da controlada, objetos da Portaria nº 144 de 29/04/2016, e Portaria nº 18, de 02/02/2017, ambas do Ministério de Minas e Energia, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei nº 12.431, do Decreto nº 8.874, e da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.947, de 27/01/2011.
Alguns dos motivos de vencimento antecipado são:
•
Não pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, dos Juros Remuneratórios ou de quaisquer outras obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, sem que tal descumprimento seja sanado no prazo de até 2 (dois) dias úteis contado do
31.1 - Plano de Incentivo ao Desligamento Voluntário – PIDV – Plano de Saúde
respectivo vencimento;
•
Extinção, encerramento das atividades, liquidação, dissolução, ou a decretação de falência da Emissora, bem como o requerimento de O Fachesf Saúde Mais é um plano privado de assistência à saúde, destinado exclusivamente para os empregados, participantes do Plano Preautofalência formulado pela Emissora, ou o requerimento de falência relativo à Emissora formulado por terceiros, desde que não tenha videnciário da Fachesf, que aderiram ao Plano de Incentivo a Demissão Voluntária – PIDV, e aos seus respectivos dependentes e agregados
sido elidido no prazo legal;
vinculados ao Plano de Assistência Patronal – PAP da Chesf, na data de adesão.
Extinção da concessão para executar os Projetos objeto do Contrato de Concessão bem como perda definitiva da concessão do serviço
público de transmissão de energia elétrica, prestado mediante a operação e manutenção de instalações de transmissão localizadas nos 31.2 - Plano de Aposentadoria Extraordinária – PAE
Estados do Rio Grande do Norte e da Paraíba, objeto do Contrato de Concessão;
Aos empregados participantes do PAE, e a seu grupo familiar, será assegurado um plano de saúde administrado pela Fachesf, por um período
Transformação da Emissora em outro tipo societário;
de 60 (sessenta) meses, a partir da data de seu desligamento. Esse é um plano privado de assistência à saúde, destinado exclusivamente para
Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora, independentemente do deferimento ou não pelo juízo;
os empregados, participantes do Plano Previdenciário da Fachesf, que aderirem ao Plano de Aposentadoria Extraordinária – PAE, e aos seus
Redução do capital social da Emissora, sem a prévia aprovação de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, ti- respectivos dependentes inscritos no Plano de Assistência Patronal – PAP, com participação da Chesf, no momento do desligamento.
•
•
•
•
•
tulares de, no mínimo: (a) 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou (b) maioria das Debêntures em Circulação, no caso do item
“b” somente enquanto Índice de Capital Próprio, definido pela relação “Patrimônio Líquido”/”Ativo Total” da Emissora for igual ou superior 31.3 - Plano de Demissão Consensual – PDC
a 30% (trinta por cento);
Aos empregados participantes do PDC, e a seu grupo familiar, será assegurado um plano de saúde administrado pela Fachesf, por um período
Não atendimento, pela Emissora, por 2 (dois) anos seguidos ou 3 (três) anos intercalados, do ICSD mínimo de 1,2 (um inteiro e dois déde 60 (sessenta) meses, a partir da data de seu desligamento. Esse é um plano privado de assistência à saúde, destinado exclusivamente para
cimos), independentemente da realização de depósitos na Conta Complementação do ICSD (conforme definido abaixo) em cada um dos
os empregados, participantes do Plano Previdenciário da Fachesf, que aderirem ao Plano de Demissão Consensual – PDC, e aos seus resexercícios. O ICSD deverá ser apurado anualmente, com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas e auditadas referentes
pectivos dependentes inscritos no Plano de Assistência Patronal – PAP, com participação da Chesf, no momento do desligamento.
ao ano civil anterior.
Para assegurar o cumprimento de todas as obrigações inerentes ao processo de emissão das debêntures foram outorgados em 31/03/2017 31.4 - Plano de Demissão Consensual 2019 – PDC
Contratos de Garantia:
•
Contrato de Cessão Fiduciária, onde a Companhia oferece todos os direitos creditórios presentes e futuros, em decorrência do seu Con- Aos empregados participantes do PDC, e a seu grupo familiar, será assegurado um plano de saúde administrado pela Fachesf, por um período
de 36 (trinta e seis) meses, a partir da data de seu desligamento. Esse é um plano privado de assistência à saúde, destinado exclusivamente
trato de Concessão nº 008/2011.
para os empregados, participantes do Plano Previdenciário da Fachesf, que aderirem ao Plano de Demissão Consensual – PDC, e aos seus
•
Contrato de Alienação Fiduciária, onde a Companhia oferece todas as ações representativas do seu capital social de titularidade das Acio- respectivos dependentes inscritos no Plano de Assistência Patronal – PAP, com participação da Chesf, no momento do desligamento.
nistas, já subscritas e as que venham a ser subscritas em data posterior a assinatura deste contrato.
As debêntures serão amortizadas em doze anos com parcelas semestrais, sendo a primeira em setembro de 2017 e a última em janeiro de 2029,
o saldo devedor é atualizado pela variação do índice Nacional de Preço ao Consumidor – IPCA, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro 32 – BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
de Geografia e Estatística – IBGE, com Spread de 7,0291% ao ano, devidos desde a data da integralização até a data do efetivo pagamento.
A Companhia é patrocinadora da Fundação Chesf de Assistência e Seguridade Social - Fachesf, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lu28.1 – Vencimento das parcelas do passivo não circulante:
crativos, que tem por finalidade principal assegurar a prestação de benefícios complementares aos concedidos pela Previdência Oficial.
O regime atuarial da Fachesf é o de capitalização e o Plano originalmente constituído é do tipo Benefício Definido (Plano BD). Em 29/06/2001,
foram implantados os Planos de Contribuição Definida (Plano CD) e de Benefício Saldado (Plano BS), tendo a migração de participantes do Plano
BD para os novos Planos, encerrada em 19/11/2001, atingindo o percentual de 97,1%.
C o nt r o lad o r a e C o nso lid ad o
A no
Pr incip al
C ust o s d e t r ansação
T o t al
2021
-
2022
2023
2024
(679)
11.798
16.316
(888)
15.428
17.275
(940)
16.335
99.862
(5.432)
94.430
14 5.9 3 0
( 7.9 3 9 )
13 7.9 9 1
Após 2024
T o t al
12.477
A Companhia adota os procedimentos recomendados pelo Pronunciamento Técnico CPC 33(R1) (IAS 19), aprovado pela Deliberação CVM nº
695/2012, procedendo à avaliação atuarial dos passivos decorrentes dos benefícios pós-emprego. Os critérios e hipóteses adotados nessa
avaliação podem diferir daqueles adotados pela administração do programa, os quais seguem legislações específicas, impedindo, assim, as comparações simples de resultados.
Em conformidade com as práticas contábeis previstas na Deliberação CVM nº 695/2012, a Companhia adota como política contábil o reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais, no período em que ocorrerem, em outros resultados abrangentes conforme orientações do CPC
33(R1) e IAS 19.
A seguir, encontra-se o detalhamento dos compromissos referentes aos Planos de Aposentadoria, na forma da Deliberação CVM nº 695/2012,
na data-base de 31/12/2020.
28.2 – Mutação das debêntures:
PLANO PREVIDENCIÁRIO
C o nt ro lad o ra e C o nso lid ad o
Sald o em 3 1/ 12 / 2 0 18
• Características Básicas
152 .13 3
Provisão de Juros e Variação M onetária
16.649
Pagamento de juros
(10.934)
Amortização de principal
(8.124)
Custos de transação apropriado
598
Sald o em 3 1/ 12 / 2 0 19
150 .3 2 2
Provisão de Juros e Variação M onetária
17.542
Pagamento de juros
(10.755)
Amortização de principal
(8.386)
A Fachesf administra em favor dos empregados da Chesf três planos de aposentadoria: o Plano de Benefícios Definido, o Plano de Aposentadoria de Contribuição Definida e o Plano de Benefícios Saldados.
O Plano de Benefícios, do tipo benefício definido, garante aos participantes um benefício de 100% da média dos últimos salários.
O Plano de Aposentadoria de Contribuição Definida é um plano onde o participante escolhe o seu nível de contribuição e a patrocinadora contribui com um percentual variável da contribuição escolhida pelo participante. A acumulação desses recursos é que irá determinar o valor do benefício do participante. A Chesf se responsabiliza ainda pelos custos dos benefícios de risco e da administração do plano. Este é o único Plano
aberto a novas inscrições.
Os participantes que optaram pela transferência do Plano de Benefícios para o Plano de Aposentadoria de Contribuição Definida tiveram a
opção de manter no Plano Benefícios Saldados o valor proporcional que haviam acumulado no plano de origem ou transferir o valor presente
de tal benefício para o Plano de Aposentadoria de Contribuição Definida.
• Política Contábil Adotada pela Entidade no Reconhecimento dos Ganhos e Perdas Atuariais.
Custos de transação apropriado
A obrigação com benefícios de aposentadoria reconhecida no balanço patrimonial representa o valor presente da obrigação com os benefícios
definidos, ajustada por ganhos e perdas atuariais e pelo custo dos serviços passados, reduzido pelo valor justo dos ativos do plano, conforme
previsto no Pronunciamento sobre a Contabilização de Benefícios a Empregados.
492
Perfil populacional dos participantes:
Sald o em 3 1/ 12 / 2 0 2 0
14 9 .2 15
3 1/ 12 / 2 0 2 0
29 – OUTRAS PROVISÕES OPERACIONAIS
D A D OS POPU LA C ION A IS
Refere-se à participação nos lucros e resultados (PLR) calculada conforme as métricas de termos de pactuação firmado entre as empresas do
Sistema Eletrobras e as entidades sindicais
30 – OBRIGAÇÕES ESTIMADAS
C o nt ro lad o ra
3 1/ 12 / 2 0 2 0
C o nso lid ad o
3 1/ 12 / 2 0 19
3 1/ 12 / 2 0 2 0
3 1/ 12 / 2 0 19
Contribuições sociais
27.375
32.684
27.472
32.952
Férias
40.502
51.318
71.126
90.288
Gratificação de férias
30.376
38.502
-
-
Outros
6.223
-
6.257
259
T o t al
10 4 .510
12 2 .50 4
10 4 .8 55
12 3 .4 9 9
Par t icip ant es at ivo s
Participantes - nº
Participantes Ativos BPD
Idade M édia (anos)
Salário M édio em R$
Plano B D
Plano B S
3 1/ 12 / 2 0 19
Plano C D
Plano B D
Plano B S
Plano C D
10
63,84
13.518,53
456
6
62,98
2.150,31
2.936
38
48,23
13.903,78
11
63,24
12.000,47
704
65,28
1.911,81
3.350
48,85
13.194,09
A p o sent ad o s
Participantes Aposentados - nº
Participantes Inativos BPD
Idade M édia
Benefício em M édio R$
3.815
76,03
5.760,75
1.595
9
67,23
3.992,63
2.501
43
65,52
5.994,04
3.963
75,23
5.466,82
1.439
66,63
3.964,92
959
65,29
5.395,82
Pensio nist as
Números de pensões
Idade M édia
Benefício M édio em R$
Po p ulação T o t al
1.844
72,68
2.397,50
5.6 6 9
203
62,88
1.449,21
2 .2 54
348
61,43
3.062,68
5.78 5
1.812
72,06
2.191,76
5.78 6
186
62,07
1.315,91
2 .3 2 9
186
60,59
2.926,02
4 .4 9 5
Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - continua...