DOEPE 16/04/2021 - Pág. 48 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
48 - Ano XCVIII • NÀ 73
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 16 de abril de 2021
...Continuação - Companhia Hidro Eléttrica do São Francisco - CNPJ 33.541.368/0001-16 - Companhia Aberta
Com a incorporação da Sociedade de Propósito Específico – SPE Transmissora Delmiro Gouveia S.A. – TDG ocorrida em maio deste ano,
a Chesf assumiu as dívidas da empresa referentes aos dois contratos de financiamento celebrados junto ao BNB. Para o contrato Nº
44.2010.3284.4926 que se encerra em maio de 2031, o saldo de principal e juros é de R$ 50.802 mil e incidem juros de 9,5% a.a. com bônus
de adimplência de 15% e 25%. Para o contrato Nº 44.2012.3697.7181, cujo prazo final é em outubro de 2032, o saldo é de R$ 106.274 mil e
incidem juros de 2,94% a.a. com bônus de adimplência de 15%. Estes financiamentos possuem garantia fundo de liquidez em conta-reserva,
penhor em segundo grau de direitos emergentes e cessão de direitos creditórios.
Em função da pandemia do Novo Coronavírus (COVID-19) e de seus impactos na economia, o Banco Central do Brasil - BACEN emitiu a Resolução nº 4.798 de 06 de abril de 2020. Conforme Artigo 2º da referida Resolução, foram suspensas por até 12 (doze) meses as parcelas vencidas
e vincendas até 31/12/2020, com eventual acréscimo ao vencimento final da operação, para as operações não rurais, adimplentes ou com atraso
de até 90 (noventa) dias na data da publicação desta Resolução, de responsabilidade dos beneficiários dos Fundos Constitucionais de Financiamento que forem impactados em decorrência do estado de calamidade pública reconhecido por ato do Poder Executivo.
Devido ao fato de os contratos mencionados acima terem sido enquadrados na referida resolução, o Banco do Nordeste suspendeu de forma automática, durante o período de maio a dezembro de 2020, o pagamento das parcelas de amortização e encargos desses contratos.
No primeiro semestre de 2020 foram quitados os financiamentos do BNB, cujos juros eram de 10% a.a. (com bônus de adimplemento de 25%) e
de 4,5% a.a.
Alguns dos motivos de vencimento antecipado da dívida, independentemente de aviso extrajudicial ou interpelação judicial:
a) Deixar de cumprir qualquer obrigação estabelecida neste instrumento de crédito, salvo por exigência legal;
com juros de CDI + 2,49% ao ano.
Empréstimo contratado em agosto de 2018 no montante de R$ 200.000, com juros de CDI + 2,49% ao ano, prazo de 72 (setenta e
dois) meses, sendo 24 (vinte e quatro) meses de carência do principal e dos juros, destinado ao financiamento do capital de giro da
Companhia, garantido pela cessão fiduciária de recebíveis de Contratos de Compra e Venda de Energia - CCVEs.
Alguns dos motivos de vencimento antecipado da dívida, independentemente de aviso extrajudicial ou interpelação judicial:
a) Se ocorrer qualquer uma das causas cogitadas nos artigos 333 e 1425 do Código Civil Brasileiro.
b) Se não realizarem, na respectiva data de vencimento, qualquer pagamento de sua responsabilidade, decorrente da presente Cédula.
c) Se tiver(em) sua falência, insolvência civil (concurso de credores), recuperação judicial ou extrajudicial requerida(s), deferida(s)
ou decretada(s).
d) Se qualquer autorização governamental necessária ao cumprimento de qualquer obrigação decorrente desta Cédula for suspensa ou revogada.
e) Se, sem o expresso consentimento do SAFRA sofrer(em), durante a vigência desta Cédula, qualquer operação de transformação, incorporação, fusão ou cisão, ou qualquer outro tipo de reorganização ou transformação societária.
As cláusulas de vencimento antecipado estabelecidas nos contratos de financiamentos e empréstimos estão sendo cumpridas pela
Companhia.
b) Vier a ser declarada impedida, por normas do Banco Central do Brasil, de participar de operações de crédito, especialmente através de políti- 27.2 - Composição dos financiamentos e empréstimos por indexador:
cas de contingenciamento de crédito para o setor público indireto;
c) Contratar com outra instituição financeira financiamento para cobertura de itens previstos no orçamento constante neste instrumento de crédito,
ou a ele anexo, para financiamento pelo banco;
C o nt r o lad o r a
d) Incluir em acordo societário ou no estatuto social da creditada, ou da empresa que a controla, dispositivo que importe em restrições ou prejuízo
à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação de crédito;
e) Não efetuar, num prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da ocorrência, a cobertura de quaisquer insuficiências de recursos na conta
reserva no banco, observados os termos da cláusula décima quarta - garantias - item "b" deste instrumento;
f) Gerar insuficiências na conta reserva, ainda que cobertas dentro do prazo previsto no item "e" retro, em patamares superiores a 03 (três) ocorrências, a cada período de 12 (doze) meses;
g) Pedir recuperação judicial ou extrajudicial, ou for decretada a sua falência, ou tiver contra si formulação de pedido de liquidação ou decretação
de intervenção.
As cláusulas de vencimento antecipado estabelecidas nos contratos de financiamentos e empréstimos estão sendo cumpridas pela Companhia.
•
Caixa Econômica Federal
Saldo de R$ 37.567 (R$ 87.868, em 2019), com juros de 140% da taxa média diária do CDI, e será amortizado em 60 (sessenta) meses, sendo:
(a) Carência: de 12 (doze) meses, com pagamento mensal dos juros; e (b) Amortização: 48 (quarenta e oito) meses, com pagamento mensal
de parcela de juros e amortização.
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C o nso lid ad o
3 1/ 12 / 2 0 19
3 1/ 12 / 2 0 2 0
3 1/ 12 / 2 0 19
IPCA
126.997
73.481
126.997
73.481
CDI
247.848
328.632
247.848
328.632
TJLP
Sem indexador
300.651
305.352
300.651
305.352
428.085
320.333
428.085
320.333
-
Outros
1.10 3 .58 1
T o t al
-
-
1.0 2 7.79 8
1.10 3 .58 1
Principal
1.070.651
999.504
1.070.651
Encargos
32.930
28.294
32.930
1.10 3 .58 1
T o t al
1.0 2 7.79 8
155.021
1.18 2 .8 19
1.154.525
28.294
1.10 3 .58 1
1.18 2 .8 19
Os empréstimos junto a Caixa Econômica Federal foram destinados à constituição de capital de giro. Estão garantidos por Cédula de Crédito
27.3 – Vencimentos das parcelas do passivo não circulante
Bancário emitido contra a Eletrobras e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da totalidade das Receitas Anuais de Geração – RAG, das
Usinas do Complexo de Paulo Afonso, Usina de Funil e Usina da Pedra durante o prazo da operação.
O valor principal dos financiamentos e empréstimos a longo prazo, no montante de R$ 875.548 (R$ 815.698, em 2019), tem seus venSão motivos de vencimento antecipado da dívida e imediata execução do título, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, além cimentos assim programados:
dos casos previstos em lei aqueles estabelecidos em contrato, tais como:
a) Infringência de qualquer obrigação contratual;
C o nt r o lad o r a
b) Existência, a qualquer tempo, de débitos fiscais, trabalhistas ou previdenciários, vencidos e não pagos, em nome da Creditada, exceto
aqueles que estejam sendo discutidos judicialmente;
•
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C o nso lid ad o
3 1/ 12 / 2 0 19
-
3 1/ 12 / 2 0 2 0
186.720
3 1/ 12 / 2 0 19
-
187.422
As cláusulas de vencimento antecipado estabelecidas nos contratos de financiamentos e empréstimos estão sendo cumpridas pela Companhia.
2021
2022
152.013
141.717
152.013
147.899
BNDES
2023
144.263
133.538
144.263
275.495
O saldo de principal e encargos é de R$ 403.628 (R$ 443.610, em 2019). Deste saldo, R$ 297.736 (R$ 302.349, em 2019) referem-se a cré96.511
2024
ditos oriundos do FINEM no qual incidem juros de 3,28% a.a. acima da TJLP, pagos mensalmente para os subcréditos A e B do contrato 1148.1
482.761
Após
2024
e subcrédito A do contrato 1149.1. A outra parte do saldo no montante de R$ 102.978 (R$ 138.258, em 2019) refere-se à créditos da linha FINAME aonde incidem juros de 3,5% a.a., pagos mensalmente para o subcrédito C do contrato 1148.1 e subcrédito B do contrato 1149.1. Por
8 75.54 8
T o t al N ão C ir culant e
fim, para o saldo de R$ 2.914 referente ao subcrédito social, cujo primeiro desembolso ocorreu em 2019, incide juros atrelados apenas à TJLP
a.a., pagos mensalmente para o subcrédito D do contrato 1148.1 e subcrédito C do contrato 1149.1. Os Contratos foram firmados em 2013,
com liberações de recursos a partir de 2015, após a redefinição das garantias a serem prestadas pela Companhia em favor do banco.
27.4- Mutação dos financiamentos e empréstimos
84.784
96.511
84.784
268.939
482.761
268.939
Os financiamentos junto ao BNDES destinam-se a implantação das obras de ampliação, reforços, melhorias e modernização da Rede Básica
do Sistema Interligado Nacional, sob responsabilidade da Companhia, para implantação de projetos e programas de Investimentos Sociais de
Empresas (ISE), bem como para aquisição de máquinas e equipamentos nacionais que se enquadrem nos critérios da Agência Especial de
Financiamento Industrial – Finame, tendo como garantias a e cessão fiduciária dos direitos creditórios da Receita Anual de Geração - RAG, a
que a beneficiária tem direito pela disponibilização da Garantia Física e de Potência das Usinas Hidroelétricas Luiz Gonzaga (Itaparica), Boa
Esperança (Castelo Branco) e Xingó, e Fiança da Eletrobras.
Encar g o s
Estes financiamentos serão amortizados em até 168 parcelas mensais e sucessivas, vencendo a primeira na data na formalização do aditivo
aos respectivos contratos e a última no dia 15/06/2029.
Provisão de Encargos
O BNDES autorizou a referida suspensão temporária de pagamentos de principal e juros compensatórios, de 15/05/2020 até 15/10/2020, com
capitalização no saldo devedor, a cada evento financeiro de vencimento abarcado pela mencionada suspensão, no âmbito dos Contratos de
Financiamento mediante Abertura de Crédito nº 13.2.1148.1 e nº 13.2.1149.1, e respectivos subcréditos, à exceção daqueles vinculados à linha
FINAME PSI, firmados com a Companhia, sem alteração do termo final do prazo de amortização da dívida nem da taxa de juros dos Contratos.
O BNDES poderá declarar vencido antecipadamente a dívida, com a exigibilidade e imediata sustação de qualquer desembolso, se, além das
hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das "DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES", a que se refere a Cláusula Décima Primeira, inciso I, forem comprovados pelo BNDES:
9 6 4 .53 9
C o nt r o lad o r a e C o nso lid ad o
Sald o em 3 1/ 12 / 2 0 18
No intuito de possibilitar maior liquidez financeira à empresa e amenizar os possíveis impactos da Pandemia do novo coronavírus (COVID19), a Companhia solicitou a adesão dos contratos de financiamento à operação de standstill.
8 75.54 8
N ão C ir culant e
C ir culant e
O aporte mais recente ocorreu em 26/12/2019, quando a Companhia recebeu R$ 3.000 referentes à linha de crédito social. O recurso tem
sido utilizado na implementação do Projeto Lagos do São Francisco, por meio de um Convênio celebrado com a EMBRAPA Semiárido, a qual
desempenha o papel de executora do referido programa.
Com base na Resolução BACEN nº 4.782, de 16/03/2020, e agindo em alinhamento com as políticas do Governo Federal, o BNDES lançou
um pacote de medidas emergenciais de apoio à manutenção de capacidade produtiva, emprego e renda, oferecendo a seus clientes a possibilidade de suspensão do pagamento de juros remuneratórios e principal por 6 (seis) meses nas operações de crédito contratadas (standstill).
8 15.6 9 8
Pr incip al
11.2 77
Ingressos
Variação monetária
Transferências
Amortizações/pagamentos
Sald o em 3 1/ 12 / 2 0 19
T o t al
54 4 .4 4 4
Pr incip al
555.72 1
-
-
-
88.951
-
8 8 .9 51
-
(2.218)
( 2 .2 18 )
98.540
-
226.603
2 2 6 .6 0 3
(71.934)
(585.023)
( 6 56 .9 57)
2 8 .2 9 4
18 3 .8 0 6
9 4 2 .4 8 0
1.281
(226.603)
-
2 12 .10 0
8 15.6 9 8
Ingressos
-
-
-
48.551
Incorporação - SPE
-
-
-
151.957
33.183
Encargos transferidos para longo prazo
Provisão de Encargos
Transferências
Amortizações/pagamentos
-
-
-
69.568
-
6 9 .56 8
-
-
173.841
173 .8 4 1
(173.841)
(162.544)
( 2 2 7.4 76 )
(64.932)
Sald o em 3 1/ 12 / 2 0 2 0
3 2 .9 3 0
19 5.10 3
-
2 2 8 .0 3 3
8 75.54 8
a) a redução do quadro de pessoal da BENEFICIÁRIA sem atendimento ao disposto no inciso IV da Cláusula Décima Primeira;
b) a inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social da BENEFICIÁRIA, ou das empresas que a controlam, de dispositivo que im27.5– Garantias
porte em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação;
A Companhia participa, sem custo ou recebimento de remuneração, na qualidade de interveniente garantidora de diversos empreendic) o descumprimento de qualquer obrigação prevista no presente Contrato, no "Contrato de Garantia" referido na Cláusula Nona ou no "Con- mentos cujos montantes garantidos, projeções e valores já pagos estão demonstrados abaixo:
trato de Administração de Contas e Outras Avenças" referido no inciso XXVIII da Cláusula Décima Primeira;
d) a falsidade da declaração firmada pela BENEFICIÁRIA na Cláusula Oitava (Garantia da Operação) que negava a existência de gravames
sobre os direitos creditórios oferecidos ao BNDES;
Pro jeção d o Sald o D eved o r
e) a constituição sem a prévia autorização do BNDES, de penhor ou gravame sobre os direitos creditórios dados em garantia ao BNDES na
Cláusula Oitava (Garantia da Operação); ou
Emp resa
B anco
F inanciad o r
M o d alid ad e
Part icip ação
na Invest id a
f) o descumprimento de qualquer obrigação prevista no presente CONTRATO e no CONTRATO de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças mencionado no caput da Cláusula Oitava (Garantia da Operação);
g) aplicação dos recursos concedidos por este Contrato em finalidade diversa da prevista na Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade
do Contrato).
As cláusulas de vencimento antecipado estabelecidas nos contratos de financiamentos e empréstimos estão sendo cumpridas pela Companhia.
•
UHE Sinop
T o t al
Debêntures
SPE
24,5%
V alo r d o
F inanciament o
( Quo t a p art e d a
C o mp anhia) ( *)
Sald o D eved o r
em 3 1/ 12 / 2 0 2 0
( *)
57.820
66.703
68.219
68.893
68.244
57.8 2 0
6 6 .70 3
6 8 .2 19
6 8 .8 9 3
6 8 .2 4 4
2021
2022
Após 2 0 2 2
T érmino d a
Garant ia
15/06/2032
Banco Safra
Saldo de R$ 210.281 (R$ 223.517, em 2019) referente à Cédula de Crédito Bancário – CCB contratada junto ao Banco Safra S.A., (*) Valor do Financiamento contratado considerando o percentual de participação da Chesf na SPE.
Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - continua...