DOEPE 30/04/2021 - Pág. 29 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 30 de abril de 2021
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
...continuação - BRK AMBIENTAL
10.3. Debêntures. (d) Composição
Encargos médios anuais
Vencimento
2019
Modalidade
Capital de giro
12,67%
jun/20
65.712
Circulante
212
Não circulante
65.500
Total
65.712
Em 17 de junho de 2020, a Companhia efetuou a liquidação antecipada da 1º
e 2º emissões de debêntures simples no montante de R$ 67.404. No decorrer de 31 de dezembro de 2020, a Companhia capitalizou juros das debêntures, no montante de R$ 1.047 (2019 - R$ 3.216) na rubrica de custo de
construção com consequente registro no ativo financeiro a uma taxa média
de 59% (2019 - 58%).
(e) Movimentação
2020
2019
65.712
65.775
Saldo no início do exercício
(+) Encargos financeiros
1.692
5.168
(-) Amortização de principal
(65.500)
(-) Amortização juros
(1.904)
(5.231)
(-) Adição custo de transação
(98)
(+) Custo de transação
98
Saldo no final do exercício
65.712
(f) Garantias: As garantias da escritura de debêntures são: (i) cessão fiduciária da conta corrente subordinada à direitos creditórios e (ii) fiança da
controladora BRK Ambiental. 10.4. Cláusulas contratuais restritivas –
Covenants: A Companhia possui nos contratos de financiamentos, cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais. A consequência pelo não cumprimento desses compromissos é a possibilidade
de antecipação do vencimento da dívida. Em 31 de dezembro de 2020, a
Companhia cumpriu as cláusulas restritivas relativas aos empréstimos financiamentos (Nota 10.1), não sendo mais aplicadas às debêntures em
virtude da sua liquidação antecipada em junho de 2020. 10.5. Outras informações: A Companhia assinou contratos de financiamento para expansão da infraestrutura de serviços de saneamento na Região
Metropolitana do Recife, sendo: em 28 de dezembro de 2018 junto ao
Banco do Nordeste no valor de R$ 578 milhões e em 16 de abril de 2019,
junto ao BID Invest., no valor de R$ 442 milhões. Em 12 de junho de 2020
houve o desembolso de R$ 208.061 milhões referente ao financiamento
do BID Invest.
11. Salários e encargos sociais
2020
2019
Benefícios
37
43
Obrigações sociais
3.724
3.910
Provisões de férias
6.007
6.182
Participação sobre os lucros (i)
8.031
7.522
17.799
17.657
(i) Refere-se à provisão baseada na medição periódica do cumprimento
das metas e resultado da Companhia, respeitando o regime de competência e o reconhecimento da obrigação presente resultante de evento passado, no montante estimado da saída de recursos no futuro. A provisão é
registrada como custo dos serviços prestados ou despesas operacionais de
acordo com a atividade do empregado.
12. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
(a) Composição, expectativa de realização e movimentação de imposto de renda e contribuição social diferidos
Composição no balanço patrim. (ñ circulante)
2020
2019
Passivo diferido
(102.836)
(67.081)
Impostos de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos
na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias/prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e
fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros
que podem, portanto, sofrer alterações.
Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem a recuperação do ativo fiscal diferido e liquidação do passivo fiscal diferido existentes, conforme estimativa a seguir:
2020
2019
Ativo de imposto diferido
Ativo de imposto diferido a ser recup. em até 12 meses
2.191
2.253
Ativo de imposto diferido a ser recuperado
depois de 12 meses
10.556
12.499
12.747
14.752
Expectativa de realização do ativo diferido é
como segue:
2021
2.191
1.769
2022
2.149
2.144
2023
1.922
2.167
2024
976
2.075
Demais anos (a partir de 2029)
5.509
4.344
12.747
14.752
Passivo de imposto diferido
Passivo de imp.difer. a ser liquid.depois de 12 meses (115.583) (81.833)
Expectativa de recuperação do passivo diferido é como segue:
Demais anos (a partir 2029)
(115.583) (81.833)
Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas
serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos
são passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da Companhia, sem prazo de prescrição. A movimentação dos ativos e passivos de
imposto de renda e contribuição social diferidos durante o exercício, levando em consideração a compensação dos saldos é a seguinte:
Reconhec.
demons.do
Ativo fiscal diferido
2018 resultado Outros
2019
Prej. fisc.e base negat.da CSLL
12.275
(3.139)
9.136
Provisões
3.408
1.055
4.463
Lei 9656 - Obrigações com
benefícios pós emprego
1.153
1.153
Compensação CPC 32 (IAS 12)
(15.683)
931 (14.752)
(2.084)
2.084
Passivo fiscal diferido
Contrato ativo financeiro
(25.800)
(10.976)
(36.776)
Capitalização de juros e custo
de transação
(32.432)
(11.842)
(44.274)
Demais diferenças temporárias
da lei 12.973
(768)
(15)
(783)
Compensação CPC 32 (IAS 12)
15.683
(931) 14.752
(43.317)
(22.833)
(931) (67.081)
Reconhec.
Reconh.na diretamen.
demons.do no patrim.
Ativo fiscal diferido
2019 resultado
líquido Outros
2020
Prejuízo fiscal e
base negat.da CSLL
9.136
(1.899)
7.237
Provisões
4.463
(188)
4.275
Lei 9656 - Obrigações
c/benef.pós emprego 1.153
224
(142)
1.235
Compensação
CPC 32 (IAS 12)
(14.752)
2.005 (12.747)
(1.863)
(142)
2.005
-
Reconhec. Reconh
na demons- diretam.
tração do no patrim.
2019 resultado
líquido Outros
2020
Passivo fiscal
diferido
Contrat.ativo financ. (36.776) (13.884)
(50.660)
Capitaliz. juros e
custo de transação (44.274) (19.796)
(64.070)
Demais diferenças
tempor. da lei 12.973 (783)
40
(743)
Compensação
CPC 32 (IAS 12)
14.752
(2.005)
12.747
IFRS 16 - Arrendam.
mercantil
(110)
(110)
(67.081) (33.750)
- (2.005) (102.836)
(b) Reconciliação da alíquota nominal com taxa efetiva: O imposto
de renda e contribuição social sobre o lucro da Companhia, antes do
imposto de renda e contribuição social, diferem do valor teórico que
seriam obtidos com o uso da alíquota de imposto de renda e contribuição social nominal, como demonstrado a seguir:
2020
2019
Resultado antes de IR e contribuição social
118.988
94.870
Alíquota nominal
34%
34%
IR e contribuição social à alíquota nominal
(40.456)
(32.256)
Efeito das exclusões permanentes
3.694
5.330
Incentivos fiscais
3.258
5.291
Prejuizo Fiscal (anos anteriores) constuído
IR/CS Diferido
547
24
Outros
(111)
15
Despesa de imp. de renda e contrib. social
(36.762)
(26.926)
Composição do IR e da CS:
Imp. de renda e contribuição social correntes
(1.149)
(2.009)
Imp. de renda e contribuição social diferidos (35.613)
(24.917)
Despesa de imp. de renda e contrib. social
(36.762)
(26.926)
Alíquota efetiva
-30,90%
-28,38%
13. PIS e COFINS diferidos
2020
(147.636)
PIS e COFINS sobre as receitas
2019
(118.214)
O saldo refere-se aos tributos sobre diferença temporária da receita de
construção e receita de ativo financeiro.
14. Provisões para contingências: As movimentações das provisões
dos processos judiciais foram como segue:
15. Partes relacionadas
Taxa efetiva de
juros anual
Passivo
circulante
Vencimentos
2020
Ano XCVIII • NÀ 82 - 29
Recla- Conting.
mações trabalh.e
Total
cíveis previden.
Em 1º de janeiro de 2020
524
1.829
2.353
(+) Provisões adicion. reconhecidas
(incluin.juros e atualiz.monetária) 2.197
5.866
8.063
(-) Reduções decor.de remensur.
(6.359) (8.699)
e valor. ñ usados, estornados
(2.340)
Em 31 de dezembro de 2020
381
1.336
1.717
O cálculo da provisão para contingências foi feito em consonância
com o relatório das ações de natureza tributária, civil, trabalhista e
ambiental, com base na avaliação dos consultores jurídicos, internos
e externos, e considera as ações nas quais a Companhia é réu e
para as quais a classificação de perda é mais provável, ou seja,
acima de 50% de probabilidade de ocorrência. (a) Processos com
probabilidade de perda classificada como possível: A Companhia está envolvido em outros processos judiciais em andamento,
nas instâncias administrativas e judiciais, perante diferentes tribunais, cuja probabilidade de perda está avaliada como possível e, por
este motivo, nenhuma provisão sobre os mesmos foi constituída.
Processos de natureza cível - Referem-se a processos administrativos e judiciais, indicados como reclamações cíveis, que envolvem, principalmente, reclamações decorrentes de relação de
consumo e responsabilidade civil, questões imobiliárias e ações que
discutem o cumprimento de obrigações regulatórias, contratuais e
demandas de natureza tributária e previdenciárias no montante de
R$ 12.624, representado por diversos processos. Processos de natureza trabalhista - Referem-se a processos administrativos e judiciais de natureza trabalhista.Estes processos versam, principalmente,
sobre verbas trabalhistas alegadamente não adimplidas reclamadas
por empregados próprios e terceirizados, que se encontram em diversas instâncias judiciais, no montante de R$ 9.835, representado
por diversos processos. Processos de natureza ambiental - Referem-se a processos administrativos e judiciais que envolvem, principalmente, reclamações decorrentes de obrigações de fazer e não
fazer, com previsão de multa pelo descumprimento, além da aplicação de penalidades ambientais no montante de R$ 5.661, representado substancialmente por autuações administrativas relacionadas a
não cumprimento de termo de compromisso. A Administração considera ter sólido embasamento jurídico que fundamente os procedimentos adotados para defesa. Abaixo composição:
Natureza
2020
Reclamações cíveis
12.624
Ambiental
5.661
Contingências trabalhistas e previdenciárias
9.835
28.120
Passivo
não circulante
Partes
relacionadas
Resultado
Resultado
financeiro
Custos/desp.
operacionais
2020
2019
2020
2019
2020
2019
65.926 13.370
136.584
-
-
(2.410)
(2.313)
- 71.862
65.926 85.232
33.905
170.489
(20.985)
(20.985)
(17.151)
(17.151)
(2.832)
(5.242)
(2.034)
(4.347)
Mútuo (i)
BRK Ambiental
CDI + 2% a 5% jun/2021 e
dez/2037
Demais partes relacionadas (ii)
BRK Ambiental
(i) Os contratos de mútuos em aberto em 31 de dezembro de 2020
classificados no passivo circulante possuem, substancialmente, a
característica de empréstimos ponte cujos projetos de investimento
em infraestrutura possuem a acionista controlador como patrocinadora e seguem o cronograma de investimentos das concessões.
Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia capitalizou o montante
de R$ 3.559 (2019 – R$ 5.020) referente à juros de mútuo. (ii) O
saldo do passivo não circulante refere-se a prestação de serviços
de aluguel de máquinas e equipamentos, garantia corporativa nos
financiamentos de longo prazo, rateio de despesas do Centro de
Serviços Compartilhados (“CSC”), rateio das atividades administrativas vinculada ao Convênio firmado com a BRK Ambiental, sem
incidência de encargos financeiros e com vencimento indeterminado, conforme contratos entre as partes.
16. Obrigações com benefícios pós-emprego
Plano de assistência médica pós-emprego
(i) Premissas atuariais
2020
2019
Taxa de desconto-tx. real (NTN-B) 3,64% a.a.
3,40% a.a.
Taxa de inflação
3,50% a.a.
3,50% a.a.
17. Patrimônio líquido. (a) Capital social
% de participação
2020
2019
BRK Projetos Ambientais 90,62% 90,62%
BRK Ambiental
9,38%
9,38%
100,00% 100,00%
Taxa de inflação médica
3,50% a.a.
3,00% a.a.
Aumento por idade
Taxa estim. de perman. no plano
15%
Rotatividade
0,60 (Tempo de
serviço+1)
Tábua de mortalidade
AT-2000 suavizada em 10%
Tábua de entrada em invalidez
Álvaro Vindas
Tábua de mortalid. de inválidos
IAPB-57
Idade para aposentadoria
100% aos
60 anos
(ii) Movimentação
2020
Saldo no início exercício
3.391
(+) Adição de principal
421
(+) Adição de juros
237
Remensuração de ganhos
(perdas) reconhnecidos em
outros resultados abrangentes
(419)
Saldo no final do exercício
3.630
Capital social
Quantidade de ações
2020
2019
2020
2019
227.038 227.038 36.493.323 36.493.323
23.505
23.505 3.779.581 3.779.581
250.543 250.543 40.272.904 40.427.904
estão sujeitos à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral, calculada nos termos da referida lei, em especial no que tange ao dispositivo nos artigos 197 e 202 da lei das Sociedades por Ações. Em 31
de dezembro de 2020, a administração da Companhia propôs a distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios de 25% do lucro após a
constituição da reserva legal e incentivo fiscal, no valor de R$ 18.734.
2020
Lucro líquido do exercício
82.226
Constutuição das reservas de lucros
Legal - 5 %
(4.111)
Incentivo fiscal
(3.179)
Lucro ajustado
74.936
Dividendos mínimos obrigatório - 25%
(18.734)
Retenção de lucros
56.202
(c) Reserva legal: A reserva legal é constituída anualmente como
destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e não poderá exceder
a 20% do capital social, ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do
montante de reserva de capital, exceda 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar capital.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2020, foi constituída a reserva legal no montante de R$ 4.111 (2019 - R$ 3.397). (d) Retenção
de lucros: A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do
saldo remanescente de lucros acumulados, conforme faculta o artigo
202, parágrafo 3º da Lei 6.404/76, que será deliberada na ocasião da
assembleia conforme art. 199 da Lei 6.404/76. (e) Reserva de incentivos fiscais: O valor correspondente ao incentivo SUDENE apurado
a partir da vigência da Lei 11.638/07 foi contabilizado no resultado do
exercício, e posteriormente transferido para a reserva de lucro devendo
somente ser utilizado para aumento de capital social ou para eventual
absorção de prejuízos contábeis, no término do exercício social. O incentivo fiscal SUDENE, com validade até dezembro de 2024, provê à
Companhia o benefício fiscal da redução de 75% do IRPJ. No exercí-
3,00% a.a.
3,00% a.a.
15%
0,60 (Tempo de
serviço+1)
AT-2000 suavizada em 10%
Álvaro Vindas
RRB-1944
100% aos
60 anos
2019
3.391
-
3.391
(b) Dividendos: Nos termos do estatuto social, aos titulares de ações de qualquer espécie será atribuído em cada exercício
social, um dividendo obrigatório mínimo de
25% do lucro líquido calculados nos termos
da legislação brasileira. Os dividendos
cio findo em 31 de dezembro de 2020, a Companhia utilizou o benefício no montante de R$ 3.179 (2019 – R$ 5.161).(f) Lucro por ação: O
lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de
ações ordinárias emitidas no período. Adicionalmente, a Companhia
não mantém ações em tesouraria.
2020
2019
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia
82.226
67.944
Quantidade média ponderada de ações
ordinárias emitidas (milhares)
40.273
32.481
Lucro básico/diluído por ação
2,04
2,09
A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam
causar diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro
básico e o diluído por ação são iguais. (g) Ajuste de avaliação patrimonial: Em função do início da vigência da nova apólice do plano de
saúde ter ocorrido em dezembro de 2019, os ganhos e perdas decorrentes da avaliação inicial das obrigações com benefícios pós-emprego
foram reconhecidas no balanço patrimonial em contrapartida a outros
resultados abrangentes, para o exercício de 2020 foi realizada a remensuração através de avaliação realizada por atuários independentes,
as despesas foram registradas como despesas financeiras e despesas
de serviços. 18 Resultado do exercício. (a) Receita líquida de serviços: A receita líquida de serviços é composta da seguinte forma:
2020
2019
Operações
Receita de serviços
261.158 246.721
Receita de construção
279.235 288.425
Receita do ativo financeiro
38.843
29.326
579.236 564.472
Impostos e contribuições sobre serviços
(54.151) (52.642)
525.085 511.830
(b) Receita de construção: A receita líquida de construção e o custo
de construção estão relacionados ao contrato de longo prazo, na modalidade de ativo financeiro, e assim apresentado:
Receita líquida
de contrução
Custo de Margem de
construção construção
Natureza
de contrato
2020
2019
2020
2019 2020 2019
Concessãoativo finan. 253.406 261.746 (247.821) (255.977) 5.585 5.769
(c) Despesa por natureza
Nota
explicativa
2020
2019
Classificadas por natureza:
Custo de construção (i)
(247.821) (255.977)
Pessoal
Remunerações
(33.214) (34.493)
Encargos sociais e trabalhistas
(11.171) (13.081)
Benefícios
(12.675) (13.973)
(57.060) (61.547)
Materiais
(8.852)
(9.185)
Serviços
Aluguéis e condomínios
(3.684)
(8.926)
Energia elétrica
(11.625)
(9.487)
Manutenções
(3.346)
(4.657)
Serviços associados
(9.899)
(9.294)
Serviços pessoa física e jurídica
(11.684) (13.269)
Outros
(32)
(773)
(40.270) (46.406)
Tributos, taxas e contribuições
(178)
(325)
Partes relacionadas
15 (20.985) (17.151)
Seguros
(680)
(802)
Depreciação e amortização
(6.716)
(5.530)
Viagens
(76)
(331)
Outras
5.229
2.038
(377.409) (395.216)
Classificadas por função:
Custo dos serviços prestados
(339.912) (356.918)
Gerais e administrativas
(37.775) (38.592)
Outras receitas, líquidas
278
294
(377.409) (395.216)
(i) O custo de construção é composto, basicamente, por serviços de terceiros, mão de obra, materiais e outros custos necessários para formação da infraestrutura do contrato.
(d) Resultado financeiro
Nota
explicativa
2020
2019
Receitas Financeiras
Redimentos de aplic. financeiras
259
747
Variações monetárias
573
75
Outras
611
1.207
(-) Tributos sobre receitas financeiras
(95)
(104)
1.348
1.925
Despesas financeiras
Juros e variações monetárias
(20.218) (16.455)
Amortização do custo de transação
(377)
(114)
Partes relacionadas
(5.242)
(4.347)
AVP
(1.961)
(1.083)
Tributos sobre operações financeiras
(611)
(968)
Juros e multa por atraso de pagamento
(295)
(195)
Juros obrig. c/ benefícios pós emprego
(237)
Outras
(1.095)
(507)
(30.036) (23.669)
Resultado financeiro, líquido
(28.688) (21.744)
19. Seguros: A identificação, mitigação, gerenciamento de riscos
e contratação de seguros são tratados na Companhia obedecendo
a parâmetros e coberturas estabelecidas pela administração. Em
31 de dezembro de 2020, a Companhia possuía seguros contratados, substancialmente, para a cobertura de edificações, garantias
dos contratos assinados referente a prestação de serviços aos
clientes, além de cobertura de responsabilidade civil para riscos de
operações e ambiental, resumidos como segue:
Tipos de cobertura
Importâncias seguradas
Equipamentos
320
Garantia de contrato
156.329
Garantia judicial
1.018
Responsabilidade Civil
180.000
Risco de engenharia
593.054
Riscos operacionais
410.000
20. Operações que não afetaram caixa (demonstração dos fluxos de caixa)
2020
Total de moviment. do contas a receber (Nota 6)
332.903
Principais itens que não afetam caixa
(ver composição a seguir)
(41.122)
Total da movimentação no contas a receber
conforme demonstração do fluxo de caixa
291.781
Principais itens que afetaram o contas a receber,
mas não envolveram caixa:
Juros capitalizados no exercício
(32.635)
Custo de transação capitalizado
(556)
Garantias corporativas capitalizadas
(4.281)
Amortização do arrend. de mercantil capitalizado
(1.694)
AVP capitalizado
(1.203)
Fornecedores
6.347
Tributo diferido
(1.515)
Margem de construção do exercício
(5.585)
Total
(41.122)
DIRETORIA: Ana Carolina de Carvalho Farias - Diretora
Presidente; Otavio Junqueira Ayres de Souza - Diretor Financeiro; Contador: Adelmo da Silva de Oliveira - CRC – BA
028385/O-6
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: Aos Administradores e Acionistas da BRK Ambiental – Região Metropolitana do Recife/Goiana
SPE S.A. Recife - PE. Opinião: Examinamos as demonstrações financeiras da BRK Ambiental – Região Metropolitana do Recife/Goiana SPE S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço
patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa
data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o
resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira, da BRK Ambiental – Região Metropolitana do Recife/Goiana SPE S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho
de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo
nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas
na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em
relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas norcontinua...