DOEPE 02/06/2021 - Pág. 14 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
14 - Ano XCVIII • NÀ 105
de qualquer negócio, mútuo e/ou empréstimo, incluindo a
assinatura de seus respectivos contratos e títulos, ou, ainda, a
realização de quaisquer outros atos entre a Companhia, de um
lado, e qualquer controlada direta ou indireta, de outro lado, bem
como a modificação das condições de tal negócio, em montantes
representativos de até 10% do faturamento do exercício anterior; e
III. autorizar a aquisição e alienação de bens do ativo imobilizado,
observada a competência do Conselho de Administração.” 5.6.
Aprovaram a consolidação do Estatuto Social da Companhia,
o qual passa a vigorar, em sua integralidade, nos termos da
minuta integrante do Anexo I desta Ata Assembleia Geral.
5.7. Ratificaram todos os contratos firmados e celebrados pela
Diretoria da Companhia e/ou suas Subsidiárias no período entre
30 de novembro de 2020 até a presente data, conforme as minutas
apresentadas na presente reunião, as quais foram integralmente
aprovadas, ficando arquivadas na sede social da Companhia para
eventual consulta. 5.8. Autorizaram os Diretores da Companhia a
praticarem todos os atos necessários à implementação do quanto
deliberado nos itens anteriores. 6. Lavratura: Foi autorizada a
lavratura desta ata na forma de sumário, nos termos Artigo 130,
§1°, da Lei das S.A. 7. Encerramento: Nada mais a tratar, a
assembleia foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata. Reaberta a sessão, a ata foi Iida, achada conforme e
assinada pelos presentes. Recife/PE, 11.02.2021. Mesa: Cristiano
Lincoln de Almeida Mattos - Presidente, Fernando Uchoa de
Moraes - Secretário. Acionistas: Embraer Defesa e Segurança
Participações S.A., Por: Marcia Regina Sato Davoli de Araujo,
Por: Elaine Maria De Souza Funo, Coqueiro Par Participações
Ltda. - Por: Cristiano Lincoln de Almeida Mattos, Por: Fernando
Uchoa de Moraes. Fundo de Investimento em Participações
Aeroespacial Multiestratégia - Por: João Antônio Lopes Filho.
JUCEPE nº 20219579105 em 29/03/2021 e Protocolo 219579105
de 16/03/2021. Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária Geral.
Anexo I - Estatuto Social da Tempest Serviços de Informática
S.A. - Capítulo I - Denominação Social, Sede, Objeto Social e
Duração: Artigo 1º. A Tempest Serviços de Informática S.A.
(“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente
Estatuto Social, pelo Acordo de Acionistas assinado em 30.11.2020
(“AA”), cuja cópia está arquivada na sede social (o qual deverá ser
observado em quaisquer deliberações ou atos jurídicos pelos
representantes da Companhia), e, supletivamente, pela Lei nº
6.404/76 (“Lei das S.A.”). § Único. A Companhia poderá utilizar, no
exercício de suas atividades, os nomes fantasia de “Tempest
Security Intelligence”; “Tempest Security Technologies” ou
simplesmente “TEMPEST”. Artigo 2º. A Companhia tem sua sede,
foro e domicílio na cidade de Recife/PE, na Rua da Alfandega, 35,
loja 201, Shopping Paço Alfândega, Bairro do Recife, CEP 50030030, e filial na cidade de São Paulo/SP, na Avenida Lavandisca,
777, 4º andar, salas 41 e 42, Indianópolis, CEP 04515-011, com
capital social destacado de R$1.000,00. § único. A Companhia
poderá, a qualquer tempo, abrir, alterar e/ou encerrar filiais,
depósitos, agências, escritórios e/ou outra dependência, no
território nacional ou no exterior, mediante deliberação do
Conselho de Administração. Artigo 3º. A Companhia tem por
objeto: I. Suporte técnico, manutenção e outros serviços em
tecnologia da informação; (CNAE 6209-1); II. Consultoria em
tecnologia da informação; (CNAE 6204-0); III. Desenvolvimento de
programas de computador sob encomenda; (CNAE 62.01-5); IV.
Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador
não-customizáveis; (CNAE 6203-1); V. Desenvolvimento e
licenciamento de programas de computador customizáveis;
(CNAE 6202-3); VI. Comércio atacadista de computadores,
periféricos e suprimentos de informática; (CNAE 4651-6); VII.
Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e
negócios em geral, exceto imobiliários; (7490-1/04); e VIII. Outras
sociedades de participação, exceto holdings (CNAE 6463-8).
Artigo 4º. A Companhia tem prazo indeterminado de duração.
CAPÍTULO II - Capital Social e Ações: Artigo 5º. O capital social
da Companhia é de R$113.309.299,45, totalmente subscrito e
integralizado, em moeda corrente nacional, dividido por (a)
265.814 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, e (b)
950 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. § 1º.
Todas as ações representativas do capital social são indivisíveis
em relação à Companhia, e cada ação ordinária confere a seu
titular o direito a um voto nas assembleias gerais da Companhia. §
2º. As ações preferenciais não terão direito a voto nas assembleias
gerais da Companhia e terão prioridade sobre as ações ordinárias
no reembolso de capital, em caso de liquidação ou dissolução da
Companhia, conferindo ao seu titular o direito de receber o valor
de R$1,00 por cada ação preferencial. § 3º. Por deliberação do
Conselho de Administração, a Companhia está autorizada a
aumentar seu capital social, com a emissão de até 80.000 ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal, sem necessidade de
reforma estatutária, exclusivamente no caso de exercício de direito
de subscrição em decorrência do Bônus de Subscrição emitido
pela Companhia em 01.03.2020, sendo que as condições de
emissão e integralização das ações estão estabelecidas no
referido Bônus de Subscrição. Capítulo III - Assembleias Gerais:
Artigo 6º. Até o quarto mês subsequente ao término de cada
exercício social será realizada assembleia geral ordinária da
Companhia para deliberar sobre as matérias previstas no artigo
132, da Lei das S.A.; podendo ser realizadas assembleias gerais
extraordinárias a qualquer tempo, sempre que os interesses
sociais exigirem. § 1º. As assembleias gerais serão convocadas
pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quem a Lei
das S.A. conferir tal poder, podendo se realizar presencialmente
ou não, mediante consenso dos acionistas. § 2º. As formalidades
de convocação de assembleias gerais serão aquelas previstas na
Lei das S.A. § 3º. As assembleias gerais da Companhia se
instalarão em primeira convocação com os acionistas
representando, no mínimo, a maioria do capital social com direito
de voto; e, em segunda convocação, com qualquer número. § 4º.
As assembleias gerais da Companhia serão presididas pelo
Presidente do Conselho de Administração, o qual deverá indicar,
dentre os acionistas presentes, o secretário dos trabalhos. Na
ausência do Presidente do Conselho, o presidente e secretário da
mesa serão eleitos pelos acionistas presentes. § 5º. As matérias
submetidas às assembleias gerais serão aprovadas por acionistas
titulares de ações representativas da maioria do capital social da
Companhia, exceto quando a Lei das S.A. exigir quórum superior.
Votos em branco e abstenções não serão computados. § 6º. A
aprovação das seguintes matérias será de competência exclusiva
da Assembleia Geral, sem prejuízo de outras matérias que devam
ser aprovadas em assembleia nos termos da Lei das S.A.: I.
alteração no Estatuto Social da Companhia; II. eleição e destituição
de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal
da Companhia; III. fixação do montante global da remuneração e
benefícios dos administradores e membros do Conselho Fiscal da
Companhia; IV. fusão, cisão ou incorporação envolvendo a
Companhia (seja na condição de incorporadora ou de incorporada),
ou incorporação de ações de emissão da Companhia ou de outra
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sociedade pela Companhia ou a participação da Companhia em
qualquer outra forma de reorganização societária, inclusive a
realização de drop-down de ativos, e de qualquer dessas
operações envolvendo controladas diretas e indiretas da
Companhia; V. dissolução, liquidação e extinção da Companhia;
VI. pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial e início
e cessação do estado de liquidação da Companhia; VII.
transformação da Companhia em outro tipo societário, sendo que,
nesse caso, não haverá direito de recesso; VIII. pedido e
efetivação de registro de companhia aberta pela Companhia
perante a CVM ou qualquer entidade semelhante no exterior; IX.
realização de oferta pública de valores mobiliários pela Companhia;
X. emissão de valores mobiliários pela Companhia, inclusive
bônus de subscrição, commercial paper e debêntures, com
exceção da emissão de ações resultante de aumento de capital
determinado pelo Conselho de Administração dentro do limite do
capital autorizado previsto no Artigo 5º, § 3º deste Estatuto Social;
XI. destinação de lucros auferidos pela Companhia e deliberação
sobre dividendos e dos juros sobre capital próprio ou qualquer
outra forma de remuneração para acionistas, sem prejuízo da
competência do Conselho de Administração prevista neste
Estatuto Social; XII. criação, outorga e revogação de outorga, pela
Companhia, de opção de compra de ações, de planos equivalentes
ou com objetivos semelhantes, tais como aqueles denominados
de phantom shares, bem como a modificação de planos criados
com a aprovação da Assembleia Geral; XIII. transferência de
propriedade, a qualquer título, ou constituição de ônus ou
gravame, sob qualquer forma, sobre direito de propriedade
intelectual pertencente à Companhia, inclusive marcas, patentes,
propriedade de software etc.; XIV. transferência, a qualquer título,
de linha ou unidade de negócio da Companhia; XV. aquisição de
ações de emissão da Companhia pela própria Companhia,
inclusive em virtude de resgate; XVI. realização de investimento,
pela Companhia, por meio de participação societária em outras
sociedades ou em associações, joint ventures, consórcios ou
parcerias, direta ou indiretamente, bem como a alienação dos
referidos investimentos; XVII. apresentação do voto da Companhia
nas assembleias gerais ou reuniões de sócios, conforme aplicável,
das sociedades controladas ou investidas pela Companhia quando
envolver matéria prevista neste § 6º ou matéria que não esteja na
competência do Conselho de Administração da Companhia; XVIII.
deliberação sobre qualquer outra matéria que venha a ser
submetida pelo Conselho de Administração; e XIX. indicação do
funcionário responsável pela liderança das ações de Compliance
da Companhia (Chief Compliance Officer ou cargo
correspondente). § 7º. As atas das assembleias gerais deverão ser
lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais da Companhia e
registradas na Junta Comercial competente quando exigido pela
lei aplicável. § 8º. No caso de dissidência pelos acionistas, nas
hipóteses previstas na Lei das S.A., o valor do reembolso será
calculado pelo valor patrimonial da ação, com base no balanço
patrimonial do último exercício encerrado; sendo que o pagamento
deverá ser feito em até 12 parcelas mensais e consecutivas, com
correção pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo
(IPCA) no período, a primeira na data do cancelamento das ações
detidas pelo acionista dissidente. Capítulo IV - Administração e
Fiscalização da Companhia - Seção I - Disposições Gerais:
Artigo 7º. A Companhia será administrada por um Conselho de
Administração e por uma Diretoria. § 1º. Os membros do Conselho
de Administração e os Diretores serão investidos nos seus cargos,
independentemente de caução, mediante assinatura do termo de
posse lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho de
Administração ou da Diretoria, conforme o caso. § 2º. Os
Administradores, que poderão ser destituídos a qualquer tempo,
permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos,
salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo
Conselho de Administração, conforme o caso, sempre respeitadas
as disposições do AA da Companhia. Caso o substituto venha a
ser investido, este completará o mandato do Administrador
substituído. Seção II - Conselho de Administração: Artigo 8º. O
Conselho de Administração será composto por até 6 membros
efetivos, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela assembleia
geral de acionistas da Companhia, com mandato unificado com a
Diretoria de 2 anos, sendo permitida a reeleição. § 1º. Dentre os
membros do Conselho, (i) a Assembleia elegerá um deles para ser
o Presidente; e (ii) um deles deverá ser independente, nos termos
do AA. § 2º. O Conselho de Administração reunir-se-á,
ordinariamente, uma vez por trimestre, e extraordinariamente,
sempre que necessário, na sede social da Companhia. § 3º. As
reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo
Presidente do Conselho de Administração e, em sua ausência, por
qualquer de 2 Conselheiros, sempre que necessário, por meio de
carta escrita ou por meio eletrônico enviado ao endereço indicado
no termo de posse ou informado por qualquer outro meio, ambos
com confirmação de recebimento, sendo considerada regular a
reunião a que comparecerem todos os Conselheiros,
independentemente das formalidades acima previstas. § 4º. A
convocação das reuniões do Conselho de Administração,
indicando as informações sobre a data, horário e ordem do dia,
deverá ser enviada a todos os outros membros do conselho de
administração, com antecedência mínima de 5 dias úteis à data da
reunião e, se a reunião não for realizada, por não cumprimento do
quórum de instalação, uma notificação de segunda convocação
deverá ser enviada com antecedência mínima de 3 dias úteis à
data da nova reunião. A convocação deverá conter (ainda que em
formato eletrônico) todos os documentos e materiais necessários
para a tomada das decisões na respectiva reunião. § 5º. As
reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em
primeira convocação, com a presença da maioria dos membros
eleitos e, em segunda convocação, com qualquer número. § 6º. As
reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas
por meio de teleconferência, videoconferência, ou outros meios de
comunicação, sendo admitido também o voto por meio de
delegação feita em favor de outro Conselheiro e o voto por escrito
antecipado, sendo que, em qualquer desses casos, o voto
devidamente assinado deverá ser encaminhado por escrito até o
fim da reunião (conforme aplicável) e será anexado à ata de
reunião do Conselho de Administração. § 7º. As matérias
submetidas à deliberação do Conselho de Administração serão
aprovadas por maioria dos votos dos Conselheiros presentes,
cabendo 1 voto para cada membro. O Presidente do Conselho de
Administração terá voto de qualidade em caso de empate. § 8º.
Sem prejuízo das matérias previstas na Lei das S.A., compete ao
Conselho de Administração: I. fixar a orientação geral dos negócios
da Companhia; II. aprovar o plano de negócios da Companhia; III.
aprovar o orçamento anual da Companhia; IV. aprovar as políticas
da Companhia, inclusive a política de compliance e de
anticorrupção; V. eleger, avaliar o desempenho e destituir os
Diretores da Companhia, bem como fixar suas atribuições,
respeitadas as atribuições estabelecidas pela assembleia geral;
VI. nomear o Diretor Presidente, o Diretor Financeiro e os demais
Diretores eleitos; VII. fiscalizar a gestão dos diretores da
Companhia e das controladas diretas e indiretas, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e das
controladas direta e indireta, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos
(sendo que, nesse caso, os Diretores deverão tomar todas as
medidas necessárias para que o Conselho possa desempenhar
essas funções); VIII. constituir comitês, eleger e destituir os
membros dos comitês da Companhia, bem como fixar suas
atribuições; IX. fixar a remuneração individual dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia,
observada a determinação do valor global e anual estabelecido
pela assembleia geral para cada exercício; X. decidir sobre o
pagamento, ou não, de remuneração aos membros dos comitês,
bem como, em caso positivo, aprovar a remuneração individual,
fixa e variável, bem com os benefícios, a serem pagos a tais
membros; XI. em relação a funcionários com remuneração
(incluindo remuneração fixa, remuneração variável e outros
benefícios) anual superior a R$ 240.000,00, aprovar a contratação
prévia e o pagamento de remunerações variáveis (inclusive bônus
com base em performance); XII. manifestar-se sobre o relatório da
administração, as demonstrações financeiras e as propostas de
destinação de lucro líquido para que sejam submetidas à
assembleia geral ordinária da Companhia e de controladas diretas
e indiretas; XIII. contratar e destituir auditores independentes
registrados na CVM para auditoria anual das demonstrações
financeiras da Companhia; XIV. aprovar a modificação nas
políticas contábeis da Companhia; XV. aprovar a modificação das
práticas tributárias da Companhia ou a adesão a qualquer
programa de financiamento de débitos tributários pela Companhia;
XVI. aprovar o aumento de capital da Companhia dentro do limite
do capital autorizado previsto no Artigo 5º, § 3º deste Estatuto
Social; XVII. aprovar investimentos de capital pela Companhia,
acima de R$ 300.000,00, exceto aqueles já aprovados no
orçamento anual e pelos investimentos previstos no inciso V, do §
6º, do Artigo 6º acima; XVIII. aprovar investimento em ativo
imobilizado em valor acima de R$ 300.000,00; XIX. aprovar
qualquer operação, negócio ou contrato a ser celebrado pela
Companhia - excetuado a celebração de contratos de fornecimento
de produtos e/ou serviços pela Companhia, hipótese restrita ao
limite indicado no inciso XXII deste § -, cujo valor, individualmente
considerado ou em uma série de operações simultâneas no
período de 12 meses anteriores à operação em questão, faça com
que o endividamento da Companhia seja superior a R$
40.000.000,00 ou superior a 3,5 vezes o valor do EBITDA da
Companhia ou de controlada direta ou indireta do último exercício
social, o que for maior. A reunião do Conselho de Administração
que for deliberar sobre as matérias deste inciso deverá aprovar o
valor do EBITDA calculado pela Diretoria, o qual valerá até a
reunião do Conselho de Administração que for deliberar sobre as
demonstrações financeiras do exercício social seguinte; XX.
aprovar a realização de qualquer negócio ou ato pela Companhia
- exceto a celebração de contratos de fornecimento de produtos e/
ou serviços pela Companhia, hipótese restrita ao limite indicado no
inciso XXII deste § -, que possa gerar um desvio no orçamento
superior a 15% da respectiva rubrica ou de 5% do resultado
previsto no orçamento para o respectivo ano (observado o inciso
abaixo); XXI. aprovar investimentos em pesquisa e
desenvolvimento (“P&D”) em valor superior ao indicado no plano
orçamentário anual; XXII. aprovar a celebração de contratos de
fornecimento de serviços e/ou produtos pela Companhia em
montante superior a 10% do faturamento do exercício anterior;
XXIII. aprovar a constituição de ônus ou gravame, de qualquer
natureza, sobre quaisquer ativos da Companhia; XXIV. aprovar a
outorga de garantias pela Companhia; XXV. aprovar a implantação
de qualquer linha de negócio pela Companhia; XXVI. aprovar a
descontinuidade de qualquer linha de negócio da Companhia ou
de qualquer controlada direta ou indireta; XXVII. aprovar a
transferência de posse e o licenciamento de direitos de propriedade
intelectual ou de direito de autor ou de software da Companhia,
exceto se previsto no orçamento anual; XXVIII. aprovar a prática
de atos gratuitos pela Companhia ou por qualquer controlada
direta ou indireta, inclusive doações que não estejam dentro do
curso normal dos negócios (incluindo a entrega de amostras e
prêmios); XXIX. aprovar a realização de qualquer negócio,
inclusive a celebração de contratos, entre a Companhia ou
qualquer controlada direta ou indireta, de um lado, e os acionistas,
os administradores, membros de comitês membros do Conselho
Fiscal, empregados da Companhia ou de qualquer controlada
direta ou indireta ou partes relacionadas de tais pessoas, de outro
lado, bem como a modificação das condições de tal negócio; XXX.
aprovar a realização de qualquer negócio, mútuo e/ou empréstimo,
inclusive a celebração dos respectivos contratos e títulos, ou,
ainda, a realização de quaisquer outros atos entre a Companhia,
de um lado, e qualquer controlada direta ou indireta, de outro lado,
bem como a modificação das condições de tal negócio, em
montantes superiores a 10% do faturamento do exercício anterior;
XXXI. aprovar a renúncia de direitos pela Companhia; XXXII.
aprovar abertura de filiais, escritórios e representações em
qualquer localidade do país ou do exterior; XXXIII. aprovar as
matérias que forem apresentadas pela diretoria da Companhia,
nos termos da Seção III deste Estatuto Social; e XXXIV. aprovar o
voto da Companhia nas assembleias gerais ou reuniões de sócios,
conforme aplicável, das sociedades controladas ou investidas pela
Companhia quando envolver matéria prevista neste § 8º. § 9º. Os
Estatutos e Contratos Sociais das controladas da Companhia,
direta ou indiretamente, deverão estabelecer regras de governança
que garantam à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração
aprovar as matérias listadas no § anterior e no § 6º, do Artigo 6º
acima, devendo os diretores da Companhia tomarem todas as
medidas para que o ora disposto seja plenamente observado.
Ainda, no termo de posse dos diretores das controladas da
Companhia, direta e indiretamente, eles deverão se comprometer
com tais regras de forma integral. Seção III - Diretoria: Artigo 9º.
A Diretoria será composta por até 6 membros, sendo todos eleitos
e destituíveis pelo conselho de administração da Companhia,
todos residentes no Brasil, acionistas ou não, sendo 1 Diretor
Presidente, 1 Diretor Financeiro e os demais Diretores sem
designação específica, para mandatos unificados com o Conselho
de Administração de 2 anos, sendo permitida a reeleição. § 1º. A
Diretoria terá autonomia para conduzir a gestão e administração
da Companhia, observado o disposto no AA da Companhia, neste
Estatuto Social e no plano de negócios e orçamento da Companhia.
§ 2º. É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato
praticado que a envolva em obrigações relativas a negócios e
operações estranhos ao seu objeto social, sem prejuízo da
responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará
sujeito o infrator deste dispositivo. § 3º. Competirá ao Diretor
Presidente: I. promover a execução e implementação das políticas,
estratégias e demais condições do plano de negócios da
Companhia; II. convocar e presidir as reuniões da Diretoria; III.
Recife, 2 de junho de 2021
manter os membros do Conselho de Administração informados
sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas
operações; IV. apresentar ao Conselho de Administração, para
deliberação, as funções, atribuições e limites de alçada cabíveis a
cada um dos membros da Diretoria; V. elaborar e apresentar ao
Conselho de Administração o planejamento orçamentário anual
contendo, inclusive a proposta de remuneração de cada membro
da Diretoria e o percentual destinado ao plano de remuneração
variável dos colaboradores; VI. definir e fixar a política de
remuneração variável da equipe comercial da Companhia; VII.
coordenar as atividades dos demais Diretores; VIII. elaborar e
apresentar ao Conselho de Administração as instruções e
regulamentos internos que sejam necessários; IX. formular e
apresentar ao Conselho de Administração a política geral de
admissão, promoção e desligamento de pessoal, de projeto
industriais, comerciais e de publicidade; X. elaborar e apresentar
ao Conselho de Administração o plano de negócios da Companhia,
prevendo as diretrizes gerais de atuação da Companhia,
expansões, direcionamento e quantificação de investimentos, com
abrangência quinquenal, bem como atualizá-lo e/ou revisá-lo
anualmente, conforme o caso; XI. elaborar e apresentar ao
Conselho de Administração o orçamento anual da Companhia, o
qual deverá contemplar, caso aplicável, os valores relativos (i) à
contratação de executivos com salário anual superior a R$
240.000,00, (ii) ao investimento em pesquisa e desenvolvimento
(P&D) e (iii) à remuneração individual de cada um dos diretores
(estatutários ou não), respeitado o valor da verba global anual,
fixada pela Assembleia Geral da Companhia; e XII. elaborar e
apresentar ao Conselho de Administração o relatório do orçamento
mensal e anual e o relatório de acompanhamento mensal da
Companhia. § 4º. Competirá ao Diretor Financeiro: I. planejar,
implementar e coordenar a política financeira da Companhia, além
de organizar, elaborar e controlar o orçamento da Companhia; II.
orientar a Companhia na tomada de decisões que envolvam riscos
de natureza financeira; III. elaborar relatórios de natureza
financeira e prestar informações relativas à sua área de
competência aos órgãos da Companhia; IV. gerenciar a preparação
das demonstrações financeiras, gerir a contabilidade e administrar
a tesouraria da Companhia em atendimento às determinações
legais vigentes; V. abrir, movimentar e encerrar contas bancárias;
VI. receber, emitir, endossar, visar, descontar ou avalizar cheques,
letras de câmbio, faturas, duplicatas e outros títulos de crédito ou
instrumentos comerciais; VII. reclamar, receber, negociar e
estabelecer a forma de pagamento de débitos para com a
Companhia, obedecidas as demais atribuições e competências
estabelecidas neste Estatuto Social; e VIII. na ausência do Diretor
Presidente, convocar e presidir as reuniões da Diretoria. § 5º.
Competirá ao Diretor Presidente e ao Diretor Financeiro, sempre
em conjunto: I. a celebração de acordos, contratos, mútuos,
assinatura de documentos e títulos ou a realização de quaisquer
outros atos que obriguem a Companhia em negócios que não se
enquadrem nas hipóteses listadas nos itens acima deste artigo em
montantes superiores a R$ 300.000,00, desde que o ato em
questão não se encontre na competência privativa da Assembleia
Geral ou do Conselho de Administração, conforme previsto na
legislação ou neste Estatuto Social; II. a celebração de qualquer
negócio, mútuo e/ou empréstimo, incluindo a assinatura de seus
respectivos contratos e títulos, ou, ainda, a realização de quaisquer
outros atos entre a Companhia, de um lado, e qualquer controlada
direta ou indireta, de outro lado, bem como a modificação das
condições de tal negócio, em montantes representativos de até
10% do faturamento do exercício anterior; e III. autorizar a
aquisição e alienação de bens do ativo imobilizado, observada a
competência do Conselho de Administração. Artigo 10. Observada
as competências do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro
previstas neste Estatuto Social, a Companhia será representada
ativa e passivamente: (i) por 2 Diretores em conjunto; (ii) por 1
Diretor e 1 procurador em conjunto; (iii) por 2 procuradores em
conjunto, no limite das procurações outorgadas; ou (iv) por um
único Diretor ou procurador constituído com a cláusula ad judicia
em atos a serem praticados em processos judiciais e
administrativos e em arbitragens, ou nos casos estabelecidos no §
2º deste Artigo. § 1º. As procurações outorgadas em nome da
Companhia deverão ser assinadas por 2 Diretores em conjunto e
especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para
fins judiciais, terão período de validade limitado a, no máximo, 1
ano. § 2º. A Companhia poderá ser representada por apenas 1
Diretor ou 1 procurador quando se tratar de receber e dar quitação
de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar,
inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas
vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie
obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples
rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições
públicas, sociedades de economia mista, Receita Federal do
Brasil, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das
Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, Justiça do Trabalho,
Previdência Social, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e
outros de idêntica natureza. Artigo 11. São expressamente
vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os
atos de quaisquer diretores, procuradores, prepostos e
empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou
negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais
como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de
terceiros e concessão de empréstimos para empresas que não
aquelas nas quais a Companhia detenha participação. Seção IV Conselho Fiscal: Artigo 12. A Companhia terá um Conselho
Fiscal de funcionamento não permanente, o qual somente será
instalado por deliberação tomada em assembleia geral nos termos
da Lei das S.A. O Conselho Fiscal será formado por 3 membros.
Capítulo V - Transferência de Ações: Artigo 13. A transferência
de ações e direito de preferência para a subscrição de ações é
livre, observadas, entretanto, as regras aplicáveis previstas no AA.
Capítulo VI - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e
Lucros: Artigo 14. O exercício social iniciar-se-á em 1º de janeiro
e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão
elaboradas as demonstrações financeiras, conforme previsto na
legislação aplicável. § 1º. Ao fim de cada exercício social, a
Diretoria procederá à elaboração das demonstrações financeiras
da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes.
§ 2º. O balanço patrimonial anual encerrado em 31 de dezembro
de cada ano e as respectivas demonstrações financeiras da
Companhia serão auditadas por empresa de auditoria externa
registrada na CVM, escolhida pelo Conselho de Administração.
Artigo 15. Do resultado apurado em cada exercício social, após
dedução dos prejuízos acumulados e a provisão para o imposto
sobre a renda, serão destinados: I. 5% na constituição da reserva
legal, a qual não excederá o montante de 20% do capital social da
Companhia. No ano em que o valor retido na conta de reserva
legal adicionado ao valor retido na conta de reserva de capital
represente valor superior a 30% do capital social, essa destinação
não será obrigatória; II. 25% para o pagamento do dividendo