DOEPE 21/07/2021 - Pág. 30 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
30 - Ano XCVIII • NÀ 137
especializado em doenças renais, hipertensão arterial, diálise
peritoneal, inclusive assistência a pacientes transplantados no pré
e pós operatório, procedimentos de aferese e acesso vascular,
bem como métodos diagnósticos e terapêuticos correlatos em
suas unidades ou em unidades de terceiros; (b) a manutenção de
equipamentos de diálise e sistemas de tratamento de água; (c) a
importação de bens, produtos e mercadorias com o fim específico
de promover e realizar as atividades previstas em seu objeto
social; (d) a locação, comodato, empréstimo ou disponibilização
de equipamento de hemodiálise, laboratório ou eletromedicinais
relacionados à área de atividades prevista em seu objeto social; e
(e) a participação, como quotista ou acionista, em outras
sociedades, no pais ou no exterior.” 5.4. Os acionistas, por
unanimidade e sem ressalvas, decidem alterar a regra de
convocação das Assembleias Gerais de forma que estas possam
ser convocadas, além do disposto na legislação aplicável, pelo
Diretor Presidente ou, em sua ausência, por qualquer Diretor, o
qual indicará um secretário para a reunião. Neste sentido, os
acionistas, por unanimidade e sem ressalvas, decidem alterar a
redação do Artigo 11 do Estatuto Social, o qual é remunerado para
o Artigo 9º, com a seguinte redação: “Artigo 9º. As Assembleias
Gerais de Acionistas serão convocadas na forma da Lei, pelo
Diretor Presidente ou, em sua ausência, por qualquer Diretor. As
Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Presidente ou
seu substituto, que indicará um secretário para a reunião.” 5.5. Os
acionistas, por unanimidade e sem ressalvas, decidem alterar a
regra de instalação das Assembleias Gerais de forma que, exceto
se previsto de outra forma na Lei 6.404/76, estas sejam instaladas,
em primeira convocação, com a presença de acionistas
representando, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das
ações com direito a voto e, em segunda convocação, com
qualquer número de acionistas. Neste sentido, os acionistas, por
unanimidade e sem ressalvas, decidem alterar a redação do Artigo
14 do Estatuto Social, o qual é renumerado para o Artigo 11, com
a seguinte redação: “Artigo 11. Salvo se previsto de outra forma
na Lei 6.404/76, as Assembleias Gerais de Acionistas serão
instaladas, em primeira convocação, com a presença de Acionistas
representando, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das
Ações com direito a voto e, em segunda convocação, com
qualquer número de Acionistas.” 5.6. Os acionistas, por
unanimidade e sem ressalvas, decidem alterar o quórum de
deliberação das Assembleias Gerais de forma a aprovação das
matérias dependerá de voto afirmativo de acionistas que
representem a maioria simples das ações com direito a voto (i.e.,
50% + 1 ação), salvo outro quórum específico estabelecido no
Estatuto Social, ou na Lei 6.404/76 ou no acordo de acionistas
arquivado na sede da Companhia, bem como prever quórum
qualificado de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social
total e votante da Companhia para aprovação de determinadas
matérias, conforme indicadas abaixo. Neste sentido, os acionistas,
por unanimidade e sem ressalvas, decidem alterar a redação do
Artigo 15 do Estatuto Social, o qual é renumerado para o Artigo 12,
com a seguinte redação: “Artigo 12. As Assembleias Gerais de
Acionistas terão os poderes estabelecidos em Lei 6.404/76 e a
aprovação das matérias dependerá de voto afirmativo de
Acionistas que representem a maioria simples das Ações com
direito a voto (i.e., 50% + 1 Ação), salvo outro quórum específico
estabelecido no Estatuto Social, na Lei 6.404/76 ou no acordo de
acionistas arquivado na sede da Companhia. Parágrafo Único: A
aprovação das seguintes matérias exigirá o voto afirmativo de
Acionistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por
cento) do capital social total e volante da Companhia: (i) aprovação
de qualquer alteração do Estatuto Social que implique na alteração
ou modificação do objeto social da Companhia, bem como na
alteração do nome empresarial e/ou do nome fantasia e ou da
marca da Companhia; (ii) qualquer aumento de capital, excetuando
as hipóteses previstas em acordo de acionistas arquivado na sede
da Companhia, ou emissão de valores mobiliários da Companhia,
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
títulos de crédito conversíveis em ações ou não ou que assegurem
qualquer direito de compra de ações de emissão da Companhia;
(iii) dissolução da Companhia ou cessação do estado de liquidação
da Companhia; (iv) aprovação e autorização aos Diretores para
requererem falência ou ingressarem com pedido de recuperação
judicial ou extrajudicial; (v) reestruturações societárias que
envolvam a Companhia, incluindo, mas não se limitando, a
operações de fusão, incorporação ou cisão da Companhia; (vi)
aprovar uma distribuição de dividendos em valor inferior àquele
decorrente da política prevista no acordo de acionistas arquivado
na sede da Companhia; (vii) outorga de garantias de qualquer
espécie pela Companhia em obrigações assumidas por terceiros,
sendo certo que garantias a serem outorgadas em obrigações
assumidas pela própria Companhia serão decididas pela Diretoria
da Companhia na condução ordinária dos negócios sociais e não
estão sujeitas a deliberação em assembleia; (viii) celebração de
contratos e/ou compromissos que envolvam Partes Relacionadas
de quaisquer dos Acionistas realizadas em bases comerciais não
comutativas (arm‘s length), exceto se de outro modo
expressamente autorizadas pelo acordo de acionistas arquivado
na sede da Companhia; (ix) celebração de contratos e/ou
compromissos em razão dos quais a razão entre o Endividamento
da Companhia e o EBITDA da Companhia referente ao período de
12 (doze) meses imediatamente anterior à obrigação, venha a se
tornar superior a 2 (dois inteiros); e (x) deliberação a respeito de
investimentos ou de contratação de obrigações cujo valor, por
evento, seja superior a R$500.000.00 (quinhentos mil reais),
exceto (i) contratos de credenciamento com operadoras de planos
de saúde e (ii) contratações excepcionais ou emergenciais que,
caso não efetuadas, venham a comprometer a continuidade da
operação da Companhia.” 5.7. Os acionistas, por unanimidade e
sem ressalvas, decidem alterar estabelecer dividendo mínimo
obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
apurado em cada exercício social. Neste sentido, os acionistas,
por unanimidade e sem ressalvas, decidem alterar a redação do
Parágrafo Primeiro do Artigo 22 do Estatuto Social, o qual é
renumerado para o Artigo 13, com a seguinte redação: “Artigo 13.
O exercício fiscal terá início em 01 de janeiro e terminará no dia 31
de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício fiscal serão
elaborados o balanço geral e as demonstrações financeiras
exigidas em Lei, sendo distribuídos, a título de dividendo mínimo
obrigatório, o percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido apurado em cada exercício social.” 5.8. Os acionistas, por
unanimidade e sem ressalvas, decidem reformular integralmente e
consolidar o Estatuto Social, o qual passa a vigorar com a redação
constante do Anexo I à presente ata. 6. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrada a
assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada
conforme, foi aprovada pelos acionistas da Companhia e assinada
pelos presentes. Recife, 29 de julho de 2019. Mesa: Edson Pereira
da Silva - Presidente; Ângela Maria dos Santos - Secretária.
Acionistas: Brasnefro Participações S.A. (p. Edson Pereira da
Silva e Carlos Eduardo Alves Barroso); Ângela Maria dos Santos;
Mário Henriques de Oliveira Júnior; Vivianne Lira Pinheiro de
Carvalho; Simone Cruz Andrade; Rafael Pacífico de Araújo Pereira
Filho; e Flávio Galindo Andrade. Esta ata é cópia autêntica da que
se encontra lavrada em livro próprio. Recife, 29 de julho de 2019.
Edson Pereira da Silva - Presidente da Mesa; Ângela Maria dos
Santos - Secretária da Mesa. Arquivado na JUCEPE sob o nº
20198540094, em 23/10/2019. Ilayne Larissa Leandro Marques Secretária Geral.
UNINEFRON UNIDADE NEFROLÓGICA S.A.
CNPJ/ME nº 01.591.093/0001 -39 - NIRE 26.3.0004659-8
Ata da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 29 de
julho de 2019.1. Data, Hora e Local: Aos 29 (vinte e nove) dias
do mês de julho de 2019, às 10 horas, na sede da Uninefron
Unidade Nefrológica S.A., localizada na cidade de Recife, Estado
de Pernambuco, na Rua Viscondessa do Livramento, nº 246
Derby, CEP 52.010-060 (“Companhia”). 2. Convocação e
Presença: Dispensadas as formalidades de convocação, nos
termos do artigo 124, §4º da Lei 6.404/1976, conforme alterada,
tendo em vista a presença dos acionistas representando a
totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura no
Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Presentes, ainda,
os Srs. Edson da Silva Pereira, Edilson Paulo de Oliveira e
Eufrônio José D’Almeida Filho, abaixo qualificados. 3. Mesa: O Sr.
Edson Pereira da Silva foi escolhido entre os presentes para
assumir a presidência da mesa, que convidou a mim, Sr. Angela
Maria dos Santos, para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: (i) alterar
a composição da Diretoria da Companhia; (ii) aprovar a eleição
dos novos membros da Diretoria da Companhia em razão da
apresentação da renúncia dos atuais membros; (iii) aprovar a
remuneração global dos Diretores; (iv) alterar a regra de
representação e outorga de procuração pela Sociedade. 5.
Deliberações: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa
esclareceu que a ata da presente assembleia seria lavrada em
forma sumária, contendo apenas a transcrição das deliberações
tomadas, conforme faculdade conferida pelo art.130, §1º e §2º da
lei nº 6.404/1976. 5.1. Os acionistas, por unanimidade e sem
ressalvas, decidem alterar a composição da Diretoria, de 2 (dois)
Diretores para 3 (três) Diretores, sendo 1 (um) Diretor Presidente,
1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor de Operações de
Clínicas. Neste sentido, os acionistas, por unanimidade e sem
ressalvas, decidem alterar a redação do caput do Artigo 16 do
Estatuto Social, que passará a vigorar da seguinte forma: “Artigo
16. A Companhia será administrada por uma Diretoria formada por
3 (três) diretores (conjuntamente denominados “Diretores” e,
isoladamente, (“Diretor”), sendo 1 (um) Diretor Presidente; 1 (um)
Diretor Financeiro; 1 (um) Diretor de Operações de Clínicas. Os
Diretores estão dispensados da constituição de caução em
garantia para o desempenho de suas funções e exercerão o cargo
por um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. De
qualquer modo, permanecerão os Diretores em seus cargos até a
assembleia geral ordinária imediatamente seguinte ao término do
prazo de mandato estabelecido, que elegerá os Diretores
substitutos”. 5.2. Em razão das renúncias apresentadas nesta
data pela Sra. Ângela Maria dos Santos e pelo Sr. Mário
Henriques de Oliveira Júnior, aos cargos de membros da
Diretoria da Companhia, nos termos das cartas de renúncia
arquivadas na sede da Companhia, e, tendo em vista a alteração
da composição da Diretoria nos termos da deliberação constante
do item 5.1, acima, os acionistas, por unanimidade e sem
ressalvas, aprovam a eleição (i) do Sr. Edson da Silva Pereira,
brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade RG
nº 18.892.661-6 - SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 128.101.48856, residente e domiciliado na Avenida dos Flamboyants nº 155,
ap. 103, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, CEP 22.776-070, para o cargo de Diretor
Presidente da Companhia, (ii) do Sr. Edilson Paulo de Oliveira,
brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG
nº 15.463.247-8-SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 069.700.25861, residente e domiciliado na Rua Jacarandás da Península, nº
300, apto 501, Bloco 2, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, CEP
22.776-050, para o cargo de Diretor Financeiro da Companhia, e
(iii) do Sr. Eufrônio José D’Almeida Filho, brasileiro, casado,
médico, portador da carteira de identidade nº 52.40076-9 (CRM/
RJ), inscrito no CPF sob o nº 638.147.577-34, residente e
domiciliado na Rua General Pereira da Silva, nº 79 - apto. 401,
Icaraí, na cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, CEP
24.220-030, para o cargo de Diretor de Operações de Clínicas da
Companhia, todos eleitos para um mandato de 2 (dois) anos
Recife, 21 de julho de 2021
contado da presente data. 5.2.1. Os Srs. Edson da Silva Pereira,
Edilson Paulo de Oliveira e Eufrônio José D’Almeida Filho,
acima qualificados, ora eleitos, tomam posse dos respectivos
cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse
lavrados no pertinente livro societário da Sociedade. Os membros
da Diretoria ora eleitos, nesta data, expressamente declaram que
aceitam sua eleição, e, sob as penas da lei, que não estão
impedidos de exercer a administração da Companhia por lei
especial e nem estão condenados, ou se encontram sob efeitos de
condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos, nem ainda estão condenados por crime
falimentar de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
ou crime contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. 5.3. Os
acionistas, por unanimidade e sem ressalvas, ratificam, neste ato,
que os Diretores ora eleitos não farão jus à remuneração pela
Companhia, uma vez que já são remunerados por outra sociedade
do grupo da Companhia. 5.4. Os acionistas, por unanimidade e
sem ressalvas, decidem alterar a regra de representação da
Companhia, de forma a prever que a representação da Companhia
se dará sempre por: (i) 2 (dois) Diretores, agindo necessariamente
em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador devidamente
nomeado, agindo necessariamente em conjunto; ou (iii) 2 (dois)
procuradores devidamente nomeados, agindo necessariamente
em conjunto e que as procurações em nome da Companhia
deverão ser sempre outorgadas mediante assinatura dos 2 (dois)
Diretores, pelo prazo máximo de 2 (dois ) anos, excetuando-se
procurações outorgadas para fins judiciais, as quais serão
outorgadas por prazo indeterminado. Neste sentido, os acionistas,
por unanimidade e sem ressalvas, decidem alterar a redação do
Artigo 17 do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte
forma: Artigo 17. Os Diretores deverão dirigir e administrar a
Companhia, representando-a em questões judiciais ou
extrajudiciais, observado que a representação da Companhia se
dará sempre por: (i) 2 (dois) Diretores, agindo necessariamente
em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador devidamente
nomeado, agindo necessariamente em conjunto; ou (iii) 2 (dois)
procuradores devidamente nomeados, agindo necessariamente
em conjunto. Parágrafo Único: As procurações em nome da
Companhia deverão ser sempre outorgadas mediante assinatura
dos 2 (dois) Diretores, pelo prazo máximo de 2 (dois) anos,
excetuando-se procurações outorgadas para fins judiciais, as
quais serão outorgadas por prazo indeterminado. As procurações
deverão ser consistentes com os termos, condições e limitações
estabelecidas neste Estatuto Social e poderão ser revogadas a
qualquer tempo, com ou sem causa”. 6. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, o Sr. Presidente teu por encerrada a
assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada
conforme, foi aprovada pelos acionistas da Companhia e assinada
pelos presentes. Recife, 29 de julho de 2019. Mesa: Edson
Pereira da Silva - Presidente; Ângela Maria dos Santos Secretária. Acionistas: Brasnefro Participações S.A. (p. Edson
Pereira da Silva e Carlos Eduardo Alves Barroso); Ângela Maria
dos Santos; Mário Henriques de Oliveira Júnior; Vivianne Lira
Pinheiro de Carvalho:, Simone Cruz Andrade; Rafael Pacífico de
Araújo Pereira Filho; e Flávio Galindo Andrade. Convidados.
Diretores eleitos, Edson da Silva Pereira - Diretor Presidente;
Edilson Paulo de Oliveira - Diretor Financeiro; e Eufrônio José
D’Almeida Filho - Diretor de Operações de Clínicas. Esta ata é
cópia autêntica da que se encontra lavrada em livro próprio.
Recife, 29 de julho de 2019. Edson Pereira da Silva - Presidente
da mesa; Ângela Maria dos Santos - Secretária da mesa.
Arquivada na JUCEPE sob o nº 20199996253, em 22/08/2019.
Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária Geral.