DOEPE 23/08/2022 - Pág. 22 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
22 - Ano XCIX Ć NÀ 161
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
tários), a qualquer tempo, de participações societárias detidas pela Companhia, exceto se tal Transferência estiver de acordo com a
Política de Investimentos ou se referida Transferência for resultado de reorganização societária envolvendo as subsidiárias da
Companhia, observado o disposto na alínea (e) abaixo, desde que mantido, mesmo que indiretamente, o mesmo percentual de participação atualmente detido pela Companhia em suas subsidiárias; (c) qualquer alteração estatutária que diga respeito ou possa afetar: (i)
preferências, vantagens e condições (incluindo direitos políticos) das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D, ou criação de novas
classes de ações preferenciais ou emissão de ações preferenciais de qualquer classe pela Companhia ou por suas subsidiárias; (ii) a
Política de Dividendos; (iii) alteração do objeto social da Companhia ou de suas subsidiárias; (iv) alteração do tipo societário da
Companhia ou de suas subsidiárias; (v) proibição de emissão de partes beneficiárias pela Companhia ou por suas subsidiárias; e (vi)
capacidade legal da Companhia e de suas subsidiárias de cumprir com suas obrigações previstas no Acordo de Acionistas ou contrato
firmado entre os acionistas; (d) emissão de valores mobiliários conversíveis em quaisquer classes de ações preferenciais (inclusive em
Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D) ou que concedam aos seus titulares direito de subscrever ações preferenciais de qualquer
classe pela Companhia ou por suas subsidiárias; (e) ingresso de qualquer novo acionista no quadro acionário da Companhia ou de suas
subsidiárias por meio de emissão de novas ações ou em decorrência de qualquer reorganização societária; (f) redução de capital (exceto para absorção de prejuízos), resgate ou amortização de ações da Companhia ou de suas subsidiárias, bem como qualquer forma de
retorno de capital e/ou transferência de recursos de capital aos acionistas da Companhia ou de suas subsidiárias que não seja feita por
meio da distribuição de dividendos, excetuados os resgates programados, nos termos do §10 abaixo; (g) fusão, cisão, permuta de ações
ou incorporação, exceto se referida reorganização societária envolver apenas subsidiárias da Companhia, observado o disposto na alínea
(e) acima, desde que mantido, mesmo que indiretamente, o mesmo percentual de participação atualmente detido pela Companhia em
suas subsidiárias; (h) aquisição de participação societária direta ou indireta pela Companhia ou por suas subsidiárias, exceto se tal
aquisição estiver de acordo com a Política de Investimentos; (i) qualquer alteração na Política de Investimentos; (j) prestação de fianças,
avais ou quaisquer outras garantias, em relação a obrigações próprias ou de terceiros, incluindo, sem limitação, a constituição de ônus
sobre quaisquer bens ou direitos de sua propriedade, exceto (1) em caso de garantias prestadas em benefício de investimentos permitidos no Acordo de Acionistas, conforme previsto na Política de Investimentos; (2) pela renegociação ou renovação de garantias já concedidas conforme disposto no Acordo de Acionistas; ou (3) pela prestação de garantias nos financiamentos de investimentos realizados pela
Companhia de acordo com a Política de Investimentos; (k) qualquer destinação de parte do lucro líquido para eventual constituição ou
incremento (i) de reserva de contingências, exceto se realizadas por solicitação expressa do auditor independente, com a finalidade de
emitir parecer de auditoria sem ressalvas; e (ii) de outras reservas ou retenções, exceto a reserva legal observado o limite exigido pela
Lei das Sociedades por Ações, e, em ambos os casos, desde que tal destinação não afete o pagamento dos dividendos ou do Resgate
devido às Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D; (l) utilização (i) da reserva de lucros para outro fim que não a distribuição de dividendos, de acordo com a Política de Dividendos, ou o pagamento do Valor de Resgate ou do Resgate Compulsório, conforme seja o caso,
ou (ii) da reserva de capital para outro fim que não o pagamento do Resgate ou do Resgate Compulsório, conforme seja o caso, ou para
o pagamento dos Dividendos Prioritários (nesse último caso, o que somente poderá ocorrer na ausência de saldo na conta de lucros do
exercício e na conta da reserva de lucros); (m) qualquer alteração na reserva de lucros, na reserva de capital ou em quaisquer outras
reservas da Companhia ou de suas subsidiárias existentes na presente data, incluindo, sua destinação, contabilização ou volumes; (n)
pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou dissolução, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidiárias; (o) contratação de endividamento, bem como celebração de quaisquer instrumentos que originem quaisquer novas obrigações
pecuniárias para a Companhia ou para suas subsidiárias, exceto (i) no caso de contratação de dívida tendo como objetivo o pagamento
do resgate programado das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D; (ii) se tal contratação estiver de acordo com a Política de
Investimentos; ou (iii) se decorrer da renovação das operações de endividamento existentes conforme definido no Acordo de Acionistas;
(p) decisão de investimento em ativo permanente pela Companhia ou por suas subsidiárias, exceto aqueles investimentos que estejam
em conformidade com a Política de Investimentos; (q) aprovação de quaisquer termos e condições aplicáveis ao Resgate ou ao Resgate
Compulsório que não estejam previamente estabelecidos no Acordo de Acionistas ou no Estatuto Social; e (r) celebração de acordos, contratos ou negócios com partes relacionadas da Companhia ou de suas afiliadas, exceto por (i) renovação de tais acordos, contratos ou
negócios existentes nesta data definidos conforme o Acordo de Acionistas, e (ii) manutenção ou restabelecimento de tais acordos, contratos ou negócios em condições termos similares aos atualmente existentes. §9º - Manifestação dos Titulares de Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D. A Companhia deverá informar os titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D, por meio de notificação
escrita, sobre a realização de Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias, conforme o caso, para deliberar sobre qualquer das matérias elencadas no §8º acima, pelo menos 8 (oito) dias antes da data
da realização da referida Assembleia Geral ou 3 (três) dias antes da data da realização da referida reunião do Conselho de Administração
ou da Diretoria da Companhia, conforme o caso ("Notificação de AGE/Reunião"). Os titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe
D envidarão esforços para responder a Notificação de AGE/Reunião em até 2 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral,
reunião do Conselho de Administração ou reunião da Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias, conforme o caso, manifestando
sua aprovação ou não com relação à matéria em questão. (a) Não Comparecimento. Enquanto as Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D forem detidas por um único titular, caso o titular de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D não compareça à Assembleia
Geral ou deixe de responder à Notificação de AGE/Reunião dentro do prazo previsto no §9º acima, a matéria em questão será considerada como não aprovada. (b) Alteração na Titularidade das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D. Na hipótese de as Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D passarem a ser detidas por mais de um titular, não se aplicará o disposto na alínea (a) acima e a
matéria em questão deverá ser aprovada em Assembleia Especial dos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D, desde que
representem, no mínimo, 60% (sessenta por cento) das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D. §10 - Resgate Programado. A
Companhia promoverá o resgate obrigatório da totalidade das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D de cada classe ("Resgate") de
acordo com o Cronograma de Resgate. §11 - Valor de Resgate. O valor do resgate das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D de
cada subclasse será equivalente ao Valor do Investimento Ajustado somado o Gross Up (se, e na medida em que, aplicável) e multiplicado pelo percentual que cada subclasse da Classe D representa do Valor do Investimento conforme indicado no Acordo de Acionistas
em cada Data de Resgate ("Valor de Resgate"). (a) Pagamento do Valor de Resgate. O pagamento do Valor de Resgate deverá ocorrer
na correspondente Data de Resgate e será realizado em moeda corrente nacional e em fundos imediatamente disponíveis mediante
depósito em conta bancária a ser indicada pelos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D à Companhia oportunamente, ou,
na sua falta, na última conta bancária indicada pelos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D à Companhia. (b) Insuficiência
de Saldo em Moeda Corrente. Caso no momento do pagamento do Valor de Resgate a Companhia possua reserva de lucros e reserva
de capital, mas não possua o saldo necessário em moeda corrente para cumprir com a sua obrigação de pagar o Valor de Resgate, a
Companhia deverá: (i) resgatar integralmente a respectiva subclasse de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D e pagar a parte do
Valor de Resgate até o limite que seus recursos financeiros comportem, no momento do pagamento (incluindo, para este fim, limite de
financiamentos bancários disponíveis); e (ii) com relação à parte remanescente do Valor de Resgate devido pela Companhia aos titulares
de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D e não paga ("Valor Remanescente"), referido Valor Remanescente será considerado obrigação líquida e certa da Companhia e deverá ser pago no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da correspondente Data de
Resgate com remuneração por taxa equivalente à variação pro rata temporis de 100% (cem por cento) da Taxa DI acrescida de 2,50%
(dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, por dias úteis decorridos desde a correspondente Data de Resgate até a data do
efetivo pagamento do Valor Remanescente pela Companhia, devendo ainda tal remuneração ser acrescida do Gross Up. (c) Insuficiência
de Saldo em Lucros e Reservas. Caso a Companhia não possua lucro líquido, reserva de lucro ou reserva de capital suficientes para
realizar o Resgate em determinada Data de Resgate, (i) a Companhia deverá resgatar e pagar a parte do Valor de Resgate até o limite
que o lucro líquido, reserva de lucro ou reserva de capital comportem; (ii) a obrigação de resgatar as Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D da subclasse em questão persistirá e deverá ser adimplida na Data de Distribuição dos Dividendos subsequente (e assim sucessivamente caso o impedimento persista), pelo Valor de Resgate considerando o novo cálculo para os Dividendos Prioritários conforme
previsto a seguir; e (iii) os Dividendos Prioritários devidos semestralmente para a classe em questão, em cada Data de Distribuição dos
Dividendos, passarão a ser calculados com base em taxa de retorno equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI acrescido de 2,50%
(dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, sobre o Valor do Investimento
Ajustado. §12 - Resgate Compulsório. Sem prejuízo do previsto no §10 acima, os titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe
D, a seu exclusivo critério, poderão exigir o resgate das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D de todas as subclasses por eles detidas, no todo ou em parte, conforme disposto no Acordo de Acionistas ("Resgate Compulsório"). §13 - Resgate Facultativo pela
Companhia. A qualquer tempo e observado o previsto no Acordo de Acionistas, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, resgatar
antecipadamente todas (e não menos que todas) as Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D detidas pelos titulares de Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D, conforme disposto no Acordo de Acionistas ("Resgate Facultativo"). Artigo 7º - Exceto pelas Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D, que serão escriturais, as demais ações da Companhia não serão representadas por cautelas, presumindo-se a titularidade destas pela inscrição do nome do acionista nos Livros de Registro de Ações da Companhia. Artigo 8º Observado o disposto no parágrafo 8º do Artigo 6º acima e no Acordo de Acionistas, a Companhia poderá, mediante aprovação de 70%
(setenta por cento) de votos de seus acionistas, em Assembleia Geral, através de alteração estatutária, quando se fizer necessário, autorizar a criação e emissão de ações de outras espécies, bem como a emissão de partes beneficiárias, bônus de subscrição e debêntures,
nas condições e termos discutidos e aprovados na referida Assembleia, sujeito ao disposto neste Estatuto Social. Capítulo III Das
Assembleias Gerais Artigo 9º - A Assembleia Geral, com competência prevista na lei, reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro)
meses seguintes ao término do exercício social e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. §1º - A Assembleia
Geral será convocada por um dos Diretores, isoladamente, ou por acionistas, na forma do artigo 123 da lei nº 6.404/76. § 2° - A Assembleia
Geral será presidida por um dos acionistas, eleito pelos acionistas presentes. § 3° - Incumbirá ao presidente eleito convidar um dos presentes para servir como secretário da Assembleia Geral. Artigo 10 - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado, observados os requisitos legais
para tanto. Artigo 11 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples dos presentes, observadas as disposições estatutárias e legais sobre a matéria. Artigo 12 - As Assembleias Gerais dos Acionistas serão motivadas, não sendo nelas permitida a discussão de assuntos estranhos à sua convocação. Artigo 13 - A Assembleia Geral funcionará, em primeira convocação, com
a presença de acionistas representando a totalidade do capital social com direito a voto, e, em segunda convocação, com acionistas representando metade mais uma das ações com direito a voto. Parágrafo Único - O presidente de qualquer Assembleia Geral não deverá
computar qualquer voto proferido com infração das disposições do Acordo de Acionistas, de acordo com o disposto no Artigo 118, parágrafo 8º, da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 14 - Compete privativamente à Assembleia Geral, entre outras atribuições previstas
em lei: I - reformar o estatuto social; II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria; III - tomar, anualmente, as contas da Diretoria, e deliberar sore as demonstrações financeiras por ela apresentadas; IV - autorizar a emissão de partes beneficiárias,
bônus de subscrição e debêntures; V - deliberar sobre a abertura ou o fechamento de capital da Companhia; VI - autorizar a criação de
outras classes ou espécies de ações, bem como alterar as preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou
mais classes de ações preferenciais; VII - suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela
Lei ou por este Estatuto Social; VIII - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
IX - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes
e julgar-lhes as contas; X - deliberar sobre a participação em outras sociedades e/ou grupo de sociedades; XI - deliberar sobre a política
de investimentos e a destinação dos resultados apurados dos balanços da Companhia; XII - estabelecer os objetivos e a orientação geral
dos negócios da Companhia, incluindo o planejamento estratégico de médio e longo prazo e orçamentos anuais, assim como a aprovação
dos planos de negócios da Companhia; XIII·- fixar política de investimentos e de re-investimentos; XIV - aprovar política de recursos
humanos anual da Companhia; XV - aprovar proposta do plano de participação no resultado ou bônus ou incentivos aos Diretores e
empregados; XVI - deliberar, anualmente, no início do ano civil, sobre as metas de desempenho dos Diretores; XVII - definir a política de
remuneração da Companhia, incluindo a distribuição de dividendos e bônus e a concessão de ações ou opção de compra de ações, bem
Recife, 23 de agosto de 2022
como o montante global ou individual da remuneração dos empregados e administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e
verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação
profissional e o valor dos seus serviços no mercado; XVIII - deliberar previamente sobre a aquisição e alienação de bens imóveis, de
ações ou quotas de sociedade, a outorga de fianças e avais e a constituição de ônus real sobre quaisquer bens ou direitos da Companhia;
e XIX - serão de competência da Assembleia Geral, além das matérias previstas em lei, todas as matérias a serem previamente aprovadas
pelos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D reunidos em Assembleia Geral Especial, nos termos deste Estatuto Social e
do Acordo de Acionistas.
Capitulo IV - Da Administração - Artigo 15 - A Companhia será administrada, conforme os poderes e atribuições conferidos por Lei e
por este Estatuto Social, por uma Diretoria composta por 08 (oito) membros, acionistas ou não, sendo: 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um)
Diretor Executivo Corporativo, 01 (um) Diretor Jurídico, 01 (um) Diretor Financeiro, 01 (um) Diretor de Engenharia, 01 (um) Diretor
Técnico, 01 (um) Diretor de Operações e 01 (um) Diretor de Recursos Humanos, residentes no País, eleitos pela maioria de votos em
Assembleia Geral, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição. Artigo 16 - Os Diretores eleitos serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas de reuniões da Diretoria e permanecerão no exercício de suas funções até
a posse de seus substitutos, mesmo depois de terminado o período para o qual foram eleitos. Artigo 17 - A Diretoria terá as atribuições
que a Lei e este Estatuto Social lhe conferem, a fim de garantir o funcionamento normal da Companhia. Artigo 18 - São atribuições da
Diretoria em conjunto: a) distribuir os encargos da administração entre os Diretores, respeitadas as atribuições conferidas especificamente a cada um deles por este Estatuto Social; b) examinar o balanço anual, organizar o relatório de atividades da companhia e as correspondentes demonstrações financeiras; c) autorizar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes no último balanço, respeitadas as restrições deste Estatuto Social; d) criar e extinguir filiais, sucursais, agências e escritórios;
e e) resolver os acasos omissos, quando urgentes, "ad referendum" da Assembleia Geral. Artigo 19 - Caberá ao Diretor Presidente e/ou
ao Diretor Executivo Corporativo, ou aos procuradores por ele constituído em nome da Companhia, a prática dos atos necessários ou
convenientes à administração da Companhia, dispondo, dentre outros poderes, dos poderes necessários para: a) a representação da
Companhia em Juízo e fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais; b) a administração, orientação e direção
dos negócios sociais; e c) presidir as reuniões da Diretoria. Artigo 20 - Compete aos demais Diretores, além da representação da
Companhia em suas respectivas áreas de atuação e de outras funções que lhes forem conferidas por este Estatuto Social, as seguintes
atribuições: a) ao(à) Diretor(a) Jurídico(a) cabe a supervisão e a direção das atividades jurídicas, a representação e o patrocínio dos interesses da Companhia em juízo ou fora dele; b) ao(à) Diretor(a) Financeiro(a) cabe o planejamento, supervisão e controle dos assuntos
administrativos, contábeis, tributários e financeiros da Companhia e a direção dos serviços de tesouraria; c) aos(às) Diretores(as) Técnico
e de Operações cabem a direção, supervisão e gerenciamento de todos os assuntos técnicos e operacionais da empresa, incluídos a
construção, testes e operação de unidades produtoras de energia hidrelétrica; e d) ao Diretor de Recursos Humanos cabe a direção,
supervisão e gerenciamento das estratégias e políticas dos recursos humanos da empresa. §1º - A Diretoria poderá ampliar e detalhar as
atribuições específicas de cada Diretor; e §2º - No caso de vaga de qualquer cargo de Diretoria, será convocada Assembleia Geral para
indicar o seu substituto. Artigo 21 - Observado o disposto neste Estatuto Social, notadamente no parágrafo 8º do Artigo 6º acima, para
emitir, aceitar e endossar letras de câmbio, duplicatas, promissórias, cheques e quaisquer outros títulos de crédito, bem como para celebrar contratos, para assinar documentos que importem reconhecimento de dívida em nome da Companhia e termo de responsabilidade,
perante órgãos e instituições públicas ou privadas, movimentação de contas bancárias, emissão de ordens de pagamento, assinatura
de recibos e outorga de quitação, tudo em operações individuais no valor de até R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) ou conjunto de
operações relacionadas com um mesmo negócio jurídico também até o valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), são necessárias
as assinaturas de dois Diretores, ou de um Diretor com um procurador com poderes bastantes ou, ainda, de dois procuradores com
poderes bastantes. §1º - Nas operações descritas no caput do presente artigo que ultrapassem o valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil
reais) e até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), são necessárias as assinaturas de dois Diretores ou de um Diretor com um procurador com poderes bastantes. §2º - Nas operações descritas no caput do presente artigo que ultrapassem o valor de R$ 2.000.000,00
(dois milhões de reais) e até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), são necessárias as assinaturas em conjunto do Diretor Presidente
ou do Diretor Executivo Corporativo com qualquer outro Diretor ou do Diretor Presidente ou do Diretor Executivo Corporativo com um
procurador com poderes bastantes. §3º - Nas operações descritas no caput do presente artigo que ultrapassem o valor de R$
5.000.000,00 (cinco milhões de reais), são necessárias as assinaturas em conjunto do Diretor Presidente ou do Diretor Executivo
Corporativo com qualquer outro Diretor ou do Diretor Presidente ou do Diretor Executivo Corporativo com um procurador com poderes
bastantes, mediante autorização prévia da Assembleia Geral. §4º - Especificamente em operações que importem no pagamento de obrigações tributárias da Companhia, serão observados os seguintes limites: (i) em operações individuais no valor de até R$ 2.000.000,00
(dois milhões de reais) ou conjunto de operações também até o valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), são necessárias as
assinaturas de dois Diretores, ou de um Diretor com um procurador com poderes bastantes ou, ainda, de dois procuradores com poderes
bastantes; (ii) em operações individuais que ultrapassem o valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) e até R$ 5.000.000,00 (cinco
milhões de reais) ou conjunto de operações também que ultrapassem o valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) e até R$
5.000.000,00 (cinco milhões de reais), são necessárias as assinaturas de dois Diretores ou de um Diretor com um procurador com
poderes bastantes; (iii) em operações individuais que ultrapassem o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e até R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou conjunto de operações também que ultrapassem o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de
reais) e até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), são necessárias as assinaturas em conjunto do Diretor Presidente ou do Diretor
Executivo Corporativo com qualquer outro Diretor ou do Diretor Presidente ou do Diretor Executivo Corporativo com um procurador com
poderes bastantes; e (iv) em operações individuais que ultrapassem o valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou conjunto de
operações também que ultrapassem o valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), são necessárias as assinaturas em conjunto
do Diretor Presidente ou do Diretor Executivo Corporativo com qualquer outro Diretor ou do Diretor Presidente ou do Diretor Executivo
Corporativo com um procurador com poderes bastantes, mediante autorização prévia da Assembleia Geral. §5º - As operações que
importem em movimentação entre contas bancárias de mesma titularidade da Companhia, independente do limite, poderão ser efetivadas
mediante assinaturas de dois Diretores, de um Diretor com um procurador com poderes bastantes ou, ainda, de dois procuradores com
poderes bastantes. §6º - A aquisição e alienação de bens imóveis, de ações ou quotas de sociedade, a outorga de fianças e avais, assim
como a constituição de ônus real sobre quaisquer bens ou direitos da Companhia, deverão sempre ser exercidos em conjunto pelo Diretor
Presidente ou pelo Diretor Executivo Corporativo com qualquer outro Diretor ou por procuradores por ele constituídos com poderes
específicos para a prática do ato, mediante autorização prévia da Assembleia Geral. §7º - As procurações outorgadas pela Companhia,
que serão firmadas pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Executivo Corporativo com outro Diretor, além de mencionarem expressamente
os poderes conferidos, deverão, com exceção daquelas para fins de processos extrajudiciais e judiciais, conter um período de validade
limitado. §8º - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer dos acionistas,
diretores, procuradores ou funcionários que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social,
tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, salvo autorização prévia da Assembleia Geral
nesse sentido. Artigo 22 - Compete a qualquer Diretor, individualmente, representar a Companhia perante as repartições públicas federais, estaduais ou municipais, entidades sindicais de qualquer grau, entidades autárquicas ou paraestatais, e sociedades de economia
mista, podendo firmar documentos para desembaraço e desembarque de mercadorias, materiais ou equipamentos. Artigo 23 - A
Assembleia Geral poderá designar um ou mais Diretores, bem como procuradores, para a prática de qualquer ato específico de interesse
da Companhia, ainda que, no caso dos Diretores, não compreendidas nas atribuições regulares do Diretor ou Diretores designados.
Artigo 24- A remuneração da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral. Artigo 25 - A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses
da Companhia o exigirem, quanto convocada por 02 (dois) Diretores. Artigo 26 - As deliberações da Diretoria serão por maioria de votos
dos presentes, com o comparecimento mínimo de 05 (cinco) Diretores, um dos quais, necessariamente, o Diretor Presidente ou o Diretor
Executivo Corporativo. Cada deliberação, por sua vez, para ser aprovada, deverá contar com o voto de, ao menos, 04 (quatro) Diretores.
Capítulo V Do Conselho Fiscal Artigo 27 - O Conselho Fiscal da Companhia, órgão de funcionamento não-permanente, compor-se-á de,
no mínimo 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros, e de suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral,
observados os requisitos e impedimentos previstos no Art. 162, da lei nº 6.404,de 15 de dezembro de 1976. Artigo 28 - O Conselho
Fiscal somente funcionará nos exercícios em que for instalado pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas que reúnam as condições
previstas na lei, e cada período de funcionamento terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária ocorrida após a sua instalação.
Artigo 29 - Caberá à Assembleia Geral que acolher o pedido de instalação do Conselho Fiscal fixar previamente, para o correspondente
período, o número de membros de que se constituirá o Conselho, procedendo, em seguida, à respectiva eleição e posse, com a indicação
da remuneração devida. Artigo 30 - Ao Conselho Fiscal, quando regularmente instalado, cabem as atribuições, os deveres e as responsabilidades estipuladas na lei das Sociedades por Ações. Capítulo VI Do Exercício Social Artigo 31 - O exercício social tem início em
1º (primeiro) de janeiro e termina em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano civil, ocasião em que será levantado o balanço patrimonial e as correspondentes demonstrações financeiras, com observância das prescrições legais em vigor. Artigo 32 - O lucro líquido do
exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte
por cento) do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto nos artigos 34, 35 e 36 deste
Estatuto Social; (c) pagamento do valor devido a título de Dividendos Prioritários devidos às Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D
que seja superior ao valor do dividendo previsto no item (b) acima que couber às Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D; (d) pagamento do valor devido a título de dividendos fixos cumulativos devido às Ações Preferenciais Classe B que seja superior ao valor dos dividendos previstos nos itens (b) e (c) acima que couber às Ações Preferenciais Classe B; (e) pagamento do valor devido a título de dividendos fixos cumulativos devido às Ações Preferenciais Classe E que seja superior ao valor dos dividendos previstos nos itens (b), (c) e
(d) acima que couber às Ações Preferenciais Classe E; (f) pagamento do valor devido a título de dividendos fixos cumulativos devidos às
Ações Preferenciais Classe A que seja superior ao valor dos dividendos previstos nos itens (b), (c), (d) e (e) acima que couber às Ações
Preferenciais Classe A; (g) o lucro remanescente, após as deduções previstas nos itens (a), (b), (c), (d), (e) e (f) acima, ressalvada deliberação em contrário da Assembleia Geral Ordinária, nos termos do §4º do Artigo 34 abaixo, será destinado a formação de reserva de
lucros para pagamento de Dividendos Prioritários e valores devidos a título de resgate das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D,
cujo total não poderá exceder o valor do capital social subscrito, após esgotada a possibilidade de aumento do capital social mediante
capitalização das reservas de capital. §1º- A Diretoria poderá autorizar, "ad referendum" da Assembleia Geral, o pagamento de juros sobre
o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, §7º, da Lei
nº 9.249/95. §2º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores, autorizada a distribuição de dividendos
intermediários, por deliberação da Diretoria "ad referendum" da Assembleia Geral. §3º - O prejuízo do exercício, quando houver, será
absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal. Artigo 33 - A Companhia distribuirá como dividendo
obrigatório, em cada exercício social, no mínimo, 1% (um por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da
Lei nº 6.404/76. § 1º - Os titulares das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D não participarão da distribuição dos lucros que
remanescerem após o pagamento dos Dividendos Prioritários a que fazem jus as Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D, nos termos
da legislação aplicável. § 2º - Todavia, caso o valor do dividendo obrigatório a ser pago em determinado exercício social seja inferior ao
valor dos pagamentos que deverão ser realizados em virtude dos Dividendos Prioritários devido às Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D no mesmo exercício social, os titulares das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D receberão a totalidade do dividendo obrigatório e o valor remanescente de Dividendos Prioritários devidos às Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D, após a dedução do valor
do dividendo obrigatório, será pago à conta dos lucros remanescentes, correntes ou acumulados ou à conta de reservas de lucros, exceto se de outra forma aprovado pelos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D nos termos deste Estatuto Social. § 3º - A
Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários,
observada a legislação aplicável e o disposto neste Estatuto Social. § 4º - Caso, após as deduções acima previstas e o pagamento integral dos Dividendos Prioritários devidos aos titulares das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D, ainda existam lucros ou reserva de
lucros a serem distribuídos, estes poderão ser distribuídos aos titulares de Ações Preferenciais Classe B, Ações Preferenciais Classe E,