DOEPE 23/08/2022 - Pág. 21 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 23 de agosto de 2022
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
ATIAIA ENERGIA S.A.
CNPJ/MF 06.015.859/0001-50 NIRE 26.3.00013720 Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de outubro de 2019 Data, Hora e Local: aos 3 dias do mês de outubro de 2019, às 12:00 horas, na sede social da Atiaia
Energia S.A. ("Companhia"), na cidade de Recife, estado de Pernambuco, na Rua João Francisco Lisboa, n 385, sala I, Várzea, CEP
50.741-100. Convocação: dispensada na forma do art. 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações").
Presenças: acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas
da Companhia. Composição da Mesa: Presidente - Cornélio de Almeida Brennand; Secretária - Helena Brennand de Souza Leão.
Ordem do dia: deliberar sobre (i) o aumento de capital da Companhia, mediante a emissão de ações preferenciais resgatáveis classes
D1 a D14 da Companhia ("Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D"); (ii) a alteração da cláusula compromissória do Estatuto Social,
para refletir o acordo de acionistas da Companhia assinado nesta data ("Acordo de Acionistas"); e (iii) caso aprovadas as deliberações
anteriores, a reformulação do Estatuto Social. Deliberações tomadas por unanimidade: preliminarmente, aprovada a lavratura desta
ata em forma de sumário, conforme art. 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações: (i) foi aprovado o aumento do capital da Companhia,
que passa de R$ 313.399.278,00 (trezentos e treze milhões, trezentos e noventa e nove mil, duzentos e setenta e oito reais) para R$
349.399.276,22 (trezentos e quarenta e nove milhões, trezentos e noventa e nove mil, duzentos e setenta e seis reais e vinte e dois centavos), com um aumento efetivo, portanto, de R$ 35.999.998,22 (trinta e cinco milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e
noventa e oito reais e vinte e dois centavos), mediante a emissão de 7.074.936 (sete milhões, setenta e quatro mil, novecentas e trinta e
seis) Ações Preferenciais Classe D, todas escriturais e sem valor nominal, de acordo com as características previstas no Estatuto Social
e no Acordo de Acionistas, sendo (i) 353.747 (trezentas e cinquenta e três mil, setecentas e quarenta e sete) Ações Preferenciais Classe
D1; (ii) 488.170 (quatrocentas e oitenta e oito mil, cento e setenta) Ações Preferenciais Classe D2; (iii) 502.321 (quinhentas e duas mil,
trezentas e vinte e um) Ações Preferenciais Classe D3; (iv) 622.594 (seiscentas e vinte e duas mil, quinhentas e noventa e quatro) Ações
Preferenciais Classe D4; (v) 714.569 (seiscentas e quatorze mil, quinhentas e sessenta e nove) Ações Preferenciais Classe D5; (vi)
827.767 (oitocentas e vinte e sete mil, setecentas e sessenta e sete) Ações Preferenciais Classe D6; (vii) 382.047 (trezentas e oitenta e
duas mil, e quarenta e sete) Ações Preferenciais Classe D7; (viii) 438.646 (quatrocentas e trinta e oito mil, seiscentas e quarenta e seis)
Ações Preferenciais Classe D8; (ix) 488.170 (quatrocentas e oitenta e oito mil, cento e setenta) Ações Preferenciais Classe D9; (x)
565.995 (quinhentas e sessenta e cinco mil, novecentas e noventa e cinco) Ações Preferenciais Classe D10; (xi) 622.594 (seiscentas e
vinte e duas mil, quinhentas e noventa e quatro) Ações Preferenciais Classe D11; (xii) 608.444 (seiscentas e oito mil, quatrocentas e
quarenta e quatro) Ações Preferenciais Classe D12; (xiii) 389.122 (trezentas e oitenta e nove mil, cento e vinte e duas) Ações
Preferenciais Classe D13; (xiv) 70.750 (setenta mil, setecentas e cinquenta) Ações Preferenciais Classe D14 todas emitidas pelo preço
de emissão de R$ 10,17677 (dez reais e dezoito centavos) por ação, calculado de acordo com o art. 170, §1º, inciso I, da Lei das
Sociedades por Ações, sendo destinado ao capital social o montante total de R$ 35.999.998,22 (trinta e cinco milhões, novecentos e
noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito reais e vinte e dois centavos) e destinado à conta de reserva de capital o saldo de R$
35.999.998,22 (trinta e cinco milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito reais e vinte e dois centavos). As
Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D ora emitidas foram totalmente subscritas por Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com
endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/4816-0, nos termos do Boletim de Subscrição que consta como Anexo I a esta ata, que, dessa
forma, ingressa na Companhia, com a expressa anuência dos acionistas da Companhia, que renunciam expressamente a seu direito de
preferência previsto no art. 171 da Lei das Sociedades por Ações. O acionista ingressante integraliza o aumento de capital ora subscrito
em moeda corrente nacional, nesta data; (ii) foi aprovada a alteração da cláusula compromissória do Estatuto Social, para refletir o Acordo
de Acionistas da Companhia ora vigente; e (iii) em razão das deliberações acima, foi aprovada a reformulação do Estatuto Social, que
passa a vigorar, na íntegra, com a nova redação constante do Anexo II. Encerramento e lavratura e leitura da ata: nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, e, como ninguém se manifestasse, foram os trabalhos suspensos para
lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, esta ata foi lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. Local e data:
Recife, 03 de outubro de 2019. Mesa: Cornélio de Almeida Brennand, Presidente; e Helena Brennand de Souza Leão, Secretária.
Acionistas (aa): (a) ICEN Participações e Empreendimentos S/A; (b) Koblitz Energia Ltda.; (c) Cimex Participações Ltda.; (d) Eduardo
Moreira Brennand; (e) Paula Brennand Lima; (f) Carolina Brennand Maia; (g) Arthur Pinto Brennand; (h) Rafael Pinto Brennand; (i) Luiza
Brennand de Queiroz Campos; (j) Felipe Jatobá Brennand; (l) Helena Jatobá Brennand; e (m) Cornélio Jatobá Brennand. Acionista
ingressante: Itaú Unibanco S.A. Confere com o original, às fls. 120 a 155, do Livro nº 05. Recife, 03 de outubro de 2019. Nome:
Helena B. de Souza Leão Secretária VISADO Lúcio Costa Filho Advogado, OAB-PE 18.454 Izabela Figueiredo Advogada, OABPE 42.253
ANEXO I Boletim de Subscrição ATIAIA ENERGIA S.A. - CNPJ/MF 06.015.859/0001-50 Boletim de Subscrição do aumento de capital
da ATIAIA ENERGIA S.A. deliberado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de outubro de 2019, que aprovou um aumento de capital, mediante a emissão de 7.074.936 (sete milhões, setenta e quatro mil, novecentas e trinta e seis) Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D, todas emitidas pelo preço de emissão de R$ 10,17677 (dez reais e dezessete centavos) por ação, calculado de
acordo com o art. 170, §1º, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, sendo destinado ao capital social o montante total de R$
35.999.998,22 (trinta e cinco milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito reais e vinte e dois centavos) e destinado à conta de reserva de capital o saldo de R$ 35.999.998,22 (trinta e cinco milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos
e noventa e oito reais e vinte e dois centavos), sendo (i) 353.747 (trezentas e cinquenta e três mil, setecentas e quarenta e sete) Ações
Preferenciais Classe D1; (ii) 488.170 (quatrocentas e oitenta e oito mil, cento e setenta) Ações Preferenciais Classe D2; (iii) 502.321
(quinhentas e duas mil, trezentas e vinte e um) Ações Preferenciais Classe D3; (iv) 622.594 (seiscentas e vinte e duas mil, quinhentas e
noventa e quatro) Ações Preferenciais Classe D4; (v) 714.569 (seiscentas e quatorze mil, quinhentas e sessenta e nove) Ações
Preferenciais Classe D5; (vi) 827.767 (oitocentas e vinte e sete mil, setecentas e sessenta e sete) Ações Preferenciais Classe D6; (vii)
382.047 (trezentas e oitenta e duas mil, e quarenta e sete) Ações Preferenciais Classe D7; (viii) 438.646 (quatrocentas e trinta e oito mil,
seiscentas e quarenta e seis) Ações Preferenciais Classe D8; (ix) 488.170 (quatrocentas e oitenta e oito mil, cento e setenta) Ações
Preferenciais Classe D9; (x) 565.995 (quinhentas e sessenta e cinco mil, novecentas e noventa e cinco) Ações Preferenciais Classe D10;
(xi) 622.594 (seiscentas e vinte e duas mil, quinhentas e noventa e quatro) Ações Preferenciais Classe D11; (xii) 608.444 (seiscentas e
oito mil, quatrocentas e quarenta e quatro) Ações Preferenciais Classe D12; (xiii) 389.122 (trezentas e oitenta e nove mil, cento e vinte e
duas) Ações Preferenciais Classe D13; (xiv) 70.750 (setenta mil, setecentas e cinquenta) Ações Preferenciais Classe D14 .
SUBSCRITOR
ITAÚ
UNIBANCO
S.A.,
instituição
financeira com
endereço na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, nº 3500, 1º, 2º, 3º
(parte), 4º e 5º andares,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº
60.701.190/4816 -0
P. ______________
Nome:
Cargo:
P. _______________
Nome:
Cargo:
TOTAL
Nº DE AÇÕES
PREFERENCIAIS
RESGATÁVEIS CLASSE D
SUBSCRITAS
VALOR DE
CADA AÇÃO
SUBSCRITA
(R$)
VALOR TOTAL
DA SUBSCRIÇÃO
(R$)
VALOR TOTAL
INTEGRALIZADO
NO ATO
(R$)
353.747 classe D1
488.170 classe D2
502.321 classe D3
622.594 classe D4
714.569 classe D5
827.767 classe D6
382.047 classe D7
438.646 classe D8
488.170 classe D9
565.995 classe D10
622.594 classe D11
608.444 classe D12
389.122 classe D13
70.750 classe D14
10,17677
R$ 71.999.996,44
R$71.999.996,44
7.074.936
10,17677
R$ 71.999.996,44
R$ 71.999.996,44
São Paulo, 03 de outubro de 2019. Helena Brennand de Souza Leão - Secretária
ANEXO II - Estatuto Social ESTATUTO SOCIAL DA ATIAIA ENERGIA S.A. CNPJ/MF nº 06.015.859/0001-50 NIRE 26.3.00013720
Capítulo I Denominação, Objeto, Sede e Duração Artigo 1º - A Atiaia Energia S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima que se
regerá pelo presente Estatuto Social e disposições legais aplicáveis, com domicílio, sede e foro na Cidade de Recife, Estado de
Pernambuco, na Rua João Francisco Lisboa, nº 385, sala I, Várzea, CEP - 50741-100, podendo, entretanto, abrir filiais, agências, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, onde for de seu interesse, a juízo e por deliberação da Diretoria.
Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social: (i) a participação em outras empresas; (ii) a aplicação de recursos financeiros em valores
mobiliários e/ou bens imóveis; (iii) a administração de bens próprios e/ou de terceiros; e (iv) a realização de estudos, prospecções e/ou
inventários de aproveitamentos de fontes renováveis para geração, transmissão e comercialização de energia elétrica em todo o território
nacional e/ou no exterior, inclusive através de suas controladas e/ou coligadas. Artigo 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II Do Capital Social Artigo 4º - O capital social é de R$ 349.399.276,22 (trezentos e quarenta e nove milhões,
trezentos e noventa e nove mil, duzentos e setenta e seis reais e vinte e dois centavos), dividido em 319.274.213 (trezentas e dezenove
milhões, duzentas e setenta e quatro mil, duzentas e treze) ações, sendo (i) 1.759.423 (um milhão, setecentas e cinquenta e nove mil,
quatrocentas e vinte e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (ii) 31.219.927 (trinta e um milhões, duzentas e dezenove mil, novecentas e vinte e sete) ações preferenciais classe A, nominativas e sem valor nominal ("Ações Preferenciais Classe A"); (iii)
31.219.927 (trinta e um milhões, duzentas e dezenove mil, novecentas e vinte e sete) ações preferenciais classe B, nominativas e sem
valor nominal ("Ações Preferenciais Classe B"); e (iv) 7.074.936 (sete milhões, setenta e quatro mil, novecentas e trinta e seis) ações
preferenciais classe D, todas escriturais e sem valor nominal, sendo (a) 353.747 (trezentas e cinquenta e três mil, setecentas e quarenta
e sete) ações preferenciais resgatáveis classe D1, (b) 488.170 (quatrocentas e oitenta e oito mil, cento e setenta) ações preferenciais resgatáveis classe D2, (c) 502.321 (quinhentas e duas mil, trezentas e vinte e um) ações preferenciais resgatáveis classe D3, (d) 622.594
(seiscentas e vinte e duas mil, quinhentas e noventa e quatro) ações preferenciais resgatáveis classe D4, (e) 714.569 (seiscentas e quatorze mil, quinhentas e sessenta e nove) ações preferenciais resgatáveis classe D5, (f) 827.767 (oitocentas e vinte e sete mil, setecentas
e sessenta e sete) ações preferenciais resgatáveis classe D6, (g) 382.047 (trezentas e oitenta e duas mil, e quarenta e sete) ações preferenciais resgatáveis classe D7, (h) 438.646 (quatrocentas e trinta e oito mil, seiscentas e quarenta e seis) ações preferenciais resgatáveis
classe D8, (i) 488.170 (quatrocentas e oitenta e oito mil, cento e setenta) ações preferenciais resgatáveis classe D9, (j) 565.995
(quinhentas e sessenta e cinco mil, novecentas e noventa e cinco) ações preferenciais resgatáveis classe D10, (k) 622.594 (seiscentas
e vinte e duas mil, quinhentas e noventa e quatro) ações preferenciais resgatáveis classe D11, (l) 608.444 (seiscentas e oito mil, quatrocentas e quarenta e quatro) ações preferenciais resgatáveis classe D12, (m) 389.122 (trezentas e oitenta e nove mil, cento e vinte e duas)
ações preferenciais resgatáveis classe D13, e (n) 70.750 (setenta mil, setecentas e cinquenta) ações preferenciais resgatáveis classe
D14 (em conjunto, "Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D"); e (v) 248.000.000 (duzentos e quarenta e oito milhões) de ações preferenciais classe E ("Ações Preferenciais Classe E"). Artigo 5º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas assembleias gerais da
Companhia. §1º - As Ações Preferenciais Classe A não possuem direito a voto nas deliberações sociais e gozam das seguintes vanta-
Ano XCIX Ć NÀ 161 - 21
gens: (a) terão prioridade no reembolso do capital em face das ações ordinárias, por seu valor de patrimônio líquido, no caso de liquidação
da Companhia, sem prêmio; (b) farão jus, desde que observadas as disposições deste Estatuto Social e do Acordo de Acionistas, ao recebimento de dividendo prioritário sobre as ações ordinárias, fixo e cumulativo, correspondente a 6% (seis por cento) do capital social da
Companhia, apurado com base nas demonstrações financeiras utilizadas para a distribuição dos dividendos; e (c) serão resgatáveis, a
qualquer momento, mas sempre após o resgate das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D e o pagamento de todos os dividendos
devidos às Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D e às das Ações Preferenciais Classe E, por meio de solicitação de seus titulares
e/ou da própria Companhia, por seu valor de patrimônio líquido, mediante pagamento em moeda corrente nacional, sem prejuízo das
demais disposições deste Estatuto Social. O resgate poderá ser realizado com fundos provenientes de reservas de capital ou reservas
de lucros eventualmente existentes. Os dividendos cumulados das Ações Preferenciais Classe A somente serão pagos depois que todos
os valores devidos pela Companhia aos titulares das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D, das Ações Preferenciais Classe B e das
Ações Preferenciais Classe E a título de dividendos, dividendos prioritários, resgates programados, resgates compulsórios, resgates
facultativos e/ou resgates facultativos motivados, conforme aplicáveis, tenham sido integralmente pagos pela Companhia. §2º - As Ações
Preferenciais Classe B possuem direito a voto nas deliberações sociais e gozam das seguintes vantagens: (a) terão prioridade no reembolso do capital em face das Ações Preferenciais Classe E, das Ações Preferenciais Classe A e das ações ordinárias, por seu valor de
patrimônio líquido, no caso de liquidação da Companhia, sem prêmio; e (b) farão jus, desde que observadas as disposições deste
Estatuto Social e no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, ao recebimento de dividendo prioritário sobre as Ações
Preferenciais Classe E, as Ações Preferenciais Classe A e as ações ordinárias, cumulativo, correspondente a 10% (dez por cento) da
totalidade de toda e qualquer distribuição de dividendos declarada pela Companhia, descontada a distribuição de dividendos às Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D, efetivada com base nas demonstrações financeiras utilizadas para a distribuição dos aludidos dividendos. §3º - As Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D não têm direito a voto nas Assembleias Gerais da Companhia, exceto nas
hipóteses previstas em lei, neste Estatuto Social e/ou no acordo de acionistas celebrado em 03 de outubro de 2019, arquivado na sede
da Companhia ("Acordo de Acionistas"). As Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D gozam de prioridade em relação a qualquer pagamento de proventos ou distribuições pela Companhia em face às Ações Preferenciais Classe B, Ações Preferenciais Classe E, Ações
Preferenciais Classe A, ações ordinárias e/ou outras classes de ações preferenciais que venham a ser emitidas pela Companhia, inclusive pagamentos em atraso relativos a eventuais resgates ou dividendos devidos aos titulares de Ações Preferenciais Classe B, Ações
Preferenciais Classe E, Ações Preferenciais Classe A, ações ordinárias e/ou outras classes de ações preferenciais que venham a ser
emitidas pela Companhia, e na forma prevista no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas. §4º - Cada Ação Preferencial Classe E dará
direito a um voto nas deliberações sociais, em paridade de condições com as ações ordinárias e (1) terão prioridade no reembolso do
capital em face das Ações Preferenciais Classe A e das ações ordinárias, por seu valor de patrimônio líquido, no caso de liquidação da
Companhia, sem prêmio; e (2) farão jus, desde que observadas as disposições deste Estatuto Social, ao recebimento de dividendo prioritário sobre as Ações Preferenciais Classe A e as ações ordinárias, cumulativo, correspondente ao mesmo percentual sobre toda e qualquer distribuição de dividendos declarada pela Companhia que o percentual de sua participação no capital social total, subordinando-se
apenas aos dividendos devidos às Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D e às Ações Preferenciais Classe B. Artigo 6º - As Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D têm, ainda, os seguintes direitos, vantagens e características: §1º - Subdivisão. São subdivididas
em classes D1 a D14, exclusivamente em decorrência da sua respectiva data de resgate ("Data de Resgate") estabelecida no cronograma de resgate abaixo ("Cronograma de Resgate"):
SUBCLASSE DAS AÇÕES PREFERENCIAIS
QUANTIDADE DE AÇÕES PREFERENCIAIS
RESGATÁVEIS CLASSE D
RESGATÁVEIS CLASSE D
DATA DE RESGATE
1
353.747
30.10.2021
2
488.170
30.10.2022
3
502.321
30.10.2023
4
622.594
30.10.2024
5
714.569
30.10.2025
6
827.767
30.10.2026
7
382.047
30.10.2027
8
438.646
30.10.2028
9
488.170
30.10.2029
10
565.995
30.10.2030
622.594
30.10.2031
11
12
608.444
30.10.2032
13
389.122
30.10.2033
14
70.750
30.10.2034
§2º - Igualdade entre as Subclasses. Não possuem qualquer prioridade ou vantagem adicional entre as diferentes subclasses, as quais
são e permanecerão, a todo o tempo, em condição de igualdade (pari passu) entre si. §3º - Dividendos Prioritários, Direito de Voto e
Prioridade e Prêmio em Liquidação. As Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D têm, ainda as seguintes características, direitos e vantagens: (a) Dividendos Prioritários. Direito de participar dos dividendos declarados e distribuídos pela Companhia de acordo com o
seguinte critério: prioridade no recebimento de dividendos fixos semestrais, prioritários, cumulativos e obrigatórios, calculados de acordo
com o disposto no §4º abaixo ("Dividendos Prioritários"). As Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D gozarão de prioridade em relação
a qualquer pagamento de proventos ou distribuições pela Companhia em face às ações ordinárias, às ações preferenciais emitidas e/ou
outras classes de ações preferenciais que venham a ser emitidas pela Companhia, inclusive pagamentos em atraso relativos a eventuais resgates ou dividendos devidos aos titulares de ações ordinárias, de ações preferenciais emitidas e/ou outras classes de ações preferenciais que venham a ser emitidas pela Companhia. (b) Direito de Voto. As Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D têm direito a voto
exclusivamente, (i) na hipótese de a Companhia deixar de pagar os Dividendos Prioritários a que as Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D fazem jus, nos termos da política de dividendos prevista no Acordo de Acionistas ("Política de Dividendos"), por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, observado o disposto no art. 111, §1°, da Lei das Sociedades por Ações e demais hipóteses previstas expressamente na Lei das Sociedades por Ações; e (ii) conforme previsto no §8º abaixo, cuja aprovação dependerá do quórum de deliberação
nele previsto. (c) Prioridade e Prêmio em Liquidação. Em caso de liquidação da Companhia, as Ações Preferenciais Resgatáveis Classe
D têm prioridade, em relação a todas as demais classes e espécies de ações, existentes ou que venham a existir no futuro, no reembolso de capital na proporção da participação no capital social, acrescido de prêmio, conforme estabelecido no Acordo de Acionistas. §4º Cálculo dos Dividendos Prioritários. Os Dividendos Prioritários devidos em cada data de distribuição dos dividendos, conforme definido
no Acordo de Acionistas ("Data de Distribuição dos Dividendos"), a partir da data de subscrição das Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D, serão fixos e calculados com base em taxa de retorno equivalente a 100% (cento por cento) da taxa média diária de depósitos interbancários, over extra group, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM, ou qualquer índice que venha a substituí-la no futuro ("Taxa DI") ao ano. Os
Dividendos Prioritários serão calculados de forma pro rata temporis, por dias úteis decorridos, sobre o valor do investimento ajustado conforme definido no Acordo de Acionistas ("Valor do Investimento Ajustado"), desde a data de subscrição e integralização das Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D (inclusive) até a primeira Data de Distribuição dos Dividendos (exclusive), e desde a Data de
Distribuição dos Dividendos imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Distribuição dos Dividendos subsequente (exclusive), para
os períodos subsequentes, sendo que: (a) a primeira Data de Distribuição de Dividendos será 30 de outubro de 2020; (b) caso os
Dividendos Prioritários, a partir da primeira Data de Distribuição de Dividendos (inclusive), não sejam pagos em sua respectiva Data de
Distribuição dos Dividendos, sobre o valor devido e não pago passará a incidir acréscimo de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos
por cento) ao ano, por dias úteis de atraso decorridos ("Step-up"), calculado conforme o §7º abaixo e o Acordo de Acionistas, devendo
ser pago na Data de Distribuição dos Dividendos Prioritários imediatamente seguinte; e (c) em caso de indisponibilidade temporária da
Taxa DI, será utilizada na apuração dos Dividendos Prioritários a última Taxa DI disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer
compensações financeiras quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável. Na ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI por
prazo superior a 10 (dez) dias úteis contados da data esperada para apuração ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a administração da Companhia deverá convocar uma Assembleia
Geral, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI, na forma e nos prazos estipulados no Estatuto Social, para que os acionistas definam, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a
ser aplicado para o cálculo dos Dividendos Prioritários ("Taxa Substitutiva"), sendo aplicado, até a deliberação da Taxa Substitutiva, o
mesmo percentual da última Taxa DI divulgada oficialmente. A Taxa Substitutiva deverá levar em consideração as taxas praticadas no
mercado interbancário, com as mesmas características da Taxa DI. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da referida Assembleia Geral, esta não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo
dos Dividendos Prioritários. §5º - Cumulatividade. Na hipótese de a Companhia deixar de distribuir os Dividendos Prioritários em qualquer exercício social, o montante dos Dividendos Prioritários referentes ao período em questão será acumulado com os Dividendos
Prioritários devidos aos detentores de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D no período seguinte, e assim sucessivamente, conforme
estabelecido no art. 203 da Lei das Sociedades por Ações, até seu efetivo pagamento ("Dividendos Prioritários Acumulados"). Neste
caso, o valor dos Dividendos Prioritários Acumulados não pagos será calculado nos termos do §7º abaixo, sendo certo que a Companhia
ficará obrigada a pagar os Dividendos Prioritários Acumulados na Data de Distribuição de Dividendos imediatamente seguinte, juntamente
com os Dividendos Prioritários devidos aos detentores de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D referentes ao período em questão.
Para fins de esclarecimento, a Companhia deverá pagar os Dividendos Prioritários devidos em cada período acrescidos dos Dividendos
Prioritários Acumulados no período imediatamente anterior, se houver. §6º - Juros sobre Capital Próprio, Dividendos Prioritários e
Dividendos Prioritários Acumulados. Os valores pagos pela Companhia aos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D a título de distribuição de juros sobre capital próprio ou de distribuição de Dividendos Prioritários ou Dividendos Prioritários Acumulados deverão ser acrescidos do Gross Up conforme definido no Acordo de Acionistas ("Gross Up"), quando aplicável. §7º - Descumprimento da
Política de Dividendos. Observado o disposto nos §§4º e 5º acima e no §12 abaixo, e sem prejuízo dos demais direitos dos titulares de
Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D previstos no Acordo de Acionistas, se a partir da primeira Data de Distribuição de Dividendos
(inclusive) a Companhia não distribuir os Dividendos Prioritários de uma determinada classe, os Dividendos Prioritários Acumulados de
determinada classe passarão a ser remunerados por taxa equivalente à variação de 100% (cento por cento) da Taxa DI, pro rata temporis, acrescida do Step-up, calculado desde a data em que os Dividendos Prioritários deveriam ter sido declarados até a data da sua efetiva declaração pela Companhia aos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D, sendo certo que na hipótese de tais
Dividendos Prioritários da classe em questão serem declarados e não serem pagos, incidirão sobre tais Dividendos Prioritários multa
moratória e juros moratórios, nos termos previstos no Acordo de Acionistas. §8º - Matérias Sujeitas à Aprovação Prévia dos Titulares de
Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D. Durante a vigência do Acordo de Acionistas, e ainda que sua aprovação seja de competência do Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia ou das suas subsidiárias, dependerá de prévia aprovação dos titulares
de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D, a prática dos atos indicados abaixo, sendo vedada e nula de pleno direito a aprovação,
contratação ou prática, direta ou indireta, de quaisquer dessas matérias pela Companhia, suas subsidiárias (quando aplicável) ou por
qualquer de seus respectivos administradores sem a prévia e expressa aprovação dos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D: (a) venda, alienação ou qualquer forma de transferência, conforme definido no Acordo de Acionistas ("Transferência") (inclusive a título gratuito e exceto pela criação de ônus involuntários), a qualquer tempo, de bens, ativos (excluindo participações societárias)
e direitos da Companhia ou de suas subsidiárias em valor individual (por bem, ativo ou direito) superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões
de reais), exceto se tal Transferência estiver de acordo com a política de investimentos definida no Acordo de Acionistas ("Política de
Investimentos"); (b) venda, alienação ou qualquer forma de Transferência (inclusive a título gratuito e exceto pela criação de ônus involun-