IOEPA 14/02/2019 - Pág. 68 - Diário Oficial - Imprensa Oficial do Estado do Pará
68 DIÁRIO OFICIAL Nº 33804
Local de pagamento da Segunda Série: os pagamentos referentes
às Debêntures da Segunda Série e a quaisquer outros valores
eventualmente devidos pela Companhia e/ou pelos Garantidores
nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos
Contratos de Garantia, serão realizados por meio do Escriturador
ou, na ausência deste, na sede da Companhia. ix) Prazo de
Subscrição da Segunda Série. As Debêntures da Segunda Série
poderão ser subscritas a qualquer tempo até 15 de abril de 2019.
x) Espécie: as Debêntures da Segunda Série serão da espécie
quirografária, com garantia fidejussória, contando com a mesma
garantia prevista na Escritura de Emissão para a Primeira Série,
com o que os Garantidores concordaram. xi) Condições: as
Debêntures da Segunda Série terão as mesmas condições gerais
da Primeira Série de Debêntures, conforme previsto na Escritura
de Emissão. xii) Garantia: a Fiança é outorgada em favor dos
Debenturistas, de forma solidária por todas as Obrigações
Garantidas decorrentes de todas as Debêntures, incluindo todas
as Séries.
Destinação dos Recursos das Debêntures
1.2 Os acionistas retificam que os recursos líquidos captados
pela Companhia por meio da Emissão, serão destinados ao
reperfilamento de seu passivo e ao reforço de capital de giro.
Desta forma, fica aprovada, a alteração da Escritura de Emissão
para incluir a destinação dos recursos das debêntures.
Alteração da forma de pagamento da Remuneração das
Debêntures da Primeira Série
1.3 Aprovada a retificação da Escritura de Emissão para fazer
constar a forma do pagamento da Remuneração das Debêntures
da Primeira Série, que deverá ser realizado semestralmente,
no primeiro dia útil dos meses de abril e outubro de cada
ano, com exceção da 1ª parcela, cujo pagamento ocorreu no
dia 02/10/2018, referente ao período compreendido entre a
1ª Integralização e o dia 01/10/2018; e da 2ª parcela, cujo
pagamento deverá ocorrer em 01/04/2019, correspondente
à Remuneração devida pelo período compreendido entre
02/10/2018 e 01/04/2019. A última parcela será paga na Data
de Vencimento da Primeira Série.
Alterações da Escritura de Emissão
1.4 Em razão das deliberações tomadas acima, ficam aprovadas
as alterações na Escritura de Emissão, que consolidada passa a
vigorar com a denominação “Instrumento Particular de Escritura
da 1ª Aditivo ao Instrumento de Escritura da Primeira Emissão
Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em
Duas Séries, da Espécie Quirografária com Garantia Fidejussória
de Emissão da Dendê do Tauá S.A. - Dentauá”, para modificar os
itens 1.1., 2.1., 4.2., 4.3., 5.2., 5.3., 5.4., 5.13., 5.14., e 5.15.,
bem como incluir a cláusula 4.5., os quais passarão a vigorar
com as seguintes e novas redações:
“1.1. A emissão das Debêntures em Duas Séries, nos termos da
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”) e das demais disposições legais
e regulamentares aplicáveis, a outorga da Garantia (conforme
def nido abaixo), e a celebração desta Escritura de Emissão,
serão realizadas com base nas deliberações:
I. da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia
realizada em 23 de março de 2018 (“AGE da Companhia”);
II. do Conselho de Administração da Ecotauá realizada em 23 de
março de 2018 (“RCA da Ecotauá”).”
III. da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da
Companhia realizada em 25 de janeiro de 2019 (“AGE 1º
Aditivo”);
IV. do Conselho de Administração da Ecotauá realizada em 25 de
janeiro de 2019 (“RCA 1º Aditivo”).”
“2.1. A Emissão, a outorga da Garantia e a celebração desta
Escritura de Emissão serão realizadas com observância aos
seguintes requisitos:
V. arquivamento e publicação dos atos societários. Nos termos
do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações:
(a) a ata da AGE da Companhia será arquivada na JUCEPA e
publicada no Diário Of cial do Estado do Pará (“DOEPA”) e no
jornal Diário do Pará; e
(b) a ata da RCA da Ecotauá será arquivada na JUCEPA e
publicada no DOEPA e no jornal Diário do Pará.”
(c) a ata da AGE 1º Aditivo será arquivada na JUCEPA e publicada
no Diário Of cial do Estado do Pará (“DOEPA”) e no jornal Diário
do Pará; e
(d) a ata da RCA 1º Aditivo será arquivada na JUCEPA e publicada
no DOEPA e no jornal Diário do Pará.”
“4.2 Prazo de Subscrição. As Debêntures da Primeira Série
poderão ser subscritas, a qualquer tempo, a partir da Data de
Emissão (conforme def nido abaixo), pelo prazo de 3 (três)
meses. As Debêntures da Segunda Série poderão ser subscritas
até 15 de abril de 2019.”
“4.5. Destinação de Recursos: Os recursos líquidos captados
pela Emissora por meio da Emissão, serão destinados ao
reperf lamento de seu passivo e ao reforço de capital de giro.”
“5.2. Valor Total da Emissão. O valor total da emissão será de
R$ 20.500.000,00 (vinte milhões e quinhentos mil reais).”
“5.3 Série. Esta emissão de Debêntures será realizada duas
séries.”
“5.4 Quantidade. Serão emitidas 2.050 (duas mil e cinquenta)
Debêntures; sendo 1.050 (mil e cinquenta) Debêntures da
Primeira Série e 1.000 (mil) Debêntures da Segunda Série .”
Quinta-feira, 14 DE FEVEREIRO DE 2019
“5.13 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses
de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o
prazo de vencimento das Debêntures será:
I. Primeira Série das Debêntures: em 23 de março de 2021
(“Data de Vencimento da Primeira Série”);
II. Segunda Série das Debêntures: em 25 de janeiro de 2023
(“Data de Vencimento da Segunda Série”; e, em conjunto com
a Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”)
“5.14. Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração.
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos
termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures e
a Remuneração, conforme o caso, serão liquidados da seguinte
forma:
I. Os pagamentos efetivos da Remuneração da Primeira Série
serão realizados em parcelas semestrais, no primeiro dia
útil dos meses de abril e outubro de cada ano, com exceção
da 1ª parcela, paga no dia 02/10/2018, referente ao período
compreendido entre a 1ª Integralização e o dia 01/10/2018.
O pagamento da 2ª parcela será realizado em 01/04/2019,
correspondente
à
Remuneração
devida
pelo
período
compreendido entre 01/10/2018 até 01/04/2019. A última
parcela será paga na Data de Vencimento da Segunda Série.
II. Pagamento das Debêntures da Segunda Série: sem prejuízo
dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos
na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série
será calculado e liquidado na Data de Vencimento da Segunda
Série, devendo ser paga acrescida da totalidade Remuneração
acumulada até a Data de Vencimento da Segunda Série”
“5.15 Remuneração. A remuneração das Debêntures será a
seguinte:
I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures
não será atualizado monetariamente; e
II. juros remuneratórios:
(i) Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso,
incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem
por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos
DI - Depósitos Interf nanceiros de um dia, “over extra-grupo”,
expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente
pela B3, no informativo diário disponível em sua página na
Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de
sobretaxa de 5% (cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa”, e, em conjunto com
a Taxa DI, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a
data de integralização até a data do efetivo pagamento;
(ii) sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Segunda Série, incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da
variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos
Interf nanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na
forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no
informativo diário disponível em sua página na Internet (http://
www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa de 6,5%
(seis virgula cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa”, e, em conjunto com
a Taxa DI, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a
data de integralização da Segunda Série ou a data de pagamento
de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até
a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos
em decorrência de vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura
de Emissão, a Remuneração será integralmente paga na Data de
Vencimento da Segunda Série;
III. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte
fórmula:
J = VNe x (FatorJuros - 1)
Sendo que:
J = valor unitário da Remuneração devida em cada data de
pagamento de Remuneração, calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8
(oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de f utuação
acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas
decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros FatorDI FatorSpread
Sendo que:
Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, desde a data
de integralização (inclusive) ou a data de pagamento de
Remuneração imediatamente anterior (inclusive), até a data de
cálculo, (exclusive) calculado com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento, apurado da seguinte forma:
Sendo que:
n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração
do produtório, sendo “n” um número inteiro;
k = número de ordem das Taxas DI-Over, variando de “1” até
“n”;
TDIk = Taxa DI-Over, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada
com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da
seguinte forma:
1
I
D
252
TDI k k 1 1
100
Sendo que:
DIk = Taxa DI-Over, de ordem “k”, divulgada pela B3, válida
por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas
decimais;
FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas
decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
spread 252
1
FatorSpread
100
Sendo que:
spread = 5,0000 para Primeira Série e 6,5000 para a Segunda
Série; e
n = número de dias úteis entre a data de integralização ou a
data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior,
conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número
inteiro.
Observações:
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de
casas decimais divulgado pela B3.
O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16
(dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada
fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas
decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante
até o último considerado.
Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante
“Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread)
deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento.”
1.5 Ratificam-se todas as demais disposições da Escritura
de Emissão não alteradas pela presente Assembleia Geral
Extraordinária.
1.6 O registro da presente Ata de Assembleia Geral Extraordinária,
deverá ocorrer até 28 de fevereiro de 2019, sob pena de
configurar o descumprimento de obrigação não pecuniária das
obrigações decorrentes da Emissão.
1.7 Fica autorizado o Diretor Presidente da Companhia para
(a) praticar todos os atos e firmar todos os documentos
necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento da
alteração da emissão de Debêntures ora aprovada, no que se
refere à assinatura do Primeiro Aditivo, bem como de quaisquer
documentos, procurações, formulários, cartas, declarações
e notificações, nos termos e para os fins do aperfeiçoamento
Primeiro Aditivo; e (b) praticar quaisquer atos relacionados à
publicação e ao registro dos documentos de natureza societária
perante os órgãos competentes, incluindo providências junto à
Junta Comercial competente ou quaisquer outras autarquias ou
órgãos junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer
medidas para a implementação e formalização das deliberações
acima.
Lavratura e leitura da ata: oferecida a palavra a quem dela
quisesse fazer uso, e com ninguém a pedisse, foram encerrados
os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário à
lavratura desta ata no livro próprio. Reaberta a sessão, foi a
ata lida, achada conforme aprovada, e por todos os presentes
assinada.
Belém, 25 de janeiro de 2019.
_______________________________
TSUYOSHI YAMAGUCHI
Presidente da Mesa
Protocolo 406743