TJMG 04/09/2014 - Pág. 4 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
4 – quinta-feira, 04 de Setembro de 2014
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
CONSTRUTORA COWAN S.A.
CNPJ/MF nº 68.528.017/0001-50 - NIRE nº 3130001736-2
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE JULHO DE 2014
Data, Hora e Local: 30 de julho de 2014, às 9:00 horas,na sede da Companhia, localizada na Rua General Aranha, 340, Bairro Liberdade, CEP 31270400, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Presença: Presente a
totalidade dos acionistas da Companhia, conforme assinaturas constantes
no livro “Presença de Acionistas”. Convocação: Dispensada em virtude da
presença da totalidade dos acionistas, conforme art. 124, §4º da Lei n. 6.404/
76. Mesa: Presidente: Sr. Bruno Wanderley; Secretário: Sr. Plínio Aguiar
de Souza Filho. Ordem do Dia: Deliberar sobre a (1) exclusão do §2º, do
Art. 2º, do Estatuto Social; a (2) inclusão de atividade no objeto social com
acréscimo ao Art. 3º do Estatuto Social; (3) alteração no §2º, do Art. 19, do
Estatuto Social; (4) reeleição da Diretoria; e a (5) consolidação do Estatuto
Social. Deliberações Tomadas: De acordo com a Ordem do Dia, após a
leitura dos documentos pertinentes à matéria, postos à disposição dos acionistas no prazo legal, as seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos dos presentes: 1. Exclusão do §2º, do Art. 2º, do Estatuto Social. Foi aprovada a exclusão do §2º, do Art. 2º, do Estatuto Social da
Companhia. O Art. 2º do Estatuto Social passa a ter a seguinte redação:
“Art. 2º: A Companhia tem sua sede social na Rua General Aranha, 340,
Bairro Liberdade, CEP: 31.270-400, Município de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais. Parágrafo Único: Mediante deliberação da Diretoria, a
Companhia poderá abrir ou encerrar filiais, armazéns e escritórios em qualquer ponto do território nacional e no exterior”. 2. Inclusão de atividade
no objeto social com acréscimo ao Art. 3º do Estatuto Social. Foi aprovada a inclusão da seguinte atividade ao objeto social da Companhia: “prestação de serviços de engenharia consultiva, compreendendo a elaboração
de estudos e projetos”. O Art. 3º do Estatuto Social passa a ter a seguinte
redação: “Art. 3º: A Companhia tem por objeto social: (i) a execução de
serviços de engenharia civil, diretamente ou através de terceiros, incluindo,
mas não se limitando, a serviços de terraplenagem, de construção e pavimentação de estradas, de saneamento, de irrigação, de construção civil,
inclusive o planejamento, organização e incorporação de empreendimentos
imobiliários, de instalações, de montagens industriais e mecânicas, bem
como a construção de dutos, obras ferroviárias, portuárias e aeroportuárias,
serviços de dragagem e demais atividades de engenharia subaquática, a
compra e venda de materiais ou equipamentos necessários a tais serviços,
bem como a prestação de serviços de engenharia consultiva, compreendendo a elaboração de estudos e projetos; (ii) a locação de bens e imóveis
próprios; (iii) a exploração de serviços de transporte rodoviário de passageiros, público, municipal e intermunicipal; (iv) a geração, transmissão e
comercialização de energia elétrica; (v) a exploração, direta ou indiretamente, de concessões de obras e serviços públicos, inclusive através de
parceria público-privadas, especialmente aqueles voltados à operação de
estradas de rodagem, infra-estruturas ferroviárias e metroviárias, saneamento urbano, coletas de lixo, terminais rodoviários, aeroportuários, portuários e EAD´s, e outras formas de associação com órgãos e empresas públicas incluindo, mas não se limitando a arrendamento e locação de bens e
imóveis, construção e exploração de benfeitorias realizadas em imóveis de
terceiros; (vi) a atuação em consórcios, “jointventures” ou sociedades em
conta de participação, com empresas congêneres ou não, visando participação associativa em licitações e execução de serviços de engenharia em geral; (vii) prestação de serviços de manutenção, modificações e/ou reparos
em células, motores, hélices e acessórios de aeronaves, próprias e de terceiros; (viii) importação e comércio de aeronaves novas e usadas, suas partes,
peças, acessórios, componentes, sistemas; motores aeronáuticos, suas partes e peças; instrumentos e componentes de rádio-navegação e/ou comunicação; bancadas, equipamentos de testes e de apoio em solo para uso aeronáutico; materiais de uso e consumo para a operação e manutenção de aeronaves; (ix) serviços de hangaragem e assessoria técnica na área de aviação;
e (x) a participação em quaisquer outras sociedades comerciais ou civis,
como acionista ou quotista.” 3. Alteração no §2º, do Art. 19, do Estatuto
Social. Foi aprovada a alteração do §2º, do Art. 19, do Estatuto Social da
Companhia. O §2º, do Art. 19, do Estatuto Social passa a ter a seguinte
redação: “Art. 19: As procurações AD NEGOCIA em geral outorgadas
pela Companhia deverão ser assinadas por qualquer Diretor, isolada ou conjuntamente, e terão o prazo de validade não superior a 18 (dezoito) meses,
sendo vedado o substabelecimento, sob pena de nulidade e ineficácia. As
procurações AD NEGOCIA outorgadas para representação da Companhia
em qualquer tipo de concorrência e licitação pública e as procurações AD
JUDICIA outorgadas a advogados para representação da Companhia em
processos judiciais e administrativos deverão ser assinadas por qualquer
Diretor, isolada ou conjuntamente, e poderão ter o prazo de duração
indeterminado, sendo permitido o substabelecimento.” 4. Reeleição da
Diretoria. Os acionistas aprovaram a reeleição dos membros da Diretoria:
(i) como Diretor Presidente o Sr. Saulo Wanderley, brasileiro, casado sob
o regime de comunhão de bens, empresário, inscrito no CPF/MF sob n°
056.191.906-25, Carteira de Identidade n° M-1.871.265 expedida pela SSP/
MG, residente na Rua Nagib Jeha, n° 77, Bairro Mangabeiras, CEP 30210460, em Belo Horizonte - MG; (ii) como Diretor Sem Designação Específica o Sr. Saulo Wanderley Filho, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n. M2.067.328, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 988.007.52691, residente na Av. Celso Porfírio Machado, n. 390, Bairro Belvedere,
CEP 30.320-400, em Belo Horizonte - MG; e (iii) também como Diretor
Sem Designação Específica o Sr. Bruno Wanderley, brasileiro, casado sob
o regime de separação de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG-5.078.457 SSP/MG, CPF/MF nº 047.600.906-57, residente na
Rua Nagib Jeha, n° 77, Bairro Mangabeiras, CEP 30210-460, em Belo
Horizonte - MG. Os Srs. Saulo Wanderley, Saulo Wanderley Filho e Bruno
Wanderley aceitaram os cargos e declararam, sob as penas da Lei, que não
estão impedidos de exercer o comércio ou a administração de sociedades
mercantis em virtude de condenação criminal, não estando incursos em
quaisquer dos crimes previstos em Lei ou nas restrições legais que possam
impedi-los de exercer atividades mercantis, em conformidade com o disposto no inciso II do art. 37, da Lei n. 8.934, de 18/11/1994, com redação
dada pela Lei nº 10.194, de 14/02/2001, ciente de que qualquer declaração
falsa importa em responsabilidade criminal. Em conformidade com o Art.
17 do Estatuto Social, os Srs. Saulo Wanderley, Saulo Wanderley Filho e
Bruno Wanderley foram reeleitos para um mandato de 3 (três) anos, contados a partir desta data. 5. Consolidação do Estatuto Social. Foi aprovada a
consolidação do Estatuto Social, que passa a adotar a redação consolidada
constante do Anexo desta Ata. 6. Autorização para os Administradores.
Os diretores da Companhia foram autorizados e incumbidos de tomar as
medidas e providências necessárias à execução e implementação das deliberações acima enumeradas. Encerramento: Ainda em Assembleia, os acionistas deliberaram que os arquivamentos e publicações legais fossem realizados, bem como fossem os livros societários transcritos, para os devidos
fins legais. Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se esta ata em livro
próprio, a qual foi lida, aprovada por unanimidade e assinada por todos os
acionistas presentes. Assinaturas: Acionistas: Cowan Fundo de Investimento
em Participações (por Banco Modal S.A.) e Saulo Wanderley. Presidente da
Mesa - Bruno Wanderley; Secretário - Plínio Aguiar de Souza Filho. Certifico que a presente é cópia fiel da original, lavrada em livro próprio. (a) Bruno Wanderley - Presidente da Mesa. (a) Plínio Aguiar de Souza Filho Secretário. Acionistas: (a) Cowan Fundo de Investimento em Participações p/ Banco Modal S.A. - Priscila Lazarini Guimarães/Diretora - Cristiano
Maron Ayres - Diretor. (a) Saulo Wanderley. JUNTA COMERCIAL DO
ESTADO DE MINAS GERAIS - Certifico o Registro Sob o Nro.: 5.351.039
em 07/08/2014 #CONSTRUTORA COWAN S/A# Protocolo: 14/543.3510. (a) Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
Anexo à Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Construtora Cowan
S/A realizada em 30 de julho de 2014. ESTATUTO SOCIAL - Capítulo I
- Denominação, Sede, Objeto e Duração - Art. 1º: A Companhia tem a
denominação de Construtora Cowan S.A. e rege-se pelo presente Estatuto
Social e pelas disposições legais aplicáveis. Art. 2º: A Companhia tem sua
sede social na Rua General Aranha, 340, Bairro Liberdade, CEP: 31.270400, Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Parágrafo
Único: Mediante deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir ou
encerrar filiais, armazéns e escritórios em qualquer ponto do território nacional e no exterior. Art. 3º: A Companhia tem por objeto social: (i) a execução de serviços de engenharia civil, diretamente ou através de terceiros, incluindo, mas não se limitando, a serviços de terraplenagem, de construção e
pavimentação de estradas, de saneamento, de irrigação, de construção civil,
inclusive o planejamento, organização e incorporação de empreendimentos
imobiliários, de instalações, de montagens industriais e mecânicas, bem como
a construção de dutos, obras ferroviárias, portuárias e aeroportuárias, serviços de dragagem e demais atividades de engenharia subaquática, a compra e
venda de materiais ou equipamentos necessários a tais serviços, bem como a
prestação de serviços de engenharia consultiva, compreendendo a elaboração de estudos e projetos; (ii) a locação de bens e imóveis próprios; (iii) a
exploração de serviços de transporte rodoviário de passageiros, público,
municipal e intermunicipal; (iv) a geração, transmissão e comercialização
de energia elétrica; (v) a exploração, direta ou indiretamente, de concessões
de obras e serviços públicos, inclusive através de parceria público-privadas,
especialmente aqueles voltados à operação de estradas de rodagem, infraestruturas ferroviárias e metroviárias, saneamento urbano, coletas de lixo,
terminais rodoviários, aeroportuários, portuários e EAD´s, e outras formas
de associação com órgãos e empresas públicas incluindo, mas não se limitando a arrendamento e locação de bens e imóveis, construção e exploração
de benfeitorias realizadas em imóveis de terceiros; (vi) a atuação em consórcios, “jointventures” ou sociedades em conta de participação, com empresas
congêneres ou não, visando participação associativa em licitações e execução de serviços de engenharia em geral; (vii) prestação de serviços de manutenção, modificações e/ou reparos em células, motores, hélices e acessórios
de aeronaves, próprias e de terceiros; (viii) importação e comércio de aeronaves novas e usadas, suas partes, peças, acessórios, componentes, sistemas; motores aeronáuticos, suas partes e peças; instrumentos e componentes de rádio-navegação e/ou comunicação; bancadas, equipamentos de testes e de apoio em solo para uso aeronáutico; materiais de uso e consumo
para a operação e manutenção de aeronaves; (ix) serviços de hangaragem e
assessoria técnica na área de aviação; e (x) a participação em quaisquer outras sociedades comerciais ou civis, como acionista ou quotista. Art. 4º: O
prazo de duração da Companhia é por tempo indeterminado. Capítulo II Capital Social - Art. 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado,
é de R$ 340.000.000,00 (trezentos e quarenta milhões de reais), representados por 167.220.165 (cento e sessenta e sete milhões, duzentas e vinte mil,
cento e sessenta e cinco) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor
nominal. Parágrafo Primeiro: O Capital Social só será (i) modificado por
deliberação da Assembleia Geral que poderá, também, criar novas espécies,
classes e formas de ações e (ii) aumentado mediante a emissão de novas
ações ordinárias ou preferenciais, mas todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Segundo: Observado o disposto no Art. 11 infra, a emissão
de ações da Companhia para integralização em dinheiro, bens e/ou créditos,
far-se-á por deliberação da Assembleia Geral aplicando-se, quando couber,
o disposto no art. 8° da Lei n° 6.404/76. Parágrafo Terceiro: Cada ação
ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo Quarto: As ações são indivisíveis perante a Companhia, a qual reconhecerá um único proprietário para cada ação. Parágrafo Quinto: A
titularidade das ações será presumida pela inscrição do nome do acionista no
Livro de Registro de Ações da Companhia. Parágrafo Sexto: Na proporção
das suas respectivas participações, os acionistas terão direito de preferência
na subscrição decorrentes de aumento do capital da Companhia, nas mesmas espécies ou classes que então possuírem. Caso algum acionista desista,
por escrito, do seu direito de preferência ou, se consultado, não se manifestar no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data da publicação da deliberação que aprovar a emissão das ações, caberá aos demais acionistas, na
mesma proporção das ações que cada um possuir, o direito à subscrição das
mesmas. Parágrafo Sétimo: As ações preferenciais a serem eventualmente
emitidas pela Companhia por deliberação da Assembleia Geral serão sempre nominativas e sem valor nominal e não terão direito a voto, gozando das
seguintes vantagens e privilégios: (a) participação em distribuições de dividendos em igualdade de condições com as ações ordinárias; (b) prioridade
no reembolso de capital, sem prêmio, sobre as ações ordinárias, na hipótese
de liquidação da Companhia; (c) direito de participar em igualdade de condições com as ações ordinárias na capitalização de lucros ou reservas, inclusive nos casos de reavaliação do ativo; e (d) direito a voto, nos termos do §
1º do artigo 111 da Lei nº 6.404/76, na hipótese da Companhia deixar de
distribuir os dividendos a que fizerem jus por 3 (três) exercícios consecutivos. Art. 6º: Os titulares de ações ordinárias nominativas receberão, relativamente aos resultados do exercício social em que tiverem integralizado tais
ações, dividendos proporcionais ao tempo que mediar entre a data da
integralização e o término do exercício social. Art. 7º: Poderão ser emitidos
títulos múltiplos ou cautelas representativas das ações que serão sempre assinados pelo Diretor-Presidente. Parágrafo Único - As despesas decorrentes de desdobramentos ou da substituição dos certificados representativos
das ações correrão por conta dos acionistas. Art. 8º: A aquisição, por qualquer título, de ações da Companhia, importará na transferência de todos os
direitos e obrigações a elas inerentes, desde que não prescritos, e na adesão
a este Estatuto. Capítulo III - Assembléia Geral - Art. 9º: A Assembleia
Geral de Acionistas constitui-se no órgão supremo da Companhia, com os
poderes e atribuições que lhes são conferidos por este Estatuto e pelas leis
vigentes no país. Art. 10: A Assembleia Geral, com as funções e atribuições
previstas em lei, reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses subseqüentes ao término do exercício social para deliberar sobre
as matérias constantes do artigo 132 da Lei n.º 6.404/76, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Art. 11: A Assembleia
Geral será convocada por qualquer Diretor ou pelas pessoas indicadas, de
acordo com os artigos 123 e 124 da Lei n.º 6.404/76, sendo seus trabalhos
instalados e dirigidos por mesa composta por presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes. Art. 12: As deliberações da Assembleia
Geral, salvo aquelas para as quais seja exigido quorum especial por este
Estatuto, Acordo de Acionistas ou pela legislação em vigor, serão sempre
tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes, não se computando as abstenções. Art. 13: O acionista poderá ser representado na
Assembleia Geral por procurador, acionista, administrador da Companhia
ou advogado, devidamente credenciado por instrumento de procuração, depositado na sede da Companhia no prazo mínimo de 24 (vinte e quatro)
horas antes de qualquer assembleia. Art. 14: Serão lavradas atas, em livro
próprio, registrando as ocorrências e deliberações tomadas pela Assembleia
Geral. Art. 15: Na hipótese de qualquer sociedade na qual a Companhia
detenha participação societária convocar Assembleia Geral, a Companhia
será representada em tal Assembleia Geral por seu Diretor-Presidente ou por
procurador por ele especificamente nomeado para tanto que atenda aos requisitos legais. Art. 16: Os prazos e condições de convocação da Assembleia
Geral, de seu funcionamento e deliberações são aqueles aqui previstos ou,
na ausência de previsão estatutária, os fixados pela legislação em vigor.
Capítulo IV - Administração - Art. 17: A Companhia será administrada
por uma Diretoria formada por 3 (três) membros, sendo um Diretor-Presidente e dois Diretores sem designação específica, residentes no país, acionistas ou não, os quais serão eleitos por deliberação da Assembleia Geral
para um mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos ou destituídos a
qualquer tempo por deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro:
Findo o prazo do mandato, os Diretores permanecerão no exercício dos respectivos cargos até eleição da nova Diretoria. Parágrafo Segundo: Em suas
ausências ou impedimentos definitivos, os Diretores serão substituídos por
pessoa a ser indicada pela Assembleia-Geral. O novo Diretor eleito pela
Assembleia Geral permanecerá no cargo pelo restante do mandato do Diretor substituído. Considera-se impedimento ou ausência definitivos de Diretor o seu afastamento da administração da Companhia sem autorização expressa da Assembleia Geral por mais de 30 (trinta) dias. Parágrafo Terceiro: Cabe à Assembleia Geral fixar a remuneração anual da Diretoria, a qual
não poderá ser superior a 800 (oitocentos) salários-mínimos. Esta remuneração poderá ser votada em verba individual, para cada membro, ou verba
global, e que, ressalvada deliberação em contrário da Assembleia Geral, a
verba global fixada deverá ser dividida igualmente entre os administradores.
Parágrafo Quarto: Os administradores serão investidos em seus cargos
mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, no prazo máximo de
30 (trinta) dias contados da data de sua eleição. Parágrafo Quinto: Os membros da Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua
gestão. Art. 18: Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais
da Companhia e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes a tal finalidade, ressalvados os atos de competência da Assembleia
Geral ou ainda outros previstos em Lei ou neste Estatuto. Art. 19: A Companhia será representada na forma abaixo: (i) em juízo, isoladamente por qualquer Diretor ou ainda por procurador(es) nomeado(s) conforme o Parágrafo
Segundo abaixo; (ii) por qualquer Diretor, isolada ou conjuntamente, independentemente de valor, na assinatura de cheques, na assinatura, autorização e emissão de Transferência Eletrônica Disponível - TED ou qualquer
outro instrumento de pagamento, recibos, contratos de qualquer natureza e
aprovação de venda de ativo imobilizado, ou ainda por procurador(es)
nomeado(s) conforme o Parágrafo Segundo abaixo; e, (iii) quaisquer outros
atos, de qualquer natureza ou valor, isoladamente por qualquer Diretor, ou
ainda por procurador(es) nomeado(s) conforme o Parágrafo Segundo abaixo. Parágrafo Primeiro: Os atos a seguir listados poderão ser praticados
por qualquer Diretor, isoladamente, ou por procurador(es) por ele especificamente nomeado(s) para tanto: (i) procedimentos executivos visando a transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução, extinção e liquidação; (ii)
contratação de empréstimos, financiamentos, mútuos, operações de câmbio
de qualquer natureza, fianças, avais, cauções, penhores, hipotecas e outorga
de garantias, reais ou fidejussórias, de qualquer valor; (iii) compra, venda,
transferência, locação, oneração ou outra forma de disposição de bens móveis ou imóveis ou de direitos de qualquer natureza, de qualquer valor; (iv)
a celebração, alteração, término e/ou renovação de contratos de arrendamento mercantil relativo a seus móveis e imóveis, de qualquer valor; (v) a
celebração de qualquer contrato e de qualquer valor entre a Companhia e
quaisquer de seus acionistas, incluindo seus acionistas controladores, qualquer sociedade controlada ou coligada, ou pessoa ligada; (vi) a celebração
de qualquer outra modalidade de negócio jurídico e de qualquer valor; (vii)
a fixação do quadro de pessoal, os planos de cargos e salários e outras remunerações; (viii) a elaboração do Relatório Anual e das Demonstrações Financeiras, propondo a destinação integral dos lucros, bonificações e a cons-
tituição de fundos especiais para o fim de serem submetidos à Assembléia
Geral; (ix) a realização, independentemente de valor, de investimentos em
novos negócios ou a criação de qualquer controlada de investimento em
qualquer sociedade, inclusive investimentos adicionais em controladas e
coligadas; e, (x) a venda ou alienação, independentemente de valor, de qualquer participação societária em qualquer empresa ligada ou associada. Parágrafo Segundo: As procurações AD NEGOCIA em geral outorgadas pela
Companhia deverão ser assinadas por qualquer Diretor, isolada ou conjuntamente, e terão o prazo de validade não superior a 18 (dezoito) meses,
sendo vedado o substabelecimento, sob pena de nulidade e ineficácia. As
procurações AD NEGOCIA outorgadas para representação da Companhia
em qualquer tipo de concorrência e licitação pública e as procurações AD
JUDICIA outorgadas a advogados para representação da Companhia em
processos judiciais e administrativos deverão ser assinadas por qualquer
Diretor, isolada ou conjuntamente, e poderão ter o prazo de duração
indeterminado, sendo permitido o substabelecimento. Art. 20: São expressamente vedados, sendo considerados nulos e inoperantes com relação à
Companhia e terceiros, os atos de qualquer Diretor, funcionário ou procurador da Companhia que a envolverem em qualquer obrigação relativa a
negócios ou operações estranhos ao objeto social desta, ou que tenham sido
praticados em desconformidade ao estabelecido no presente Estatuto. Capítulo V - Conselho Fiscal - Art. 21: A Companhia poderá ter, mediante
deliberação da Assembleia Geral, um conselho fiscal composto de 3 (três)
membros efetivos e igual número de suplentes, com as atribuições previstas em lei, o qual somente funcionará nos exercícios em que for instalado,
na forma do artigo 161 e seguintes da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Primeiro: O mandato dos Conselheiros durará até a primeira Assembleia Geral
Ordinária que suceder à Assembleia em que forem eleitos. Parágrafo Segundo: A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, respeitado o mínimo
legal. Capítulo VI - Acordo de Acionistas - Art. 22: Os acordos de acionistas, devidamente arquivados na sede da Companhia, que estabeleçam as
condições de compra e venda de suas ações, o direito de preferência na
aquisição destas, o exercício do direito de voto ou do poder de controle, ou,
ainda, outras avenças, serão sempre observados pela Companhia. Parágrafo Primeiro: As obrigações e responsabilidades resultantes dos acordos de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros tão logo tais acordos
tenham sido devidamente averbados nos livros de registro de ações da Companhia, conforme previsto no art. 118 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Segundo: Os administradores da Companhia zelarão pela observância dos
acordos de acionistas e o Presidente da Assembleia Geral deverá declarar a
invalidade do voto proferido pelo acionista em contrariedade com os termos de tais acordos. Capítulo VII - Exercício Social e Destinação dos
Lucros - Art. 23: O exercício social coincidirá com o ano civil, levantando-se em 31 de dezembro de cada ano o balanço geral e demais demonstrações financeiras exigidas por lei. Parágrafo Único: As demonstrações financeiras elaboradas ao final de cada exercício social deverão refletir a
situação financeira, os resultados e as operações da Companhia relativos ao
exercício findo e serão auditadas por uma firma de auditores independentes, devidamente habilitada a funcionar no País, escolhida pelo DiretorPresidente. Art. 24: Toda a escrituração, livros e contabilidade serão elaborados e escriturados em conformidade com práticas e princípios contábeis
normalmente aceitos, aplicados consistentemente. Parágrafo Único: Todos os livros, a contabilidade e balanços da Companhia serão mantidos e
arquivados na sua sede. Art. 25: Do lucro líquido apurado da demonstração
de resultado do exercício e definido pelo art. 191 da Lei nº 6.404/76: (i) 5%
(cinco por cento) serão aplicados compulsoriamente na constituição da reserva legal até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social, observando-se o disposto no art. 193 da Lei nº 6.404/76; (ii) 25% (vinte e cinco
por cento) serão obrigatoriamente distribuídos aos acionistas, a título de
dividendo mínimo obrigatório, na proporção das ações por eles detidas; e,
(iii) o saldo remanescente, após as deduções de que tratam as alíneas acima, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, podendo ser distribuído entre os acionistas ou mantido, contabilmente, em reservas da Companhia para futuras destinações ou compensações em resultados futuros.
Parágrafo Primeiro: O dividendo mínimo obrigatório poderá deixar de
ser distribuído ou poderá ser distribuído em percentual inferior se e quando
a Assembleia Geral assim deliberar sem oposição de qualquer dos acionistas presentes. Parágrafo Segundo: O dividendo mínimo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à
Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira
da Companhia. Parágrafo Terceiro: A Companhia poderá levantar balanços intermediários, inclusive mensais, e apurar resultados com propósitos
fiscais ou para distribuição de dividendos intermediários ou intercalares,
podendo haver, inclusive, pagamento de juros sobre o capital próprio aos
acionistas. Parágrafo Quarto: A Companhia poderá pagar ou creditar
juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas
do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na
legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o
capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério da Assembleia Geral, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente
incorporado ao capital social ao invés de ser distribuído e pago aos acionistas. Art. 26: Os dividendos colocados à disposição dos acionistas e
não reclamados em 3 (três) anos prescreverão em favor da Companhia.
Capítulo VIII - Liquidação - Art. 27: A Companhia será dissolvida
nos casos previstos em lei, e a sua liquidação será processada de acordo
com o estabelecido nos termos dos artigos 208 e seguintes da Lei n°
6.404/76. Capítulo IX - Foro - Art. 28: Quaisquer controvérsias ou
disputas oriundas do presente Estatuto Social serão submetidas ao foro
da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com a exclusão
de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Belo Horizonte/MG,
30 de julho de 2014. (a) Bruno Wanderley - Presidente da Mesa. (a)
Plínio Aguiar de Souza Filho - Secretário. JUNTA COMERCIAL DO
ESTADO DE MINAS GERAIS - Certifico que este documento faz parte integrante do processo arquivado em 07/08/2014 sob o número
5.351.039 não podendo ser usado separadamente. Protocolo: 145433510.
(a) Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
ENERGISA BIOELETRICIDADE SANTA CÂNDIDA II S.A.
CNPJ/MF: 14.759.176/0001-36 - NIRE: 3130010264-5
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Energisa Bioeletricidade Santa Cândida II S.A. (“Companhia”), realizada em
21 de agosto de 2014. 1. Data, Hora e Local: Aos 21 dias do mês
de agosto de 2014, às 17h30, na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte),
na cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais. 2. Convocação
e Presença: Convocados regularmente todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, encontram-se presentes os
conselheiros abaixo assinados, verificando-se a composição de quorum suficiente para a instalação da presente reunião do Conselho
de Administração. 3. Mesa: Presidente: Sr. Ricardo Perez Botelho;
Secretário: Sr. João Paulo Paes de Barros. 4. Deliberações: Foram
tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 4.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Reunião do Conselho de
Administração em forma de sumário. 4.2. Eleger para os cargos
de membros da Diretoria da Companhia, todos com mandato de
02 (dois) anos, os Srs. (i) Eduardo Alves Mantovani, brasileiro,
casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº
M-290.460, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
236.859.996-72, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio
de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ, para cargo de Diretor; e (ii) Maurício
Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira
de identidade nº 04066824-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/
MF sob o nº 738.738.107-00, residente e domiciliado na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º
andar, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ, para o cargo de Diretor; 4.3.
Os Diretores reeleitos declaram que (i) não estão impedidos por lei
especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, conforme previsto pelo §
1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (ii) não estão condenados a pena de
suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que os tornem inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta; conforme estabelecido no § 2º do art.
147 da Lei 6.404/76; consoante docs. 1, 2, 3, 4, e 5 que, numerados e
autenticados pela mesa, ficam arquivados na Companhia. 5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere
esta reunião que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos
os presentes. Assinaturas: João Paulo Paes de Barros - Secretário;
Ricardo Perez Botelho - Presidente. Conselheiros: Ricardo Perez Botelho; Mauricio Perez Botelho; Danilo de Souza Dias. Confere com
o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Reuniões do
Conselho de Administração da Energisa Bioeletricidade Santa Cândida II S.A.. João Paulo Paes de Barros - Secretário. Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 5363644 em
29/08/2014. Protocolo: 14/497478-9. Energisa Bioeletricidade Santa Cândida II S.A.. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
ENERGISA BIOELETRICIDADE VISTA ALEGRE II S.A.
CNPJ/MF: 15.103.714/0001-00
NIRE: 3130010294-7
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Energisa Bioeletricidade Vista Alegre II S.A. (“Companhia”), realizada em
21 de agosto de 2014. 1. Data, Hora e Local: Aos 21 dias do mês
de agosto de 2014, às 18h30, na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), na
cidade de Cataguases, no Estado de Minas Gerais. 2. Convocação
e Presença: Convocados regularmente todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, encontram-se presentes os
conselheiros abaixo assinados, verificando-se a composição de quorum suficiente para a instalação da presente reunião do Conselho
de Administração. 3. Mesa: Presidente: Sr. Ricardo Perez Botelho;
Secretário: Sr. João Paulo Paes de Barros. 4. Deliberações: Foram
tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 4.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Reunião do Conselho
de Administração em forma de sumário. 4.2. Eleger para os cargos
de membros da Diretoria da Companhia, todos com mandato de
02 (dois) anos, os Srs. (i) Eduardo Alves Mantovani, brasileiro,
casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº
M-290.460, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
236.859.996-72, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio
de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, para cargo de Diretor; e (ii) Maurício
Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira
de identidade nº 04066824-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/
MF sob o nº 738.738.107-00, residente e domiciliado na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º
andar, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, para o cargo de Diretor; 4.3.
Os Diretores reeleitos declaram que (i) não estão impedidos por lei
especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé
pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, conforme previsto pelo
§ 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (ii) não estão condenados a pena
de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de
Valores Mobiliários, que os tornem inelegíveis para os cargos de
administração de companhia aberta; conforme estabelecido no § 2º
do art. 147 da Lei 6.404/76; consoante docs. 1, 2, 3, 4, e 5 que, numerados e autenticados pela mesa, ficam arquivados na Companhia.
5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que
se refere esta reunião que, depois de lida e aprovada, foi assinada por
todos os presentes. Assinaturas: João Paulo Paes de Barros - Secretário; Ricardo Perez Botelho - Presidente. Conselheiros: Ricardo Perez
Botelho; Mauricio Perez Botelho; e Danilo de Souza Dias. Confere
com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Energisa Bioeletricidade Vista
Alegre II S.A. João Paulo Paes de Barros - Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 5363642
em 29/08/2014. Protocolo: 14/497.475-4. Energisa Bioeletricidade
Vista Alegre II S.A.. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
Pelo presente Edital de Convocação, o SINDICATO DOS EMPREGADOS NO COMÉRCIO DE JUIZ DE FORA, convoca todos os integrantes da categoria profissional, associados ou não, para participar de uma
A.G.E., que será realizada no dia 09 de setembro de 2014, em sua sede
Administrativa, sita nesta cidade na Av. Barão do Rio Branco, 2067
– Galeria Carmelo Sirimarco, nº 24 – 8º Andar, Centro, no seguinte
horário: Primeira convocação às 18h (dezoito horas), com o quorum
legal e, às 19h (dezenove horas) em segunda convocação com qualquer
número, para deliberar sobre a seguinte ORDEM DO DIA: 1- Apresentação, discussão e aprovação Pauta de Reivindicações a ser apresentada à Categoria Econômica, para celebração da CCT 2014/2015;
2- Autorização pela categoria profissional para em caso de não celebração de CCT, o Sindicato instaurar o competente Dissídio Coletivo
contra o Sindicato representante da Categoria Econômica; 3- Discussão
e deliberação sobre contribuição dos membros da categoria à Entidade
Sindical; 4- Apreciação e votação da proposta de manter a presente A.
G. E. em caráter permanente, até a solução final das negociações com o
Sindicato Patronal; 5- Escolha da comissão negociadora. Juiz de Fora,
04 de setembro de 2014. Silas Batista da Silva - Presidente.
SERVIÇO MUNICIPAL DE SANEAMENTO BÁSICO.
EXTRATO DE CONVÊNIO Nº 2014/01. CONTRATANTE: Serviço
Municipal de Saneamento Básico de Unaí-MG. CONTRATADO:BRB
– Crédito, Financiamento e Investimento S/A. OBJETO: Processar
consignações em folha de pagamento. VIGÊNCIA: 12 meses. ASSINATURA: Petrônio Cordeiro Valadares – André Luiz de Mello Perezino.Data: 13.08.14.
80 cm -03 603434 - 1
11 cm -03 603264 - 1
11 cm -03 603275 - 1
4 cm -03 603278 - 1
FUNDAÇÃO HOSPITALAR DO MUNICÍPIO DE VARGINHA –
FHOMUV • AVISO DE SUSPENSÃO – A Fundação Hospitalar do
Município de Varginha – FHOMUV, torna público a Suspensão “Sine
Die” da sessão de abertura do processo: LICITAÇÃO Nº 147/2014 –
PREGÃO PRESENCIAL Nº 136/2014, cujo objeto é aContratação de
serviços especializados em coleta, transporte, tratamento e disposição
final de resíduos de saúde, dos grupos: A - B – E. Salientamos que
definida a nova data de abertura, imediatamente será dada ciência às
empresas, prosseguindo-se os trabalhos até seus ulteriores termos. •
AVISO DE LICITAÇÃO – Fundação Hospitalar do Município de Varginha – FHOMUV, torna público a abertura do procedimento: LICITAÇÃO Nº 153/2014 – PREGÃO PRESENCIAL Nº 142/2014 – do
tipo “MENOR PREÇO”,tendo como objeto aAQUISIÇÃO DE COLCHÕES EM ESPUMA PARA LEITOS HOSPITALARES, mediante
as condições estabelecidas em Edital. Data da sessão: dia 18/09/2014,
às 8h. Aquisição de Edital:[email protected]ções: (035)
3690-1008/1006/1011/1009/1010.
4 cm -03 603507 - 1
O SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE MARIANA,
através da Comissão Permanente de Licitações, torna público para
conhecimento de todos os interessados a SUSPENSÃO da licitação
modalidade PREGÃO Nº 027/2014, do tipo menor preço por lote- Sistema registro de preços, com data de abertura para o dia 08/09/2014
às 09h15min , cujo objeto é FORNECIMENTO DE MATERIAIS
HIDRAULICOS PARA ATENDER AS NECESSIDADES DO SAAE
DE MARIANA, para reformulação da planilha de lotes.
2 cm -03 603179 - 1
2 cm -02 603078 - 1
AVISO DE TOMADA DE PREÇOS Nº 04/2014
O Serviço Municipal de Saneamento Básico de Unaí-MG, através da
Comissão Permanente de Licitação, torna público para conhecimento
das empresas interessadas e das regularmente cadastradas no SAAE ,
que fará realizar licitação na modalidade TOMADA DE PREÇOS no
dia 22/09/2014 às 13:00 horas. Objeto: Contratação de empresa especializada em engenharia, para perfuração de poço artesiano, bairro
Sagrada Família, Unaí-MG. Tipo: menor preço global. O Edital, bem
como quaisquer informações necessárias, poderão ser obtidos através
do telefax (38) 3676-1521, do site www.saaeunai.mg.gov.br ou pelo
e-mail: [email protected]. Unaí-MG, 02 de setembro de
2014 – Eugênio Silva Couto – Presidente da CPL.
3 cm -02 603149 - 1
SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE LAGOA DA
PRATA-MG, Torna público que houve divergência na data de publicação no Diário Oficial do Estado e no Edital do PREGÃO PRESENCIAL Nº. 074/2014 - Objeto: Contratação de Empresa Especializada
para a Prestação de Serviços de Calibração de Equipamentos para o
Laboratório do SAAE, portanto, fica alterada a data de abertura do
certame para o Dia 16/09/2014–09h. Edital à R. Ângelo Perillo-15 ou
www.saaelp.mg.gov.br. Marielle F. T. Silva - Pregoeira,03/09/14.
2 cm -03 603588 - 1
ZPEX – ADMINISTRADORA DA ZONA DE PROCESSAMENTO DE EXPORTAÇÃO DE TEÓFILO OTONI S/A - CNPJ/MF
00.440.825/0001-27. Edital de Convocação - Assembléia Geral Ordinária. Ficam convocados os senhores acionistas a comparecer à AGO a
realizar no dia 03 de outubro de 2014 às 16h na sede social da empresa,
sito à Rua Ewald Middeldorf, n° 481, em Teófilo Otoni/MG. PAUTA:
1. Aprovação dos demonstrativos financeiros relativos aos exercícios
sociais encerrados em 2009, 2010, 2011, 2012 e 2013; 2. Outros assuntos de interesse social. Comunicamos aos senhores Acionistas em conformidade ao Artigo 133 da Lei 6.404/76 que toda a documentação relativa aos exercícios sociais de 2009 a 2013 estarão à disposição na sede
da Empresa a partir do dia 25.09.2014. Teófilo Otoni, 03 de setembro
de 2014. (a) Getúlio Afonso Porto Neiva – Presidente do Conselho de
Administração.
3 cm -03 603437 - 1