TJMG 08/10/2014 - Pág. 110 - Caderno 1 - Diário do Executivo - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
110 – quarta-feira, 08 de Outubro de 2014 Diário do Executivo
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Total
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189,78
436,20
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436,20
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101,78
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2.660,82
11.035,86
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101,78
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12.882,44
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8.607,68
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9.436,46
Minas Gerais - Caderno 1
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697,92
8.200,56
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101,78
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465,28
9.261,98
0,00
0,00
11.224,88
0,00
0,00
12.900,44
13.187,78
261,72
101,78
0,00
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14.365,52
12.024,58
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101,78
174,48
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14.714,48
9.552,78
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101,78
0,00
0,00
10.497,88
8.113,32
0,00
101,78
0,00
0,00
8.680,38
32 cm -07 616822 - 1
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG
Companhia Aberta - CNPJ 17.155.730/0001-64 - NIRE 31300040127
Extrato da ata da 592ª reunião do Conselho de Administração.
Data, hora e local: 27-03-2014, às 11 horas, na sede social.
Mesa: Presidentes: Dorothea Fonseca Furquim Werneck e Djalma Bastos de Morais / Secretária: Anamaria Pugedo Frade Barros.
Sumário dos fatos ocorridos: I- Os Conselheiros abaixo citados declararam não haver conflito de interesses deles com as matérias da pauta
desta reunião, exceto os Conselheiros Dorothea Fonseca Furquim Werneck, Marco Antonio Rodrigues da Cunha e Paulo Sérgio Machado
Ribeiro, que se declararam conflitantes quanto à matéria referente à
orientação de voto em reuniões da Gasmig, relativo à celebração de
Termo de Compromisso, entre Gasmig e Petrobras, e os Conselheiros Saulo Alves Pereira Junior, Bruno Magalhães Menicucci, Marina
Rosenthal Rocha, Newton Brandão Ferraz Ramos, Tarcísio Augusto
Carneiro e José Augusto Gomes Campos, que se declararam conflitantes quanto à matérias referente ao Projeto Tiradentes, retirando-se
da sala quando da discussão e deliberação da matérias e retornando
à reunião após a deliberação das mesmas, para o prosseguimento dos
trabalhos. II- O Conselho aprovou a ata desta reunião. III- O Conselho
autorizou a celebração do Termo de Acordo de Associação, no âmbito
do Projeto Tiradentes, com a Andrade Gutierrez Concessões S.A.. IVO Conselho orientou o voto favorável do(s) representante(s) da Companhia no Conselho de Administração e na Assembleia Geral Extraordinária da Gasmig, e nas respectivas reuniões prévias, que deliberarem
sobre a autorização para a celebração do Termo de Compromisso, entre
a Gasmig e a Petrobras, que contém as principais condições e diretrizes que regularão o Contrato de Serviço de Distribuição de Gás Natural para a Unidade de Fertilizantes Nitrogenados – UFN/V, em Uberaba-MG. V- O Conselho ratificou a: a) celebração do Termo de Cessão
para cessão à Cemig Colômbia SAS da participação no Contrato de
Consórcio com a Empresas Públicas de Medellín E.S.P; b) aquisição,
pela Cemig Overseas, de ações da Cemig Colômbia; c) indicação de
representantes da Cemig Colômbia; d) orientação de voto dos representantes da Cemig nos órgãos de administração da Cemig Overseas; e)
celebração de contrato de assistência técnica para a operação e manutenção dos ativos da Isagen S.A. E.S.P-Isagen; f) participação no processo de pré-qualificação na segunda etapa do programa de alienação
das ações da Isagen; e, g) outorga ao representante da Cemig, ou de
uma das aludidas afiliadas, de poderes expressos, em todos os atos e
contratos que resultem de regulamentação levar a bom termo a representação conferida. VI- Retirada da pauta a matéria referente às antecipações de dotações orçamentárias para viabilizar a implantação da
infraestrutura e da segurança patrimonial e a administração do Edifício
Aureliano Chaves. VII- A Presidente teceu comentários sobre assunto
de interesse da Companhia. Participações: Conselheiros Dorothea Fonseca Furquim Werneck, Djalma Bastos de Morais, Arcângelo Eustáquio
Torres Queiroz, Guy Maria Villela Paschoal, João Camilo Penna, Fuad
Jorge Noman Filho, Saulo Alves Pereira Júnior, Wando Pereira Borges, Adriano Magalhães Chaves, Bruno Magalhães Menicucci, Marina
Rosenthal Rocha, Newton Brandão Ferraz Ramos, Tarcísio Augusto
Carneiro, Franklin Moreira Gonçalves, José Augusto Gomes Campos,
Luiz Augusto de Barros, Marco Antonio Rodrigues da Cunha e Paulo
Sérgio Machado Ribeiro; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. a.) Anamaria Pugedo Frade Barros. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº: 5382784, em 01-10-2014.
Protocolo: 14/684.271-5. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
13 cm -07 616635 - 1
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG
Companhia Aberta - CNPJ 17.155.730/0001-64 - NIRE 31300040127
Extrato da ata da 605ª reunião do Conselho de Administração.
Data, hora e local: 11-09-2014, às 8 horas, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 21° andar, em Belo Horizonte-MG.
Mesa: Presidente: Djalma Bastos de Morais / Secretária: Anamaria
Pugedo Frade Barros.
Sumário dos fatos ocorridos: I- Os Conselheiros abaixo citados manifestaram inexistência de qualquer conflito de seus interesses com a matéria da pauta desta reunião. II- O Conselho aprovou a ata desta reunião.
III- O Conselho autorizou a Cemig (Cemig ou Interveniente) a celebrar,
como interveniente, o Contrato de Financiamento Mediante Abertura
de Crédito entre a Cemig D (Cemig D ou Beneficiária) e o BNDES,
(Contrato de Financiamento) conforme DIR BNDES-673/2014, o qual
apresenta, dentre outras, as seguintes principais condições: a) valor do
financiamento: até cento e quarenta e quatro milhões e oitenta e dois mil
reais, divididos em seis subcréditos, conforme descrito abaixo:
Subcrédito
Valor R$
x mil
Prazo de
Carência Utilização
R$3.490
até 15-12- até 15-122014
2014
B
R$1.496
até 15-02- até 15-122016
2014
C
15-12- até 15-12R$37.926 até
2014
2014
D
15-02- até 15-12R$16.254 até
2016
2014
E
15-12- até 15-12R$84.199 até
2014
2014
F
até 15-12- até 15-122015
2015
A
R$717
Parcelas
Amortização
72 prestações mensais e sucessivas,
iniciando a partir de
15-01-2015
06 prestações anuais e sucessivas,
iniciando em 15-032016
72 prestações mensais e sucessivas,
iniciando a partir de
15-01-2015
06 prestações anuais e sucessivas,
iniciando em 15-032016
72 prestações mensais e sucessivas,
iniciando a partir de
15-01-2015
72 prestações mensais e sucessivas,
iniciando a partir de
15-01-2016
Obs.: As características das taxas de juros serão apresentadas a seguir
b) taxas de juros: 1- Subcréditos “A” e “C”: TJLP + 2,48% a.a.; 2- Subcréditos “B” e “D”: TJLP + 2,48% a.a.. Os saldos devedores desses
subcréditos serão atualizados anualmente, a partir da data da utilização da respectiva parcela, pela variação do Índice Nacional de Preços
ao Consumidor Amplo-IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo
IBGE; 3- Subcrédito “E”: TJLP + 1,98% a.a.; e, 4- Subcrédito “F”:
TJLP; c) encargo de reserva de crédito: 0,1%, cobrável por período
de trinta dias, ou fração, caso o contrato de financiamento não seja
assinado até o dia 06-10-2014; d) dentre as obrigações contratuais da
Companhia, destacam-se: 1- apresentar ao BNDES, até 19-02-2016,
comprovação de que os Contratos de Concessão foram objeto de renovação, sob pena de, em não ocorrendo a citada renovação, a Beneficiária ter que liquidar no dia 15-03-2016 todas as obrigações decorrentes
do Contrato de Financiamento; e, 2- na hipótese do não atingimento
dos níveis estabelecidos no inciso V da Cláusula Décima Quarta em
relação à Interveniente (Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que
quatro e Patrimônio Líquido/Ativo Total: igual ou maior que 30%),
constituir, no prazo de trinta dias, contado da data da comunicação,
por escrito, do BNDES, garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor
correspondente a, no mínimo, 130% do valor do financiamento ou da
dívida dele decorrente, salvo se naquele prazo estiverem restabelecidos os níveis acima referidos; e) dentre as obrigações contratuais da
Cemig, se destacam: 1- constituir-se como fiadora e principal pagadora,
renunciando expressamente aos benefícios dos artigos 366, 827 e 838
do Código Civil e responsabilizando-se, solidariamente, até final liquidação do Contrato de Financiamento, pelo fiel e exato cumprimento de
todas as obrigações assumidas, nesse instrumento, pela Beneficiária; 2submeter à aprovação do BNDES quaisquer propostas de matérias concernentes à oneração a qualquer título, de ação de sua propriedade, de
emissão da Beneficiária, à venda, aquisição, incorporação, fusão, cisão
de ativos ou qualquer outro ato que importe ou possa vir a importar
em modificações na atual configuração da Beneficiária ou em transferência do controle acionário da Beneficiária, ou em alteração da sua
qualidade de acionista controlador da Beneficiária, nos termos do artigo
116 da Lei nº 6.404/1976; e, 3- manter, durante a vigência desse Contrato, os seguintes índices apurados anualmente em balanço auditado
por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários: Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que quatro;
e, Patrimônio Líquido/Ativo Total: igual ou maior que 30%; f) dentre
as condições para a liberação dos recursos, destacam-se: a Beneficiária
deverá apresentar: 1- para os Subcréditos “A” e “B”: Licença(s) de Instalação do(s) subprojeto(s), oficialmente publicada(s), expedida(s) pelo
órgão ambiental competente; e, documento emitido pelo órgão ambiental competente que ateste a inexigibilidade de licenciamento ambiental
para o(s) subprojeto(s); 2- para os Subcréditos “C” e “D”: declaração
firmada pelos seus representantes legais, atestando que os investimentos englobados pelos Subcréditos “C” e “D” estão dispensados da
necessidade de licenciamento ambiental, nos termos da legislação pertinente, ou já possuem a devida licença ambiental; 3- para o Subcrédito “F”: projeto e plano de utilização dos recursos do Subcrédito “F”,
aprovado pelo BNDES, conforme descrito no inciso XVIII da Cláusula
Décima Terceira do Contrato de Financiamento; 4- apresentação, preferencialmente por meio de arquivo eletrônico, de listagem contendo
dados que identifiquem os bens correspondentes à parcela do crédito a
ser utilizada, discriminando o equipamento, o fabricante, o valor, assim
como outras informações que venham a ser solicitadas pelo BNDES,
de forma a comprovar que as máquinas e equipamentos adquiridos com
recursos deste Contrato estão credenciados no BNDES; e, 5- comprovação de a Beneficiária haver aplicado no projeto a parcela do crédito
anteriormente utilizada e aportado a correspondente contrapartida; e,
g) vencimento antecipado da dívida: a Cemig D deverá apresentar ao
BNDES, até 19-02-2016, comprovação de que os Contratos de Concessão foram objeto de renovação, sob pena de, em não ocorrendo a citada
renovação, a Beneficiária ter que liquidar em 15-03-2016 todas as obrigações decorrentes do Contrato.
IV- O Presidente teceu comentários sobre assunto de interesse da Companhia. Presenças: Conselheiros Djalma Bastos de Morais, Arcângelo
Eustáquio Torres Queiroz, Eduardo Borges de Andrade, Guy Maria
Villela Paschoal, João Camilo Penna, Joaquim Francisco de Castro Neto, José Pais Rangel, Paulo Roberto Reckziegel Guedes, Saulo
Alves Pereira Junior, Tadeu Barreto Guimarães, Wando Pereira Borges,
Bruno Magalhães Menicucci, Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Custódio
Antonio de Mattos, Franklin Moreira Gonçalves, José Augusto Gomes
Campos e Tarcísio Augusto Carneiro; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. a.) Anamaria Pugedo Frade Barros. Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº: 5380583, em
26-09-2014. Protocolo: 14/678.193-7. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
28 cm -07 616637 - 1
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG
Companhia Aberta - CNPJ 17.155.730/0001-64
PROPAGANDA E PUBLICIDADE 2014
Jornal
Cemig
Cemig Geração e
Cemig
Imprensa Oficial
Distribuição
Transmissão
Holding
Jan
114.058,68
149.723,96
10.890,24
Fev
28.422,40
14.723,20
7.102,40
Mar
5.873,28
2.596,16
170,24
Abr
24.489,44
17.714,72
5.492,56
Mai
0,00
12.137,04
0,00
Jun
131.119,68
12.838,00
23.921,04
Jul
4.190,88
7.468,00
2.445,92
Ago
0,00
107.441,44 168.898,08
Set
0,00
0,00
0,00
Total
308.154,36
324.642,52 218.920,48
Total Geral: 851.717,36
Cemig
Cemig Geração e
Distribuição
Transmissão
6.572,16
11.817,84
625,22
3.256,96
0,00
0,00
5.278,02
6.455,76
55.411,94
65.938,90
2.137,38
2.282,78
2.108,30
4.710,96
1.890,20
3.678,62
0,00
0,00
74.023,22
98.141,82
Jornal
O Tempo
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Total
Cemig
Holding
5.088,44
3.024,32
0,00
5.176,24
122.426,80
6.281,28
6.223,12
3.780,40
0,00
152.000,60
Total Geral: 324.165,64
8 cm -07 616827 - 1
CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.
CNPJ: 06.981.180/0001-16
MS/MT - AQUISIÇÃO DE MATERIAL
Pregão Eletrônico - Nº 530-G07717 - Transceptor Portátil Digital. Adendo nº 01 - Alteração da data do pregão - Abertura da sessão
pública 13/10/14, às 9 horas - Envio de proposta: sítio www.cemig.
com.br, até as 7h30 da data de abertura da sessão. Edital e adendos disponíveis, gratuitamente, no mesmo sítio. Anderson Fagundes Duarte Gerente de Suprimento de Material.
3 cm -07 616803 - 1
CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.
CNPJ: 06.981.180/0001-16
MS/CS - AQUISIÇÃO DE SERVIÇO
8º TERMO ADITIVO
CD/CG – Cemig Distribuição S.A. x Conservadora SGM Ltda. Objeto:
prorrogação e reajuste ao contrato 4570012417. Prazo: de 48 meses,
para 60 meses. Valor: de: R$1.897.446,73, para: R$2.428.364,17 Ass.:
25/09/2014.
3 cm -07 616806 - 1
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG
Companhia Aberta - CNPJ 17.155.730/0001-64
PROPAGANDA E PUBLICIDADE 2014
Agência
Perfil
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Total
Cemig Cemig Geração e
Distribuição
Transmissão
557.723,24
47.206,08
338.631,34
12.528,64
85.197,20
7.680,00
457.599,83
3.600,00
2.240.643,98
8.136,49
640.712,09
31.375,10
690.299,15
35.923,25
344.204,46
11.760,00
40.174,25
0,00
5.395.185,54
158.209,56
Cemig
Holding
944,60
1.440,00
600,00
0,00
246.974,94
41.118,49
74.886,43
48.643,20
5.643,00
420.250,66
Total Geral: 5.973.645,76
Agência
18
Comunicação
Jan
Fev
Cemig
Distribuição
160.512,71
192.997,61
Cemig
Geração e
Transmissão
2.942,50
1.291,40
Cemig
Holding
494.891,60
851.420,51
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Total
0,00
628.516,08
685.187,00
719.518,44
2.043.455,03
4.832.652,38
171.318,66
9.434.157,91
0,00
5.282,20
0,00
500.000,00
0,00
0,00
7.158,00
516.674,10
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1.346.312,11
Total Geral: 11.297.144,12
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Total
Cemig/Amirt 2014
119.329,64
573.250,15
381.118,36
330.265,51
417.820,87
270.703,74
361.753,64
190.483.47
257.063,86
2.711.305,77
13 cm -07 616817 - 1
CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S. A.
CNPJ: 06.981.176/0001-58
MS/CS - AQUISIÇÃO DE SERVIÇO
ADITIVO
CG/CG – Cemig Geração e Transmissão S.A x Elevadores Atlas Schindler S.A. Objeto: prorrogação do prazo de vigência e reajuste do preço
dos serviços. Prazo de: 48 meses para: 60 meses. Valor de R$38.993,61
para: R$50.318,85. Ass.: 11/09/2014.
AVISO EDITAL
PREGÃO ELETRÔNICO MS/CS 510-H07779. Objeto: Serviços de
reforma de 4 buchas de baixa tensão, sendo 3 do transformador elevador
da UHE São Simão e 1 do transformador elevador da UHE Emborcação. Abertura da sessão publica: dia 20/10/2014, às 9:30 horas - Envio
de proposta através do site www.cemig.com.br até 9 horas da data de
abertura da sessão. Edital disponível no site www.cemig.com.br.
ADENDO
Pregão Eletrônico MS/CS 510-H07740. Objeto: Serviços de elaboração
de diagnóstico da integridade e vida útil dos condutos forçados da PCH
São Bernardo. Adendo nº 02/2014. Objetivo: Alteração da data de realização da abertura para 20/10/2014 às 10:00 hs. Adendo disponível no
site www.cemig.com.br.
1º TERMO ADITIVO
GE/CE: Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A.
x Rio Minas Conservação e Limpeza. Objeto: prorrogação ao contrato
4570014949 e 4570014950. Prazo: de 02 meses, para 14 meses. Valor:
de: R$ 59.532,00, para: R$ 416.724,00. Ass.: 02/09/2014.
ADITIVO
CG/CG - Partes: Cemig Geração e Transmissão S.A. – Cemig GT x
Damagro Consultoria e Planejamento Agropecuário Ltda EPP. Contrato: 4570014437. Objeto: Prorrogação do prazo de vigência contratual por mais 12 meses, passando de 12 meses para 24 meses, alteração
da razão social e inclusão da cláusula de reajuste. Ass.: 01/10/2014.
9 cm -07 616800 - 1
GUANHÃES ENERGIA S.A.
NIRE 31300023591
CNPJ/MF 08.157.460/0001-30
Companhia Fechada
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 01 DE OUTUBRO DE 2014.
DATA, HORA E LOCAL: 01 de outubro de 2014, às 18 horas, na sede
da Guanhães Energia S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), localizada
na Rua Topázio, 210, Loja 01, Bairro Iguaçu, em Ipatinga-MG, CEP
35.162-132. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos acionistas, conforme dispõe o §4° do artigo 124 da Lei 6.404/1976 e o §2°do artigo 9° do Estatuto Social, conforme consta do registro do Livro de Presença de
Acionistas. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, por aclamação, o Sr. João Batista Zolini Carneiro que convidou a mim, Carlos
Henrique Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo. ORDEM DO DIA:
deliberar sobre I) 3ª emissão de notas promissórias comerciais pela
Companhia (“Notas Comerciais”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 134, de 1º de novembro de
1990, conforme alterada (“Instrução CVM 134/1990”), que será objeto
de oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição,
nos termos da Lei n.º6.385, de 7dedezembrode1976, conforme alterada
(“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM nº 476,
de 16-01-2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476/2009”), e
das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta
Restrita”), obedecidas as características a serem apontadas na deliberação dos acionistas; II) autorização para a Diretoria praticar todos os atos
necessários para efetivar as deliberações consubstanciadas nesta ata,
podendo, inclusive, mas não se limitando a contratar: (a) instituição
financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários
para intermediar e coordenar a Oferta Restrita (“Coordenador Líder”);
e (b) os demais prestadores de serviços para a emissão da Oferta Restrita, incluindo instituição financeira para atuar como banco mandatário
das Notas Comerciais (“Banco Mandatário”), instituição para atuar
como custodiante da guarda física das Notas Promissórias (“Custodiante”), assessores legais e, caso necessário, representante dos titulares
das Notas Comerciais (“Titulares” e “Agente de Notas”), entre outros,
podendo, para tanto, negociar, assinar os respectivos contratos e fixarlhes os respectivos honorários; e III) ratificação de todos os atos praticados pela Diretoria Executiva anteriormente a esta Assembleia, relativos à emissão das Notas Comerciais. DELIBERAÇÕES: Os acionistas
deliberaram, por unanimidade, em relação às seguintes matérias: 1.
Aprovar a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o §1° do artigo 130 da Lei nº 6.404/1976. 2. Aprovar a emissão das Notas Comerciais pela Companhia, nos termos da
Instrução da Instrução CVM 134/1990, para distribuição pública com
esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº
476/2009 e demais regulamentações aplicáveis, obedecidas as seguintes características: (a) Emissora: Guanhães Energia S.A.; (b) Coordenador Líder: instituição financeira integrante do sistema de distribuição de
valores mobiliários a ser contratada para intermediar e coordenar a
emissão das Notas Comerciais; (c) Garantia Fidejussória: as Notas
Comerciais e todas as obrigações delas resultantes contarão com a
garantia fidejussória parcial e não solidária da Companhia Energética
de Minas Gerais-Cemig e da Light S.A. na proporção da participação
das suas respectivas subsidiárias Cemig Geração e Transmissão S.A. e
Light Energia S.A no capital social da Emissora, por meio de aval
aposto nas cártulas; (d) Destinação dos Recursos: os recursos captados
por meio da emissão destinam-se (I) para pagamento das dívidas referentes à 2ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais e à 1ª Emissão
de Debêntures Simples da Emissora, compreendendo um total de 10
(dez) notas promissórias comerciais, em série única, com valor nominal
global de R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais), acrescido da
remuneração estabelecida no verso das cártulas, e 6.500 (seis mil e quinhentas) debêntures, com valor nominal global de R$65.000.000,00
(sessenta e cinco milhões de reais), acrescido da remuneração estabelecida na escritura de emissão de debêntures; e (II) o saldo remanescente,
após a quitação das dívidas citadas no inciso (I) acima, para suprir as
necessidades de recursos das subsidiárias integrais da Emissora, deverá
ser depositado em conta vinculada e utilizado somente após a aprovação, pelos acionistas da Emissora, do Plano de Negócios atualizado do
Projeto Guanhães, que compreende um detalhamento das questões
ambientais, de EPC e financeiras do Projeto, bem como um plano de
ação visando recuperar as condições econômico-financeiras originais
do Projeto aprovado pela Cemig; (e) Valor Total da Emissão:
R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); (f) Número de Emissão: as Notas Comerciais irão representar a 3ª emissão de notas promissórias comerciais da Companhia;(g) Número de Séries: série única; (h)
Valor Nominal Unitário: R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais), na
Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (i) Quantidade: 50 (cinquenta); (j) Forma: as Notas Comerciais serão emitidas sob a forma
cartular e ficarão depositadas perante o Custodiante a ser contratado
pela Emissora; as Notas Comerciais circularão por endosso em preto,
de mera transferência de titularidade, no qual deverá constar a cláusula
“sem garantia”; (k) Preço de Subscrição e Integralização: a subscrição
das Notas Comerciais se dará pelo Valor Nominal Unitário e cada Nota
Comercial será integralizada à vista, em moeda corrente nacional, na
data da sua efetiva subscrição, conforme procedimentos da CETIP.
Concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP;
(l) Procedimento e Regime de Colocação: as Notas Comerciais serão
objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da
InstruçãoCVM476/2009 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de garantia firme de colocação com relação
à totalidade das Notas Comerciais, a ser prestada pelo Coordenador
Líder nos termos do contrato de distribuição pública das Notas Comerciais, exclusivamente através do MDA – Módulo de Distribuição de
Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP, tendo
como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo4º da Instrução CVM 476/2009 (“Investidores Qualificados”); (m) Data de Emissão: será a data da efetiva subscrição e integralização das Notas Comerciais, conforme previsto nas cártulas (“Data de
Emissão”); (n) Prazo de Vencimento: 180 (cento e oitenta) dias a contar
da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo, o que ocorrer primeiro; (o)
Atualização do Valor Nominal Unitário e Remuneração: o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais não será atualizado. As Notas
Comerciais farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 110% (cento e dez inteiros por cento) da taxa média dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na
forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo
diário disponível na sua página na Internet (http://www.cetip.com.br)
(“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa “pro rata temporis” por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário de cada Nota Comercial, desde a
Data de Emissão até a data de Pagamento da Remuneração (conforme
abaixo definido), conforme os critérios definidos no Caderno de Fórmulas - Notas Comerciais e Obrigações – CETIP21, disponível para consulta conforme acima citado, e que constarão das cártulas das Notas
Comerciais; (p) Pagamento do Principal: em uma única parcela, na
Data de Vencimento, na data de declaração de vencimento antecipado
em razão da ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado ou
na data do Resgate Antecipado Facultativo, o que ocorrer primeiro
(conforme definido nas cártulas das Notas Comerciais); (q) Pagamento
da Remuneração: em uma única parcela, na Data de Vencimento, na
data de declaração de vencimento antecipado em razão da ocorrência de
uma Hipótese de Vencimento Antecipado ou na data do Resgate Antecipado Facultativo, o que ocorrer primeiro; (r) Vencimento Antecipado:
as Notas Comerciais terão seu vencimento antecipado declarado caso
ocorram determinados eventos ou situações que serão previstos em
cláusulas a serem acordadas oportunamente entre o Coordenador Líder
e a Emissora e que constarão das cártulas das Notas Comerciais (“Hipóteses de Vencimento Antecipado”); (s) Resgate Antecipado Facultativo:
a Emissora poderá, nos termos dos §§ 2º, 3º e 4º, do artigo 7º da Instrução CVM nº 134/1990, a seu exclusivo critério, promover o resgate
antecipado total ou parcial das Notas Comerciais, a qualquer tempo, a
partir de 30 (trinta) dias a contar da Data de Emissão sem qualquer prêmio ou penalidade, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário
acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” desde a Data
da Emissão até a data do efetivo resgate, nos termos previstos na cártula
das Notas Comerciais (“Resgate Antecipado Facultativo”). Para tanto,
termo de expressa e antecipada anuência dos Titulares para o Resgate
Antecipado Facultativo, constará das cártulas das Notas Comerciais, de
modo que, ao subscrever, integralizar ou adquirir quaisquer Notas
Comerciais, o Titular da respectiva Nota Comercial concederá, de
forma irrevogável e irretratável, automática e antecipadamente, a sua
anuência expressa ao seu Resgate Antecipado Facultativo, de forma
unilateral pela Emissora, nos termos do §2º do artigo 7º da Instrução
CVM nº 134/1990. Com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis da
data do respectivo resgate, a Emissora deverá enviar aos Titulares das
Notas Comerciais, ao Agente de Notas e à CETIP comunicação sobre o
resgate, a qual deverá informar (a) a data do resgate e (b) se o resgate
será total ou parcial e, se for parcial, a quantidade de Notas Comerciais
a serem resgatadas. Na hipótese de decisão de resgate antecipado parcial pela Emissora, será adotado o critério de sorteio, sendo que o
Agente de Notas coordenará o mesmo. Poderão estar presentes ao sorteio os Titulares das Notas Comerciais ou seus mandatários devidamente constituídos para este fim e o Agente de Notas. Todos os procedimentos de qualificação, sorteio, apuração e validação das quantidades
de Notas Comerciais a serem resgatadas serão realizadas fora do âmbito
da CETIP. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado, (i)
caso a Nota Promissória esteja custodiada eletronicamente na CETIP,
conforme procedimentos adotados pela CETIP; ou (ii) caso a Nota Promissória não esteja custodiada eletronicamente na CETIP, na sede da
Emissora e/ou em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário, conforme aplicável. O Resgate Antecipado Facultativo implica
extinção das Notas Comerciais resgatadas, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no parágrafo 3º, artigo 7°, da Instrução CVM nº 134/1990; (t) Local de Distribuição e Negociação: as
Notas Comerciais serão registradas (t.1) para distribuição primária através do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio
da CETIP; e, (t.2) para negociação no mercado secundário, através do
módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, sendo a liquidação
financeira e as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na
CETIP. As Notas Comerciais somente poderão ser negociadas entre
Investidores Qualificados, conforme definição dada pelo artigo 109 da
Instrução CVM nº 409/2004, combinado com o artigo 4º da Instrução
CVM 476/2009, e após decorrido o prazo de 90 (noventa) dias contado
da data de subscrição ou aquisição das Notas Comerciais pelo investidor, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM nº 476/2009,
observado, ainda, o cumprimento pela Emissora das obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução; (u) Encargos Moratórios: em caso
de impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida sob as
Notas Comerciais, os débitos em atraso, devidamente atualizados, ficarão sujeitos a (u.1) multa moratória convencional, irredutível e de natureza compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não
pago; e, (u.2) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento
até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou
fração de mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente
de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (v) Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as
datas de pagamento de qualquer obrigação da Emissora sob as Notas
Comerciais até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver
expediente bancário na cidade de Ipatinga, Minas Gerais, sem qualquer
acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que
somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva
obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (w) Comprovação de Titularidade: para todos os fins de direito, a
titularidade das Notas Comerciais será comprovada pela posse das cártulas. Adicionalmente, será admitido como comprovante de titularidade, para as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na CETIP,
o extrato expedido pela CETIP em nome do respectivo Titular das
Notas Comerciais; (x) Local e Data de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Comerciais serão efetuados na Data de Vencimento, ou
na data de declaração de vencimento antecipado em razão da ocorrência
de uma das Hipóteses de Vencimento Antecipado ou na data de Resgate
Antecipado Facultativo, sempre em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, quando as Notas Comerciais estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, ou de acordo com os procedimentos
adotados pelo Banco Mandatário ou na sede da Emissora, nos demais
casos. 3. Autorizar a Diretoria Executiva a praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo
inclusive, mas não se limitando a contratar: (a) o Coordenador Líder
para ser responsável pela coordenação e pela intermediação da distribuição das Notas Comerciais; e (b) os demais prestadores de serviços