TJMG 22/12/2015 - Pág. 37 - Caderno 1 - Diário do Executivo - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 1 Diário do Executivo
Companhia Energética do
Estado de Minas Gerais
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG
Companhia Aberta - CNPJ 17.155.730/0001-64 - NIRE 31300040127
Extrato da ata da 650ª reunião do Conselho de Administração.
Data, hora e local: 10-12-2015, às 8h30min, na sede social.
Mesa: Presidente: José Afonso Bicalho Beltrão da Silva / Secretária:
Anamaria Pugedo Frade Barros.
Sumário dos fatos ocorridos: I- Os Conselheiros abaixo citados manifestaram inexistência de qualquer conflito de seus interesses com as
matérias da pauta desta reunião. II- O Conselho aprovou a ata desta
reunião. III- O Conselho autorizou: A) a prestação de garantia fidejussória, por meio de aval aposto nas cártulas, no âmbito da 6ª Emissão de
Notas Promissórias Comerciais da Cemig Geração e Transmissão S.A.Cemig GT, sociedade por ações com registro de companhia aberta
perante a Comissão de Valores Mobiliários-CVM, com sede em Belo
Horizonte-MG, na Av. Barbacena, 1.200, 12º andar, ala B1, Santo
Agostinho, CEP 30190-131, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
06.981.176/0001-58, nos termos da Instrução da CVM nº 476/2009,
conforme alterada (Instrução CVM 476) e da Instrução da CVM nº
566/2015, (Instrução CVM 566), e demais regulamentações aplicáveis,
tendo como público alvo exclusivamente investidores profissionais,
assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução da CVM nº
539/2013, conforme alterada, inclusive pela Instrução da CVM nº
554/2014, combinado com os artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476
(Investidores Profissionais), obedecidas as seguintes características:
Emissora: Cemig GT; Coordenadores: BB-Banco de Investimento S.A.
(Coordenador Líder), Banco Bradesco BBI S.A. e Caixa Econômica
Federal; Agente Fiduciário: Planner Trustee DTVM Ltda.; Garantia
Fidejussória: as Notas Promissórias e todas as obrigações delas resultantes contarão com a garantia fidejussória da Companhia Energética de
Minas Gerais-Cemig, por meio de aval aposto nas cártulas das Notas
Promissórias; Demais Garantias: em até cento e oitenta dias contados
da Data de Emissão, condicionada à anuência prévia da Agência Nacional de Energia Elétrica-Aneel e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social-BNDES, oriundas de aspectos legais e contratuais, as Notas Promissórias e todas as obrigações delas resultantes
contarão com a seguinte garantia: cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes do fluxo de recebíveis provenientes das atividades das
Usinas Hidrelétricas (conforme definido abaixo) (Cessão Fiduciária e
em conjunto com o Aval, Garantias), sendo que a Emissora obrigar-se-á
a substituir a totalidade das cártulas das Notas Promissórias, em até um
dia útil contato da formalização da Cessão Fiduciária, de modo a fazer
constar nas referidas cártulas a constituição da Cessão Fiduciária em
favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares
das Notas Promissórias; Destinação dos Recursos: pagamento da 1ª
parcela da bonificação pela outorga de concessões de usinas hidrelétricas referentes ao Lote D do Leilão Aneel 12/2015 (Usinas Hidrelétricas
e Leilão, respectivamente), diretamente pela Emissora e/ou indiretamente por meio de Sociedades de Propósito Específico, subsidiárias
integrais da Emissora; Volume da Emissão: um bilhão e quatrocentos e
quarenta milhões de reais; Número de Séries: única; Valor Nominal
Unitário: dez milhões de reais, na Data de Emissão; Quantidade de
Notas Promissórias: cento e quarenta e quatro; Procedimento e Regime
de Colocação: a distribuição será pública, com esforços restritos, sob
regime de garantia firme de subscrição pelos Coordenadores, de forma
individual e não solidária, para o volume de quatrocentos e oitenta
milhões de reais para cada Coordenador, totalizando-se o volume de
um bilhão e quatrocentos e quarenta milhões de reais, a ser exercida
unicamente na hipótese da demanda e efetiva integralização por parte
dos Investidores Profissionais pelas Notas Promissórias serem inferiores à quantidade de Notas Promissórias efetivamente ofertadas, até a
data da liquidação. O compromisso de garantia firme pelos Coordenadores segue os termos e condições a serem definidos no Contrato de
Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob o Regime de Garantia Firme de Subscrição, de
Notas Promissórias Comerciais da 6ª Emissão da Cemig Geração e
Transmissão S.A.; Forma: serão emitidas sob a forma cartular, ficarão
depositadas junto à instituição financeira habilitada à prestação de serviços de custodiante da guarda física (Banco Mandatário e Custodiante)
e circularão por endosso em preto, sem garantia, de mera transferência
de titularidade. Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas
Promissórias será comprovada pela posse da respectiva cártula. Adicionalmente, para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na
CETIP S.A.-Mercados Organizados, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pelo extrato expedido pela CETIP em nome do
respectivo titular; Data de Emissão: será a data da efetiva subscrição e
integralização das Notas Promissórias, conforme previsto nas cártulas;
Forma e Preço de Subscrição: cada Nota Promissória será integralizada
à vista, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, na
data da sua efetiva subscrição, conforme procedimentos da CETIP;
Registro para Distribuição: serão depositadas para distribuição no mercado primário exclusivamente através do Módulo de Distribuição de
Ativos-MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a
distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP, sendo que,
concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP;
Prazo de Vencimento: de até trezentos e sessenta dias a contar da Data
de Emissão; Remuneração: o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado. As Notas Promissórias farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 120% da variação
acumulada das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros-DI de um
dia, “over” extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base
duzentos e cinquenta e dois dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível na sua página na
Internet (http://www.cetip.com.br). A Remuneração será calculada de
forma exponencial e cumulativa “pro rata temporis” por dias úteis
decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário de cada Nota Promissória, desde a Data de Emissão até a data de Pagamento da Remuneração, conforme os critérios definidos no Caderno de Fórmulas Notas Comerciais e Obrigações – CETIP21, disponível para consulta
na página mencionada acima, e que constarão das cártulas das Notas
Promissórias; Pagamento da Remuneração: em uma única parcela, na
data de vencimento, na data estabelecida na Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), na data de resgate antecipado facultativo ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das Notas Promissórias em razão da ocorrência de uma das hipóteses de
inadimplemento descritas nas cártulas; Amortização do Valor Nominal
Unitário: em uma única parcela, na data de vencimento, na data estabelecida na Oferta de Resgate Antecipado, na data de resgate antecipado
facultativo ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das
Notas Promissórias em razão da ocorrência de uma das hipóteses de
inadimplemento descritas nas cártulas; Registro para Negociação: serão
depositadas para negociação no mercado secundário, através do módulo
CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as
Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na CETIP. As Notas
Promissórias somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos noventa dias de
cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais e apenas
entre Investidores Qualificados, de acordo com os artigos 13 e 15 da
Instrução CVM 476, condicionado ainda à observância do cumprimento pela Emissora das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução
CVM 476; Repactuação: não haverá; Oferta de Resgate Antecipado: a
Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, a partir da
Data de Emissão, mediante deliberação dos seus órgãos competentes,
realizar oferta de resgate antecipado das Notas Promissórias, endereçada a todos os titulares das Notas Promissórias, sem distinção, sendolhes assegurada igualdade de condições para aceitar ou não a oferta de
resgate antecipado das Notas Promissórias de sua titularidade (Oferta
de Resgate Antecipado), sendo certo que todas as etapas desse processo
de oferta de resgate antecipado total, serão realizadas fora do âmbito da
CETIP. O resgate antecipado dar-se-á mediante o pagamento do Valor
Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate. A Emissora deverá notificar à CETIP sobre a ocorrência do resgate antecipado
com antecedência mínima de dois dias úteis da data do evento. Os
demais termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado deverão
ser detalhados nas cártulas das Notas Promissórias; Resgate Antecipado
Facultativo: a Emissora poderá, nos termos dos parágrafos 2º, 3º e 4º do
artigo 5° da Instrução CVM 566, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente, total ou parcialmente, as Notas Promissórias, a qualquer
tempo, a partir de cento e cinquenta dias contados da Data de Emissão,
mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão até a
data do efetivo resgate, nos termos da legislação aplicável, notificando
a CETIP, o Agente Fiduciário e os titulares das Notas Promissórias com
cinco dias úteis de antecedência, sem o pagamento de qualquer prêmio
aos titulares das Notas Promissórias. Na hipótese de resgate antecipado
facultativo parcial, será adotado o critério de sorteio, nos termos do
parágrafo 5º do artigo 5º da Instrução CVM 566, sendo que todas as
etapas desse processo, tais como habilitação, qualificação, apuração e
validação das quantidades de Notas Promissórias a serem resgatadas,
serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Ao subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Notas Promissórias, os titulares das Notas Promissórias concederão, antecipadamente, a sua anuência expressa ao
resgate antecipado facultativo de forma unilateral pela Emissora; Local
de Pagamento: os pagamentos serão realizados em conformidade com
os procedimentos adotados pela CETIP, para as Notas Promissórias
custodiadas eletronicamente na CETIP, ou, para as Notas Promissórias
que não estiverem depositadas eletronicamente na CETIP, na sede da
Emissora e/ou em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário e Custodiante; Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação,
até o primeiro dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na sede da Emissora, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser
realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir
com sábado, domingo ou feriado declarado nacional; Vencimento Antecipado: os titulares das Notas Promissórias poderão declarar automática
e antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas
Promissórias de que sejam detentores e exigir o imediato pagamento
pela Emissora e/ou pela Garantidora (sendo certo que quaisquer pagamentos realizados pela Garantidora serão feitos fora do âmbito da
CETIP) do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias acrescido
da Remuneração e dos encargos, ambos calculados “pro rata temporis”,
a partir da Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, mediante
carta protocolada ou carta com aviso de recebimento endereçada à sede
da Emissora e/ou da Garantidora, na ocorrência de qualquer uma das
seguintes hipóteses de inadimplemento: a) ocorrência de: liquidação,
dissolução ou decretação de falência da Emissora e/ou da Garantidora;
pedido de autofalência por parte da Emissora e/ou da Garantidora;
pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou da
Garantidora, que não for devidamente solucionado por meio de depósito judicial e/ou contestado no prazo legal; propositura, pela Emissora
e/ou pela Garantidora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer
credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida
ou obtida a homologação judicial do referido plano; ou, ingresso pela
Emissora e/ou pela Garantidora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do juiz competente;
b) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Garantidora, no prazo
determinado, de qualquer obrigação pecuniária decorrente das Notas
Promissórias; c) vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária da Emissora e/ou da Garantidora decorrente de inadimplemento em
obrigação de pagar qualquer valor individual ou agregado, por pessoa
jurídica, superior a cem milhões de reais ou seu equivalente em outras
moedas; d) mudança, transferência ou cessão, direta ou indireta, do
controle acionário da Emissora e/ou da Garantidora, sem prévia anuência dos titulares das Notas Promissórias que representem, no mínimo,
75% das Notas Promissórias, salvo se por determinação legal ou regulatória; e) término, por qualquer motivo, de quaisquer dos contratos de
concessão detidos pela Emissora e/ou pela Garantidora e que representem impacto material adverso na capacidade de pagamento da Emissora
e/ou da Garantidora, exceto com relação às Usinas Hidrelétricas de São
Simão, Jaguara e Miranda; f) protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou contra a Garantidora, cujos valores individuais ou em conjunto, por pessoa jurídica, ultrapassem cem milhões de reais ou seu
equivalente em outras moedas, salvo se o protesto tiver sido efetuado
por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela
Emissora e/ou pela Garantidora, conforme o caso, ao Agente Fiduciário, bem como se for suspenso, cancelado ou, ainda, se forem prestadas
garantias em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de trinta
dias contado da data de vencimento da obrigação; g) descumprimento
pela Emissora e/ou pela Garantidora, conforme o caso, de qualquer
obrigação não pecuniária prevista nas cártulas das Notas Promissórias,
não sanada em trinta dias, contados da data em que for recebido aviso
escrito enviado pelo Agente Fiduciário à Emissora; h) se a Emissora e/
ou a Garantidora, conforme o caso, deixar de pagar, em valores individuais ou em conjunto, por pessoa jurídica, na data de vencimento, ou
não tomar as medidas legais e/ou judiciais requeridas para suspender o
pagamento, de qualquer dívida ou qualquer outra obrigação devida pela
Emissora e/ou pela Garantidora, conforme o caso, segundo qualquer
acordo ou contrato do qual seja parte como mutuária ou garantidora,
envolvendo quantia igual ou superior a cem milhões de reais ou seu
equivalente em outras moedas; i) privatização, fusão, liquidação, dissolução, extinção, cisão e/ou qualquer outra forma de reorganização
societária (inclusive incorporação e/ou incorporação de ações) da
Emissora e/ou da Garantidora que implique na redução do capital social
da Emissora e/ou da Garantidora, salvo se por determinação legal ou
regulatória, ou, ainda, se não provocar a alteração do “rating” da Emissora e/ou da Garantidora existente na Data de Emissão; j) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de
transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela
Garantidora, de quaisquer de suas obrigações assumidas nos termos das
cártulas das Notas Promissórias, sem prévia anuência dos titulares das
Notas Promissórias que representem, no mínimo, 75% das Notas Promissórias; k) invalidade, nulidade ou inexequibilidade das Notas Promissórias ou das Garantias; l) não utilização dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos indicados no item
Destinação dos Recursos acima; m) caso as declarações realizadas pela
Emissora e/ou pela Garantidora em quaisquer dos documentos relacionados à Emissão sejam falsas, enganosas, incorretas, incompletas ou
insuficientes; n) descumprimento de decisão judicial transitada em julgado ou de decisão administrativa irrecorrível na esfera administrativa
e judicial, contra a Emissora, cujo valor individual ou agregado seja
igual ou superior a cem milhões de reais ou o equivalente em outras
moedas; o) transformação do tipo societário da Emissora, e/ou da
Garantidora; p) questionamento judicial, por qualquer terceiro, das
Notas Promissórias, com relação ao qual a Emissora e/ou a Garantidora
não tenham tomado as medidas necessárias para contestar os efeitos do
referido questionamento no prazo legal contado da data em que a Emissora e/ou a Garantidora tomar ciência, por meio de citação regular, do
ajuizamento de tal questionamento judicial; q) não constituição da Cessão Fiduciária no prazo de cento e oitenta dias contados da Data de
Emissão, desde que tenha sido obtida a anuência prévia da Aneel e do
BNDES para constituição da Cessão Fiduciária; e/ou, r) pagamento de
dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação
no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, caso a Emissora esteja
inadimplente com as obrigações pecuniárias descritas nas cártulas, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório nos
termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Para fins do disposto na alínea “i” acima, entende-se por privatização a hipótese na
qual a Garantidora, atual controladora direta da Emissora, deixe de
deter, direta ou indiretamente, o equivalente a, pelo menos, 50% mais
uma ação do total das ações representativas do capital votante da Emissora; e/ou, o Governo do Estado de Minas Gerais, atual controlador da
Garantidora, deixe de deter, direta ou indiretamente, o equivalente a,
pelo menos, 50% mais uma ação do total das ações representativas do
capital votante da Garantidora. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de
Inadimplemento previstos nas alíneas “a”, “b”, “c”, “d”, “e”, “j”, “k” e
“o” acima, as Notas Promissórias tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário, no entanto, enviar imediatamente,
após sua ciência, à Emissora comunicação escrita informando a ciência
de tal acontecimento e o vencimento antecipado das Notas Promissórias. Na ocorrência de quaisquer dos demais eventos indicados nas
demais alíneas acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de
quarenta e oito horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência
de quaisquer desses eventos, assembleia geral dos titulares das Notas
Promissórias para deliberar acerca da não declaração do vencimento
antecipado das Notas Promissórias, que deverá ser definida por titulares
de Notas Promissórias que representem, no mínimo, 75% das Notas
Promissórias da Emissão; Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas
Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos a: a) juros de mora
calculados “pro rata temporis” desde a data do inadimplemento até a
data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% ao mês, sobre o montante
devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; e, b) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2%, sobre o valor devido e
não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação
judicial ou extrajudicial. A Cemig obrigar-se-á, na qualidade de devedora solidária e principal pagadora de todas as obrigações decorrentes
das Notas Promissórias, até sua final liquidação, pelas obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Emissão. O Aval será prestado pela
Cemig em caráter irrevogável e irretratável e vigerá até o integral cumprimento, pela Emissora, de todas as suas obrigações previstas nas cártulas das Notas Promissórias. Após a conclusão do devido processo
administrativo de inexigibilidade de licitação, a celebração de todos os
instrumentos jurídicos e seus eventuais aditamentos necessários à realização da citada Emissão. A prática de todos os atos necessários para
efetivar as deliberações acima consubstanciadas. A realização da Emissão somente poderá ocorrer após a obtenção da anuência do BNDES, da
Câmara de Coordenação de Empresas Estatais do Estado de Minas
Gerais, bem como, após revisão, pela Assembleia Geral Extraordinária
de Acionistas da Cemig, da meta de manter o endividamento consolidado prevista na alínea “a” do § 7° do artigo 11 do Estatuto Social da
Cemig em valor igual ou inferior a 2,6 vezes o Lucro Antes de Juros,
Impostos, Depreciação e Amortização-LAJIDA; da meta estabelecida
na alínea “b” do § 7º do artigo 11 do mesmo Estatuto para a relação
consolidada de endividamento medida por dívida líquida / (dívida
líquida + patrimônio líquido) limitada a 51%; e, da meta constante na
alínea “d” do § 7º do artigo 11 do Estatuto no montante consolidado dos
recursos destinados a investimentos de capital e à aquisição de quaisquer ativos, por exercício social, equivalente a, no máximo, 62% do
LAJIDA da Cemig; B) a prestação de fiança, com renúncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 824, 827,
830, 834, 835, 837, 838 e 839 todos da Lei 10.406/2002, conforme alterada, e artigos 77 e 595 da Lei 5.869/1973, conforme alterada, no
âmbito da 4ª Emissão de Debêntures Simples, da Cemig Distribuição
S.A.-Cemig D, nos termos da Instrução CVM nº 476/2009, conforme
alterada (Instrução nº CVM 476 e Emissão, respectivamente), obedecidas as seguintes características: Emissora: Cemig D; Coordenadores:
instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; Garantia: as Debêntures e todas as obrigações delas
decorrentes, principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras, contarão
com garantia fidejussória (fiança) a ser prestada pela Cemig (Garantidora) como principal pagadora e solidariamente responsável com a
Emissora por todas as obrigações decorrentes da emissão, principais e/
ou acessórias, presentes e/ou futuras, em caráter irrevogável e irretratável, compreendendo a dívida principal e todos os acessórios das Debêntures, incluindo, mas não se limitando a, juros moratórios, multa convencional e outros acréscimos; Agente Fiduciário: Planner Trustee
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; Destinação dos
Recursos: resgate antecipado facultativo das notas promissórias comerciais da 8ª emissão da Emissora, bem como pagamento de outras dívidas ou reforço de Caixa; Volume da Emissão: um bilhão e seiscentos e
quinze milhões de reais, na data de emissão (conforme definido abaixo);
Valor Nominal Unitário: dez mil reais, na data de emissão; Quantidade
de Debêntures e Número de Séries: cento e sessenta e uma mil e quinhentas, a serem distribuídas em até duas séries, por meio da estrutura
de vasos comunicantes. A existência e a quantidade de Debêntures a ser
alocada a cada série da emissão serão definidas de acordo com a
demanda das Debêntures pelos investidores, observado que a emissão
das Debêntures da Segunda Série está condicionada à distribuição de,
no mínimo, dez mil Debêntures da Segunda Série; Distribuição e
Regime de Colocação: distribuição pública, com esforços restritos, nos
termos da Instrução CVM nº 476, sob o regime de garantia firme de
colocação da totalidade das Debêntures pelos Coordenadores, não
sendo admitida, portanto, a distribuição parcial, tendo como público
alvo investidores profissionais, conforme definido pelo artigo 9-A da
Instrução CVM nº 539/2013, conforme alterada, sendo certo, que caso
seja necessário o exercício da garantia firme, esta será exercida pelos
Coordenadores, de forma individual e não solidária e na proporção
acordada entre eles, apenas com relação às Debêntures da Primeira
Série; Tipo e Forma: nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem
custodiadas eletronicamente na CETIP S.A.-Mercados Organizados,
será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o
extrato expedido pela CETIP em nome de cada debenturista; Espécie:
quirografária, contando, ainda, com garantia adicional fidejussória;
Conversibilidade: simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora; Data de Emissão: 15-12-2015; Prazo e Data de Vencimento: a) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento
de três anos contados a partir da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 15-12-2018 (Data de Vencimento da Primeira Série); e, b) as
Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de cinco anos
contados a partir da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 15-122020 (Data de Vencimento da Segunda Série), ressalvadas, em ambos
os casos, as hipóteses de eventual Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), de Oferta de Resgate Antecipado (conforme
abaixo definido), ou de vencimento antecipado das Debêntures em função da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento (conforme
definido abaixo); Atualização do Valor Nominal Unitário: a) o Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado
monetariamente; e, b) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado pela
variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo-IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística-IBGE, sendo o valor automaticamente incorporado ao
Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (Atualização Monetária
da Segunda Série); Remuneração: a) sobre o Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a cem por cento da variação
acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros-DI
de um dia, over extra grupo, na forma percentual ao ano, base duzentos
e cinquenta e dois dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela
CETIP, no informativo diário disponível na sua página na internet
(http://www.cetip.com.br), capitalizada de um “spread” ou sobretaxa a
ser definida de acordo com o Procedimento de “Bookbuilding”, caso
seja realizado pelos Coordenadores, limitada a 4,05% ao ano, base
duzentos e cinquenta e dois dias úteis; ou caso não seja realizado Procedimento de “Bookbuilding”, de 4,05% ao ano, base duzentos e cinquenta e dois dias úteis (Remuneração da Primeira Série); e, b) sobre o
Valor Nominal Unitário atualizado ou sobre o saldo do Valor Nominal
Unitário atualizado, conforme aplicável, das Debêntures da Segunda
Série, caso haja a emissão das Debêntures da Segunda Série, incidirão
juros remuneratórios correspondentes a determinado percentual ao ano,
base duzentos e cinquenta e dois dias úteis, equivalente à taxa interna
de retorno do título Tesouro IPCA+ 2020, a ser apurada de acordo com
a média aritmética das taxas indicativas divulgadas pela Associação
Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais-ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br) no fechamento do 1º, do 2º e do 3º dias úteis imediatamente anteriores à data de
realização do Procedimento de “Bookbuilding”, acrescida exponencialmente de sobretaxa limitada a 3,50% ou caso não seja realizado Procedimento de “Bookbuilding”, à data de realização da presente reunião do
Conselho de Administração, acrescida exponencialmente de sobretaxa
terça-feira, 22 de Dezembro de 2015 – 37
equivalente a 3,50% (Juros Remuneratórios da Segunda Série” e, em
conjunto com a Atualização Monetária da Segunda Série, Remuneração
da Segunda Série). A Remuneração da Primeira Série e/ou a Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, serão calculadas em regime de
capitalização composta de forma “pro rata temporis” por dias úteis
decorridos desde a data de integralização (conforme definido abaixo)
(ou desde a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série e/ou
da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o
caso) até a data do seu efetivo pagamento. Procedimento de “Bookbuilding”: a critério dos Coordenadores e da Emissora, os Coordenadores
poderão organizar procedimento de coleta de intenções de investimento
de forma a definir, em comum acordo com a Emissora: a) o número de
séries da emissão; b) a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou
de Debêntures da Segunda Série a serem emitidas; e, c) a taxa final da
Remuneração da Primeira Série e/ou dos Juros Remuneratórios da
Segunda Série, conforme o caso. No caso de haver Procedimento de
“Bookbuilding”, a Emissora ratificará: a) o número de séries da emissão; b) a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série a serem emitidas; e, c) a taxa final da Remuneração da Primeira Série e/ou dos Juros Remuneratórios da Segunda Série,
conforme o caso, por meio de aditamento à Escritura Particular da
Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até
Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da
Cemig Distribuição S.A. (Escritura de Emissão), que deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais-Jucemg e registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das circunscrições em que se localizem as sedes da Emissora, da Garantidora e do
Agente Fiduciário, sem necessidade de nova aprovação societária pela
Emissora e pela Garantidora; Amortização do Valor Nominal Unitário:
a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será
amortizado em duas parcelas iguais e consecutivas, ao final do segundo
e do terceiro anos contados da data de emissão, sendo a primeira parcela devida em 15-12-2017, no montante equivalente a 50% do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, e a segunda parcela devida em 15-12-2018, no montante equivalente ao saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série; e, b) o Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em
duas parcelas iguais e consecutivas, ao final do quarto e do quinto anos
contados da data de emissão, sendo a primeira parcela devida em
15-12-2019, no montante equivalente a 50% do Valor Nominal Unitário
das Debêntures da Segunda Série atualizado, e a segunda parcela
devida em 15-12-2020, no montante equivalente ao saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série atualizado; Pagamento da Remuneração da Primeira Série e da Remuneração da
Segunda Série: a) a Remuneração da Primeira Série será paga anualmente, a partir da data de emissão, sempre no dia 15 do mês de dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15-12-2016 e
o último pagamento devido na data de vencimento da Primeira Série
(ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures de Primeira Série em razão de um dos Eventos de
Inadimplemento; de Resgate Antecipado Facultativo; ou, da realização
da Oferta de Resgate Antecipado pela Emissora); e, b) a Remuneração
da Segunda Série será paga anualmente, a partir da data de emissão,
sempre no dia 15 do mês de dezembro de cada ano, sendo o primeiro
pagamento devido em 15-12-2016 e o último pagamento devido na data
de vencimento da Segunda Série (ou na data da liquidação antecipada
resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Segunda Série
em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento; de Resgate Antecipado Facultativo; ou, da realização da Oferta de Resgate
Antecipado pela Emissora); Registro para Distribuição e Negociação:
a) distribuição no mercado primário por meio do MDA-Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP,
sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e,
b) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21-Títulos e
Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP,
sendo as negociações liquidadas financeiramente na CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures somente
poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos noventa dias da data de cada subscrição ou
aquisição por investidores, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução
CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, das
obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, as Debêntures
somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definido em regulamentação específica; “Rating” Mínimo:
“AA-”, em escala nacional pela Fitch Ratings Brasil Ltda., ou “AA”
pela Moody’s América Latina Ltda. ou Standard & Poor’s Ratings do
Brasil Ltda.; Repactuação: não haverá; Resgate Antecipado Total
Facultativo: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, a qualquer momento a
partir do décimo terceiro mês (inclusive) contado da data de emissão,
com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (Resgate
Antecipado Facultativo). O Resgate Antecipado Facultativo ocorrerá
mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures, caso aplicável, acrescido: a) da
Remuneração da Primeira Série e/ou da Remuneração da Segunda
Série, conforme o caso, calculada “pro rata temporis” desde a data de
integralização ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira
Série e/ou da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo resgate; e, b) encargos moratórios, se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela
Emissora; Amortização Extraordinária Facultativa: a Emissora poderá,
a seu exclusivo critério, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, limitada a 98% do Valor Nominal Unitário, a qualquer momento a partir do décimo terceiro mês (inclusive) contado da
data de emissão (Amortização Extraordinária). A Amortização Extraordinária ocorrerá mediante o pagamento do percentual do Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, limitado
a 98%, acrescido: a) da Remuneração da Primeira Série e/ou da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, calculada “pro rata temporis” desde a data de integralização ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série e/ou da Remuneração da Segunda Série
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva amortização; e, b) encargos moratórios, se houver, e quaisquer outros valores
eventualmente devidos pela Emissora; Oferta de Resgate Antecipado: a
Emissora poderá realizar, a qualquer tempo, a partir de trinta dias a partir da data de emissão, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda
Série, total ou parcial, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série resgatadas,
conforme o que for definido pela Emissora, que será endereçada a todos
os Debenturistas da(s) respectiva(s) série(s), sem distinção, assegurada
a igualdade de condições a todos os Debenturistas da(s) respectiva(s)
série(s) para aceitar o resgate antecipado das Debêntures da Primeira
Série e/ou das Debêntures da Segunda Série de que forem titulares, de
acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão
(Oferta de Resgate Antecipado); Aquisição Facultativa: a Emissora
poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, adquirir Debêntures
em circulação. Em todos os casos, a aquisição facultativa das Debêntures pela Emissora deverá observar o disposto no parágrafo 3º do artigo
55 da Lei 6.404/1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por
Ações), sendo que as Debêntures adquiridas poderão ser canceladas,
permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no
mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato
constar do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à
mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação; Vencimento Antecipado: são considerados eventos de inadimplemento, acarretando o vencimento antecipado das Debêntures e a imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das
Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso),
acrescido da Remuneração da Primeira Série ou da Remuneração da
Segunda Série, conforme o caso, calculada “pro rata temporis” desde a
data de integralização ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série ou da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, além dos
demais encargos devidos nos termos a serem previstos na Escritura de
Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação