TJMG 08/06/2016 - Pág. 8 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 08/06/2016 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

8 – quarta-feira, 08 de Junho de 2016

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2

CEAM BRASIL - PLANOS DE SAÚDE S.A.
CNPJ/MF sob o n°18.987.107/0001-30
ANS sob o n°.31.147-2

02/02

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e pelos controles
Ilmos. Srs.
internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração
Diretores, Conselheiros e Acionistas do
de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independenteCEAM BRASIL - PLANOS DE SAÚDE S.A.
mente se causada por fraude ou erro.
Itajubá - MG
Responsabilidade dos Auditores Independentes
Examinamos as demonstrações contábeis do CEAM BRASIL - PLANossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonsNOS DE SAÚDE S.A., que compreendem o balanço patrimonial em 31
trações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com
de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, das
as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requePXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGRGRUHVXOWDGRDEUDQJHQWHHGRVÀX[RV
rem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria
GHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQDTXHODGDWDDVVLPFRPRRUHVXPRGDV
seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável
de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.
principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para
Responsabilidade da Administração da Companhia sobre as Deobtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados
monstrações Contábeis
nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem
A administração da sociedade é responsável pela elaboração e adequada
do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas
relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada
contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas

por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das
demonstrações contábeis da sociedade para planejar os procedimentos
GHDXGLWRULDTXHVmRDSURSULDGRVQDVFLUFXQVWkQFLDVPDVQmRSDUD¿QV
GHH[SUHVVDUXPDRSLQLmRVREUHDH¿FiFLDGHVVHVFRQWUROHVLQWHUQRVGD
sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das
práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis
feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das
demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
$FUHGLWDPRVTXHDHYLGrQFLDGHDXGLWRULDREWLGDpVX¿FLHQWHHDSURSULDGD
para fundamentar nossa opinião com ressalvas.
Base para Opinião com Ressalva
Conforme Nota Explicativa nº 9, a entidade não possui nota técnica
atuarial para estimar e reconhecer a “Provisão para Eventos Ocorridos
e Não Avisados - PEONA”. Em 31 de dezembro de 2015, a provisão foi
HVWLPDGDFRPEDVHQRVSHUFHQWXDLVGH¿QLGRVQD5HVROXomR1RUPDWLYD
- RN nº 209/09 da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS.
Consequentemente, não nos foi possível determinar os eventuais impactos na provisão para eventos ocorridos e não avisados caso a entidade já
tivesse adotado nota técnica atuarial própria para o cálculo da referida
provisão, nem seus efeitos sobre o patrimônio líquido em 31 de dezembro
GHHQRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLR¿QGRQDTXHODGDWD

Opinião com Ressalva
Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito no parágrafo
Base para Opinião com Ressalva, as demonstrações contábeis acima
referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes,
DSRVLomRSDWULPRQLDOH¿QDQFHLUDGR&($0%5$6,/3/$126'(
SAÚDE S.A., em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas
RSHUDo}HV H RV VHXV ÀX[RV GH FDL[D SDUD R H[HUFtFLR ¿QGR QDTXHOD
data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde
Suplementar - ANS.
Outros Assuntos
Auditoria dos Valores Correspondentes ao Exercício Anterior
2VYDORUHVFRUUHVSRQGHQWHVDRH[HUFtFLRDQWHULRU¿QGRHPGHGH]HPEUR GH  DSUHVHQWDGRV SDUD ¿QV GH FRPSDUDELOLGDGH IRUDP
anteriormente por nós examinados de acordo com as normas de auditoria
vigentes por ocasião da emissão do relatório de opinião em 23 de janeiro
de 2015, que conteve idêntica ressalva ao do relatório atual.
Belo Horizonte, 27 de janeiro de 2016.
GRUNITZKY - AUDITORES INDEPENDENTES S/S
CRC-PR Nº 4552/O-5 S/MG
MOACIR JOSE GRUNITZKY
CRC PR 025759/O-1 S/MG
148 cm -07 841857 - 1

ANDRADE GUTIERREZ S.A.
CNPJ/MF nº 17.262.197/0001-30
NIRE 3130001481-9
ATA DA SEGUNDA ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES
DE DEBÊNTURES DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO (SENDO A 3ª
(TERCEIRA) PÚBLICA) DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO
CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA ANDRADE GUTIERREZ S.A.,
REALIZADA EM 17 DE MAIO DE 2016.
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 17 (dezessete) dias do
mês de maio de 2016, às 14:00 horas, no escritório da Andrade Gutierrez S.A. (“Companhia”), na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 8.123, CEP 30110-937. 2.
CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, tendo em vista que se
YHUL¿FRXDSUHVHQoDGHGHEHQWXULVWDVUHSUHVHQWDQGR FHPSRU
FHQWR GDVGHErQWXUHVHPFLUFXODomRGDTXDUWDHPLVVmRGHGHErQWXUHV
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em séULH ~QLFD GD &RPSDQKLD ³'HErQWXUHV´  QRV WHUPRV GR DUWLJR 
SDUiJUDIRžHDUWLJRSDUiJUDIRžDPERVGD/HLQžGH
GHGH]HPEURGHFRQIRUPHHPYLJRU3. PRESENÇA: Presente
RVGHEHQWXULVWDVUHSUHVHQWDQGR FHPSRUFHQWR GDV'HErQWXUHVHPFLUFXODomR ³'HEHQWXULVWDV´ FRQIRUPHYHUL¿FRXVHGDDVVLQDWXUDGDOLVWDGHSUHVHQoDGRVGHEHQWXULVWDV3UHVHQWHVDLQGDRUHSUHVHQWDQWH GD 3HQWiJRQR 6$ 'LVWULEXLGRUD GH 7tWXORV H 9DORUHV
0RELOLiULRVQDTXDOLGDGHGHDJHQWH¿GXFLiULRGDHPLVVmR ³$JHQWH
Fiduciário”), e os representantes da Companhia. 4. MESA: Presidida
pelo Sr. Gustavo Braga Mercher Coutinho, e secretariado pelo Sr. PeGUR%UXQR/LPD$PDUDO6LOYD5. ORDEM DO DIA'HOLEHUDUVREUH
L 5HDOL]DomRRXQmRGR5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULR FRQIRUPH
GH¿QLGRQD(VFULWXUDGH(PLVVmRGH¿QLGDDEDL[R GDV'HErQWXUHVHP
IXQomR GD YHUL¿FDomR GD KLSyWHVH SUHYLVWD QD &OiXVXOD  LQFLVR
“(i)”, do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão
6HQGRD 7HUFHLUD (PLVVmR3~EOLFD GH'HErQWXUHV6LPSOHV1mR
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da
Andrade Gutierrez S.A.” (“Escritura de Emissão”), tendo em vista o
UHEDL[DPHQWR GR UDWLQJ GD &RPSDQKLD DEDL[R GR 5DWLQJ 0tQLPR
FRQIRUPHGH¿QLGRQD(VFULWXUDGH(PLVVmR GLYXOJDGRSHODDJrQFLD
GHFODVVL¿FDomRGHULVFR6WDQGDUG 3RRU¶V LL $OWHUDomRGD&OiXVXla 7.2, inciso “(i)” da Escritura de Emissão, de modo a prever as novas
FRQGLo}HVGR5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULR LLL $OWHUDomRGRVMXURVUHPXQHUDWyULRVGDV'HErQWXUHVHGRWHUPRGH¿QLGR³S´GH¿QLGRV
na Cláusula 6.14, inciso II, da Escritura de Emissão, e inserção na
&OiXVXOD  GD (VFULWXUD GH (PLVVmR GRV LQFLVRV ,,D H ,,E LY 
$XWRUL]DomR SDUD FHOHEUDomR GR VHJXQGR DGLWDPHQWR j (VFULWXUD GH
(PLVVmRQRVWHUPRVGDPLQXWDDSUHVHQWDGDDRV'HEHQWXULVWDVFRQIRUPH$QH[R,GHVWD$WDH Y $XWRUL]DomRDR$JHQWH)LGXFLiULRSDUD
SUDWLFDUWRGRVRVDWRVQHFHVViULRVSDUDRFXPSULPHQWRGDDVVHPEOHLD
6. ABERTURA$EHUWRVRVWUDEDOKRVRUHSUHVHQWDQWHGR$JHQWH)LGXFLiULRYHUL¿FRXRTXyUXPGHLQVWDODomRDVVLPFRPRRVLQVWUXPHQWRV GH PDQGDWR GRV UHSUHVHQWDQWHV GRV 'HEHQWXULVWDV GHFODUDQGR
LQVWDODGDDSUHVHQWHDVVHPEOHLDFRPDSUHVHQoDGH'HEHQWXULVWDVUHSUHVHQWDQGR FHPSRUFHQWR GDV'HErQWXUHV$SyVDOHLWXUDGD
Ordem do Dia, o representante do Agente Fiduciário, propôs aos preVHQWHVTXHHOHJHVVHPXP3UHVLGHQWHSDUDFRQGX]LURVWUDEDOKRVHXP
Secretário para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Ato
contínuo, foi passada a palavra ao representante da Companhia que
H[S{VRVPRWLYRVHSURSRVWDVREMHWRGDDVVHPEOHLDHSURS{VDRVSUHsentes a aprovação dos itens constantes da Ordem do Dia. 7. DELIBERAÇÕES([DPLQDGDHGHEDWLGDDPDWpULDFRQVWDQWHGD2UGHP
GR 'LD RV 'HEHQWXULVWDV UHSUHVHQWDQGR  FHP SRU FHQWR  GDV
'HErQWXUHVHPFLUFXODomRGHOLEHUDUDPSHOD L $SURYDomRSHODQmR
UHDOL]DomR GR 5HVJDWH$QWHFLSDGR 2EULJDWyULR GDV 'HErQWXUHV HP
IXQomR GD YHUL¿FDomR GD KLSyWHVH SUHYLVWD QD &OiXVXOD  LQFLVR
³ L ´GD(VFULWXUDGH(PLVVmRWHQGRHPYLVWDRUHEDL[DPHQWRGRUDWLQJGD&RPSDQKLDDEDL[RGR5DWLQJ0tQLPRGLYXOJDGRSHODDJrQFLD
GHFODVVL¿FDomRGHULVFR6WDQGDUG 3RRU¶V LL $SURYDomRGDDOWHUDção da Cláusula 7.2, inciso “(i)” da Escritura de Emissão, de modo a
SUHYHUDVQRYDVFRQGLo}HVGR5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULRFRQIRUPHDEDL[R³   L RFRUUrQFLDGDUHGXomRGDFODVVL¿FDomRGH
ULVFR GD &RPSDQKLD DEDL[R GH %%% EUD  HP HVFDOD QDFLRQDO SHOD
)LWFK RX HTXLYDOHQWH SHOD 6WDQGDUG  3RRU¶V HRX 0RRG\¶V VHQGR
admitido o rating privado da Companhia) (“Rating Mínimo”), sendo
FHUWRTXHQRFDVRGHUHEDL[DPHQWRGDFODVVL¿FDomRGHULVFRGD&RPSDQKLD SDUD DEDL[R GR 5DWLQJ 0tQLPR R$JHQWH )LGXFLiULR GHYHUi
FRQYRFDUFDVRD&RPSDQKLDQmRWHQKDFRQYRFDGRHPDWp FLQFR 
'LDVÒWHLVGDGDWDGHGLYXOJDomRGRUDWLQJGD&RPSDQKLD$VVHPEOHLD
*HUDOGH'HEHQWXULVWDV ³$*'GH5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULR´ 
SDUDTXHRV'HEHQWXULVWDVGHOLEHUHPSHODQmRUHDOL]DomRGR5HVJDWH
FAYAL S.A.
CNPJ Nº 17.263.898/0001-93 - NIRE SEDE 3130003882-3
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 29
DE ABRIL DE 2016. 1. DATA, HORA E LOCAL: 29 de abril de 2.016,
às 15:00 (quinze horas), na sede social, à Rua Tupinambás, 227 – 3°
piso – Belo Horizonte-MG. 2. PRESENÇAS: Acionistas representando
100,00% do Capital Social. 3. CONVOCAÇÃO: Através de carta,
datada de 15 de abril de 2.016. 4. PUBLICAÇÕES: Relatório da Administração e Demonstrações Contábeis: “Minas Gerais” de 29.01.16,
pág. 02 e “Hoje em Dia” de 29.01.16, pág. 17. 5. MESA DIRETORA:
Presidente: Antônio Luciano Pereira Neto. Secretária: Clara Luciano
Henriques. 6. MATÉRIAS E DECISÕES: Por deliberação unânime
dos presentes: a) Aprovadas, sem ressalvas ou reservas, a Prestação de
Contas dos Administradores e as Demonstrações Financeiras relativas
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2.015. b) Reeleitos os diretores com mandato até 30.04.2019, os senhores: RONALDO
EUSTÁQUIO FERREIRA, brasileiro, casado, contador, portador da C.
I. n° M-1.520.411 SSP/MG e do CPF. n° 049.733.306-63, residente e
domiciliado nesta capital à Avenida Carandaí, 353, apto. 1501, Bairro
Funcionários, CEP. 30130-060 e GERALDO JÚLIO BARBOSA, brasileiro, casado, contador, portador da C. I. n° MG-10.048.213 SSP/MG
e do CPF. n° 112.884.266-15, residente e domiciliado nesta capital, à
Rua Joaquim de Paula, 973, Bairro Alípio de Melo, CEP. 30820-490,
empossado neste ato. c) Ratificada a distribuição de dividendos realizada no valor de R$4.338.812,00, com reservas de lucros de exercícios anteriores. O lucro apurado no ano calendário de 2015, no valor
de R$3.702.533,01 foi transferido para reservas de lucros, totalizando
R$10.430.683,69. d) Mantidos os atuais honorários mensais para os
diretores. e) Foi considerada sanada a falta de publicação dos anúncios do Art. 133 da Lei 6.404 de 15/12/1976, em face do atendimento
ao disposto em seu parágrafo 5°. 7. APROVAÇÃO: Após ser liberada
a palavra e ninguém dela ter feito uso, o Sr. Presidente suspendeu a
sessão para a lavratura da presente ata, que em seguida foi lida, aprovada sem ressalvas e assinada por todos como segue: Antônio Luciano
Pereira Neto, Anna Luciana Pereira Gouthier, Clara Luciano Henriques
e Bruno Luciano Henriques. Assinada digitalmente pelo Presidente
Antônio Luciano Pereira Neto e a secretária Clara Luciano Henriques. Confere com o original transcrito no livro próprio. Belo Horizonte, 29 de abril de 2016. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE
MINAS GERAIS - Certifico registro sob o n° 5751213 em 13/05/2016
da empresa FAYAL S/A, Nire 31300038823 e protocolo 163133808 –
04/05/2016.Autenticação:6BE2C88D22ECF7290EDD39741BC7484
E3B33E. (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
10 cm -07 841789 - 1

$QWHFLSDGR2EULJDWyULRREVHUYDGRRSURFHGLPHQWRSDUDFRQYRFDomR
SUHYLVWRQD&OiXVXODDEDL[R6HQD$*'GH5HVJDWH$QWHFLSDGR
2EULJDWyULR RV 'HEHQWXULVWDV REVHUYDGR R TXyUXP HVWDEHOHFLGR QD
DOtQHD F GD&OiXVXODDEDL[RGHOLEHUDUHPSHODQmRUHDOL]DomR
GR5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULRD&RPSDQKLDQmRHVWDUiREULJDGD
DUHDOL]DUR5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULR$GLFLRQDOPHQWHQDKLSyWHVHGHQmRLQVWDODomRGD$*'GH5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULR
em segunda convocação, ou de não ser atingido o quórum para autoUL]DUDQmRRFRUUrQFLDGR5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULRD&RPSDQKLDHVWDUiREULJDGDDUHDOL]DUR5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULRRX
(...)” (iii) Aprovação da alteração da Cláusula 6.14, inciso II, e do
WHUPRGH¿QLGR³S´GD(VFULWXUDGH(PLVVmRTXHSDVVDUmRDYLJRUDU
com a seguinte redação e inserção na Cláusula 6.14 dos incisos II.a e
,,EFRQIRUPHDEDL[R³5HPXQHUDomR  ,,MXURVUHPXQHUDWyULRV$SDUWLUGD'DWDGH,QWHJUDOL]DomRDV'HErQWXUHVIDUmRMXVDXPD
remuneração correspondente à variação acumulada a um determinado
SHUFHQWXDOGH¿QLGRFRQIRUPHRLQFLVR³,,D´DEDL[RGDVWD[DVPpGLDV
GLiULDV GRV ', ± 'HSyVLWRV ,QWHU¿QDQFHLURV GH XP GLD ³RYHU H[WUD
JUXSR´H[SUHVVDHPIRUPDSHUFHQWXDODRDQREDVH GX]HQWRVH
cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente
SHOD&(7,3QRLQIRUPDWLYRGLiULRGLVSRQtYHOHPVXDSiJLQDQD,QWHUQHW KWWSZZZFHWLSFRPEU  ³7D[D',´ FDOFXODGRVGHIRUPDH[ponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos
desde a Data de Integralização, ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento
³5HPXQHUDomR´ ,,D2SHUFHQWXDODSOLFDGRVREUHD7D[D',VHUi
equivalente a: (i) durante todo o período compreendido entre a Data
GH,QWHJUDOL]DomR LQFOXVLYH HRGLDGHPDLRGH H[FOXVLYH 
DV'HErQWXUHVIDUmRMXVDXPDUHPXQHUDomRFRUUHVSRQGHQWHjYDULDomRDFXPXODGDGH FHQWRHTXLQ]HLQWHLURVHVHVVHQWDHVHLV
FHQWpVLPRVSRUFHQWR GD7D[D',H E GXUDQWHWRGRRSHUtRGRFRPpreendido entre o dia 19 de maio de 2016 (inclusive) e a Data de
9HQFLPHQWR H[FOXVLYH DV'HErQWXUHVIDUmRMXVDXPDUHPXQHUDomR
FRUUHVSRQGHQWH j YDULDomR DFXPXODGD GH  FHQWR H YLQWH H
TXDWURSRUFHQWR GD7D[D',,,E$5HPXQHUDomRVHUiSDJDVHPHVtralmente a partir da Data de Emissão, nos dias 19 dos meses de maio
HQRYHPEURGHFDGDDQRRFRUUHQGRRSULPHLURSDJDPHQWRHPGH
PDLRGHHR~OWLPRQD'DWDGH9HQFLPHQWRRXFRQIRUPHRFDVR
QDGDWDGRUHVJDWHDQWHFLSDGRGDV'HErQWXUHVGDDPRUWL]DomRDQWHFLSDGDGDV'HErQWXUHVHRXGRYHQFLPHQWRDQWHFLSDGRGDV'HErQWXUHV
)DUmRMXVj5HPXQHUDomRRVWLWXODUHVGDV'HErQWXUHVDR¿QDOGRGLD
útil imediatamente anterior à data de pagamento. A Remuneração será
calculada de acordo com a seguinte fórmula, que segue os critérios de
FiOFXORGR³&DGHUQRGH)yUPXODVGH'HErQWXUHV±&(7,3´RTXDO
HVWiGLVSRQtYHOSDUDFRQVXOWDQDSiJLQDGD&(7,3QD,QWHUQHW KWWS
ZZZFHWLSFRPEU   S SHUFHQWXDODSOLFDGRVREUHD7D[D',LQIRUPDGRFRP GXDV FDVDVGHFLPDLVHTXLYDOHQWHD FHQWRH
quinze inteiros e sessenta e seis centésimos) entre a Data de Integrali]DomR LQFOXVLYH  H R GLD  GH PDLR GH  H[FOXVLYH  H 
(cento e vinte e quatro inteiros) entre o dia 19 de maio de 2016 (incluVLYH HD'DWDGH9HQFLPHQWR H[FOXVLYH   ´ LY $XWRUL]DomRSDUD
FHOHEUDomRGRVHJXQGRDGLWDPHQWRj(VFULWXUDGH(PLVVmRQRVWHUPRV
GD PLQXWD DSUHVHQWDGD DRV 'HEHQWXULVWDV FRQIRUPH $QH[R , GHVWD
$WDH Y $XWRUL]DomRSDUDTXHR$JHQWH)LGXFLiULRUHDOL]HWRGRVRV
DWRVHVWULWDPHQWHQHFHVViULRVSDUDRFXPSULPHQWRGDVGHOLEHUDo}HVGD
SUHVHQWHDVVHPEOHLD2VWHUPRVTXHQmRHVWHMDPDTXLH[SUHVVDPHQWH
GH¿QLGRV WHUmR R VLJQL¿FDGR TXH OKHV p DWULEXtGR QD (VFULWXUD GH
Emissão. 8. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela
quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim sendo,
nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a sessão e lavrada a
presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes.
Belo Horizonte, 17 de maio de 2016. ASSINATURAS: Presidente da
mesa: Gustavo Braga Mercher Coutinho. Secretário: Pedro Bruno
/LPD$PDUDO6LOYDSANDRADE GUTIERREZ S/A: Cláudio GonoDOYHV0HQGRQoD6DQWRVHSS3HGUR%UXQR/LPD$PDUDO6LOYDS
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS5DIDHO3KLOLSHGD6LOYD5RVDOED3%$1&2
'2%5$6,/6$/XFLDQH%XVV(IIWLQJ3BANCO BRADESCO
S/A: Bruno de Campos Molina e Jin Shik Kang. A presente ata confere com a original lavrada no livro próprio. PEDRO BRUNO LIMA
AMARAL SILVA – SECRETÁRIO. Junta Comercial do Estado de
0LQDV*HUDLV±7(502'($87(17,&$d­2±5(*,6752',*,7$/ ± &HUWL¿FR TXH R DWR DVVLQDGR GLJLWDOPHQWH GD HPSUHVD$1'5$'( *87,(55(= 6$ GH 1,5(  H SURWRFRODGR
VRERQžHPHQFRQWUDVHUHJLVWUDGRQD-8&(0*VRERQžHP2DWRIRLGHIHULGRGLJLWDOPHQWH SHOD  7850$ '( 92*$,6 $VVLQD R UHJLVWUR PHGLDQWH
FHUWL¿FDGRGLJLWDOD6HFUHWiULD*HUDO0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P
34 cm -07 841550 - 1
ESTABELECIMENTO DE ENSINO MICROLIN
CATAGUASES LTDA – ME
CNPJ: 09.303.752/0001-04
CONCLUINTES DO ENSINO MÉDIO EDUCAÇÃO DE JOVENS E
ADULTOS (EJA) NO ANO DE 2014 – Angra Marques Costa, Christian Kaik do Nascimento Galleti, Elaine Lopes dos Santos, Hallison
Silva Diniz, Lisane Catharine de Souza Conceição.
2 cm -07 841476 - 1
SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE RAUL SOARES.Extrato de Contrato nº 12/2016- Ref Ao contrato firmado em
03/05/2016 nos Termos da Lei nº 10.520 e da Lei nº 8666/93, com
suas posteriores alterações, Contratante: Serviço Autônomo de Água
e Esgoto – Raul Soares - Contratada: Itamar José Ribeiro; Objeto:
Contratação de Pessoa Jurídica especializada na atividade de produção de capina , conservação , recomposição de valas , com objetivo
de proteção da adutora de Água Bruta , jardinagem e demais serviços
no Município de Raul soares , Vigência do contrato: até 31/12/2016;
Valor : R$ 8.880,00 ( Oito mil oitocentos e oitenta reais ), Dot. Orç.
17.122.0121.6002. 33.90.39. PORTARIA 04/2016. Exonerar por
motivo de falecimento o Senhor Paulo Clemente da Fonseca , do cargo
de Assessor Técnico, a partir de 01/05/2016 . Raul Soares , 06/07/2016,
Cláudio Alves de Barros –Diretor .
3 cm -07 841644 - 1
O SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE MANTENA
– MG– Torna a público que irá realizar no dia 21 de Junho de 2016,
as 14h00mim, a Licitação modealidade Pregão Presencial nº.005/2016,
para o Fornecimento de 02 (dois) Reservatório vertical de fundo plano
produzido em Plástico Reforçado com Fibra de Vidro (PRVF), Método
Rolamento Filamentar, GEL COAT com tratamento Anti-UV, Escada
com guarda corpo na parte externa, Armazenamento de Água Potável,
Capacidade Nominal: 25.000 e 50.000 Litros. Normas: ASTM D-3299,
NBR ABNT: 13210. para atender a Ampliação, Reforma e Reaparelhamento do Sistema de Água do SAAE. Maiores informações poderão ser
esclarecidas através do Telefone (0xx33) 3241-1299 – Orlando Soares
da Silva – Seção Material e Transporte. www.saaemantena.mg.gov.br,
e-mail: [email protected].
Mantena-MG, 06 de Junho de 2016.
Solange Rocha Pereira – Diretora do SAAE de Mantena-MG.
4 cm -07 841435 - 1

SAMARCO MINERAÇÃO S.A.
(Companhia Fechada)
CNPJ/MF no 16.628.281/0001-61 - NIRE 3130004666-4
CERTIDÃO ATA DAASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016
1.Data. Hora e Local: No dia 29 de abril de 2016, às 09:00
horas, na sede social da Samarco Mineração S.A. (“Companhia”),
localizada na Rua Paraíba, 1.122, 9° andar, na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. Convocação e Presença:
Presentes os acionistas representando a totalidade do capital
social da Companhia, conforme registro no Livro de Presença
de Acionistas, motivo pelo qual a publicação do anúncio de
convocação foi dispensada, nos termos do § 4° do artigo 124 da
Lei n°6.404/76. Presentes também os Srs. Roberto Lúcio Nunes de
Carvalho, Diretor Presidente e Diretor Comercial da Companhia,
Eduardo Bahia Martins Costa, Diretor Financeiro e de Suprimentos
da
Companhia, Carlos
Augusto da
Silva,
contador
e auditor da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,
e Leonardo André Gandara, advogado da Companhia. 3. Mesa:
Instalada e presidida a Assembleia Geral Ordinária (“Assembleia”)
pelo Diretor Presidente e Diretor Comercial da Companhia, Sr.
Roberto Lúcio Nunes de Carvalho, o qual convidou o Sr. Leonardo
André Gandara para atuar como Secretário da Assembleia. 4. Ordem
do dia: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar,
GLVFXWLUHYRWDUDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHODWLYDVDRH[HUFtFLR
social encerrado em 31 de dezembro de 2015; (b) Deliberar sobre a
destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de
dezembro d e 2015; e (c) Fixar o valor global da remuneração dos
administradores e a sua distribuição. 5. Leitura de Documentos: O
Presidente da Mesa informou que o relatório da administração
HDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHODWLYDVDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGR
em 31 de dezembro de 2015, acompanhadas do parecer dos auditores
LQGHSHQGHQWHVGD&RPSDQKLDIRUDPSXEOLFDGRVQR'LiULR2¿FLDOGR
Estado de Minas Gerais (folhas 24 a 34 do Caderno “Publicações de
Terceiros e Editais de Comarcas”), em 28 de abril de 2016, e no
jornal Estado de Minas (folhas 13 a 19 d o Primeiro Caderno), em
28 de a bril de 2016. Informou ainda que referidos documentos
estavam disponíveis aos acionistas, na sede social da Companhia,
desde 20 de abril de 2016, sendo considerada sanada pelos acionistas
a falta de publicação dos anúncios previstos no artigo 133 da Lei
n° 6.404/76, bem como a inobservância do prazo para publicação
GDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHGRUHVSHFWLYRUHODWyULRGRVDXGLWRUHV
independentes, conforme o §4° do mesmo dispositivo legal. Esses
GRFXPHQWRV¿FDUDPGLVSRQtYHLVSDUDFRQVXOWDGRVDFLRQLVWDVVREUH
a mesa da Assembleia, tendo sid o d ispensada, por unanimidade
dos acionistas, sua leitura. 6. Deliberações Tomadas: Cumpridas
todas as formalidades previstas na legislação pertinente e no
Estatuto Social da Companhia, os acionistas presentes, após de bates
e discussões, aprovaram, por unanimidade, sem ressalvas, emendas,
objeções e/ ou alterações: 6.1. A lavratura desta Ata na forma
de sumário, nos termos d o artigo 130, § 1 °, da Lei n°6.404/76;
Continuação da Certidão da Ata da Assembleia Geral Ordinária
da Samarco Mineração S.A. realizada em 29 de abril de 2016. 6.2.
As contas dos administradores, o relatório de administração
H   DV   GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV DFRPSDQKDGDV GR  SDUHFHU GRV
auditores independentes, relativos ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2015, que demonstraram prejuízo apurado no
montante de R$5.836.517.066,22 (cinco bilhões, oitocentos e trinta
e seis milhões, quinhentos e dezessete mil, sessenta e seis reais e
vinte e dois centavos); 6.3. Nos termos do artigo 189 da Lei n°
6.404/76, (i) a absorção de parte do prejuízo apurado no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no montante
de R$235.143.229,79 (duzentos e trinta e cinco milhões, cento e
quarenta e três mil, duzentos e du zentos e vinte e nove reais e
setenta e nove centavos) pelas reservas de lucros, (ii) a absorção de
parte do prejuízo apurado no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2015, no montante de R$59.405.014,22 (cinquenta
e nove milhões, quatrocentos e cinco mil, quatorze reais e vinte
e dois centavos) pela reserva legal, restando, portanto, pre
juízo apurado no montante de R$5.541.968.822,21 (cinco bilhões,
quinhentos e quarenta e um milhões, novecentos e sessenta e oito
mil, oitocentos e vinte e dois reais e vinte e um centavos), a ser
acumulado para os exercícios seguintes. Considerando o resultado
negativo apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2015, nos termos apontados acima, os acionistas reconhecem
TXH   QmR   Ki  OXFURV  D  VHUHP GLVWULEXtGRV $   ¿[DomR  GD
remuneração anual global d os administradores no valor
total de até R$8.144.917,66 (oito milhões, cento e quarenta
e quatro mil, novecentos e dezessete reais e sessenta e seis
centavos), para o exercício social de 2016, a ser distribuída de
DFRUGRFRPRVFULWpULRVWHUPRVHFRQGLo}HVGH¿QLGDVQD3ROtWLFDGH
Remuneração da Companhia, aprovada pelo Comitê de Remuneração.
7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, os trabalhos foram
suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, no
livro próprio, a qual, tendo sido lida e aprovada, foi assinada por
todos os presentes. Assinaturas: Roberto Lúcio Nunes de Carvalho,
Presidente da Mesa e Diretor Presidente e Diretor Comercial da
Companhia; Leonardo André Gandara, Secretário; Sergio Consoli
Fernandes, pela acionista BHP Billiton Brasil Ltda., Luana
Paes Loureiro Ribeiro, pela acionista Vale S.A., Eduardo Bahia
Martins Costa, Diretor Financeiro e de Suprimentos da Companhia,
e Carlos Augusto da Silva, pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes. Confere com a ata original lavrada em livro próprio.
Leonardo André Gandara - Secretário. &HUWL¿FRTXHRDWRDVVLQDGR
digitalmente, da empresa SAMARCO MINERAÇÃO S.A., de NIRE
3130004666-4 e protocolado sob o n° 16/335.482- 0 em 25/05/2016,
encontra-se registrado na Jucemg sob o n° 5762172, em: 01/06/2016.
0DULQHO\GH3DXOD%RQ¿P
21 cm -07 841776 - 1
SAMBA MOBILE MULTIMÍDIA S/A
CNPJ/MF: 06.165.667/0001-20
NIRE: 31.3.0002746-5
Ficam convocados os senhores acionistas da Samba Mobile Multimídia S/A a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a realizar-se, no dia 14 de junho de 2016, às 10:00 horas, em segunda convocação, na sede da Companhia, localizada na Rua Professor José Vieira
Mendonça, nº 770, 5º andar, salas 501 e 502-parte, no Bairro Engenho
Nogueira, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP
31.310-260, para deliberar sobre: (i) alteração do endereço da sede
social; (ii) aprovação da alteração do objeto social da Companhia e
consequente alteração das atividades econômicas; (iii) alteração da
redação do artigo 4º do Estatuto Social para a alteração de atividades
econômicas no objeto social da Companhia; (iv) aprovação e consolidação do Estatuto Social da Companhia; (v) outros assuntos de interesse da Companhia. Belo Horizonte, 08 de junho de 2016. Gustavo
da Cruz Caetano. Diretor Presidente.

4 cm -07 841587 - 1

BANCO MERCANTIL DO BRASIL S. A.
CNPJ 17.184.037/0001-10
COMPANHIA ABERTA
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
FATO RELEVANTE
Ficam convocados os senhores acionistas do Banco Mercantil do
Brasil S.A. para a Assembleia Geral Extraordinária, a realizar-se
no dia 22 de Junho de 2016, às 10:00 horas, na sede social, na Rua
Rio de Janeiro, 654/680 - 5º andar, na sala de reuniões, em Belo
+RUL]RQWH0LQDV*HUDLVD¿PGHGLVFXWLUHGHOLEHUDUDUHVSHLWRGD
Proposta do Conselho de Administração para alteração dos seguintes
artigos do Estatuto Social: a) Art. 1º - para incluir o endereço da
sede do Banco; b) Inclusão dos §§ 1º e 2º no art. 5º e do inciso
XV ao art. 22 de forma a prever a autorização para aumento do
capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração,
independentemente de reforma estatutária, dentro do limite de R$
1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), por meio de emissão de novas
ações ordinárias e preferenciais; c) Exclusão do §2° do art. 10 e, em
função disso, renomear o §1° para Parágrafo Único; d) Alteração do
art. 13 para atualizá-lo de acordo com a redação atual do art. 146 da
LSA, que possibilitou a eleição de Conselheiros de Administração
pessoas naturais não residentes no País; e) Alteração do §4° com
a inclusão dos incisos I, II e III, do art. 35, de forma a prever os
requisitos de eleição e destituição do Ouvidor, atendendo exigência
da Resolução do Conselho Monetário Nacional n. 4.433/15.
Todos os documentos relativos à pauta da Assembleia, exigidos a partir
de 2010 pela Instrução CVM n. 481/09, estão disponíveis para consulta
na Sede do Banco e no site www.mercantildobrasil.com.br, bem como
no sítio da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
Somente as ações ordinárias terão direito a voto. Para participação
e deliberação na Assembleia, os acionistas deverão apresentar
comprovante de titularidade das ações, expedidos por instituição
¿QDQFHLUD GHSRVLWiULD RX SRU DJHQWH GH FXVWyGLD H GRFXPHQWR GH
identidade, conforme o caso: (i) Pessoas Físicas: documento de
LGHQWL¿FDomRFRPIRWR LL 3HVVRDV -XUtGLFDVFySLDDXWHQWLFDGDGR
último estatuto ou contrato social consolidado e dos atos societários
outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores
HRX SURFXUDomR  EHP FRPR GRFXPHQWR GH LGHQWL¿FDomR FRP
foto do(s) representante(s) legal(is); (iii) Fundos de Investimento:
FySLD DXWHQWLFDGD GR ~OWLPR UHJXODPHQWR FRQVROLGDGR GR IXQGR H
do estatuto ou contrato social do seu administrador, além dos atos
societários outorgando poderes de representação (ata de eleição dos
GLUHWRUHV HRX SURFXUDomR  EHP FRPR GRFXPHQWR GH LGHQWL¿FDomR
com foto do(s) representante(s) legal(is).
Conforme normas estatutárias, quando da representação do acionista
por mandatário, o respectivo instrumento de procuração deve ser
depositado, contra recibo, na Sede da Sociedade, até 05 (cinco) dias
antes da data da Assembleia.
Belo Horizonte, 06 de junho de 2016.
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Mauricio de Faria Araujo
Presidente do Conselho de Administração
13 cm -06 840946 - 1
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado - Código CVM n.º 02327-2
CNPJ/MF n.º 09.041.168/0001-10 - NIRE 31.300.027.261
Av. Professor Mário Werneck, n.º 621, 10.º andar, CEP 30455-610,
Belo Horizonte - MG
FATO RELEVANTE
Conversão de Registro e Oferta Pública Inicial de Ações
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES
S.A. (“Companhia”), comunica aos seus acionistas e ao mercado
em geral que, nos termos do artigo 157, §4° da Lei 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e do disposto
na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 358,
de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”),
que os acionistas da Companhia aprovaram, em assembleia geral de
acionistas, realizada nesta data: A submissão de pedido de conversão
de registro de companhia aberta da Companhia de categoria “B”
para categoria “A”, nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de
dezembro de 2009, conforme alterada, bem como a submissão de
pedido de listagem de ações de sua emissão no segmento básico de
listagem da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros (“BM&FBOVESPA”) com possibilidade de migração
para o segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Os acionistas
aprovaram ainda o pedido de registro perante a CVM de uma oferta
pública inicial de distribuição primária ações ordinárias de emissão
da Companhia (“Ações”), todas nominativas, escriturais, sem valor
nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a
serem emitidas pela Companhia dentro do limite de capital autorizado
previsto em seu Estatuto Social (“Oferta”), nos termos da Instrução
da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
(“Instrução CVM 400”), a ser realizada no Brasil, em mercado de
EDOFmRQmRRUJDQL]DGRHHPUHJLPHGHJDUDQWLD¿UPHGHOLTXLGDomR
a ser coordenada pelas seguintes instituições: Banco Bradesco BBI
6$ SDUD RV ¿QV GD ,QVWUXomR &90  ³&RRUGHQDGRU /tGHU´ 
Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo, Banco de Investimentos Credit
Suisse (Brasil) S.A e Banco Votorantim S.A. No contexto da Oferta,
foi aprovado um novo Estatuto Social, em linha com os padrões de
governança corporativa adotados pelo Regulamento de Listagem do
1RYR0HUFDGRGD%0 )%29(63$FXMDH¿FiFLDHVWiFRQGLFLRQDGD
jSXEOLFDomRGR$QXQFLRGH,QtFLRGD2IHUWD$SUHVHQWHFRPXQLFDomR
não deve ser considerada como um anúncio de oferta das Ações. A
realização da Oferta estará sujeita às condições dos mercados de
capitais nacional e internacional. O pedido de registro da Oferta será
DQDOLVDGRHSRUWDQWRD2IHUWDWHUiLQtFLRVRPHQWHDSyVDFRQFHVVmR
do devido registro pela CVM. A Companhia manterá seus acionistas e
o mercado informado a respeito das próximas etapas da Oferta.
Belo Horizonte, 6 de junho de 2016.
Felipe Enck Gonçalves
Diretor de Relações com Investidores.
11 cm -07 841495 - 1
FUNDAÇÃO DE SAÚDE DÍLSON DE QUADROS GODINHO
EXTRATO DE CONTRATO PP 003/2016 – Aquisição e instalação de sistema de refrigeração para Casamata, objeto do Convênio
073/2013 firmado com o EMG/SES/SUS-MG/FES, contrato firmado
com: ENGEAR SISTEMAS TÉRMICOS E ACÚSTICOS LTDA-ME
– CNPJ 11.579.276/0001-92 – Valor: R$ 186.000,00.
2 cm -07 841565 - 1