TJMG 13/07/2016 - Pág. 3 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
Acionistas
Algar Tecnologia e
Consultoria S/A
Algar S/A Empreendimentos
e Participações
Total
quarta-feira, 13 de Julho de 2016 – 3
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
SYNoS CoNSuLToriA E iNFormáTiCA LTDA
CNPJ/mF: 05.510.654/0001-89. NirE: 312.066.761-53. Alteração
Contratual realizada em 16 de outubro de 2014. Algar Tecnologia e
Consultoria S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 21.246.699/0001-44 e Nire n° 313.000.096-37, com sede e foro na
Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Avenida Floriano Peixoto, 6.500, parte, Granja Marileusa, Cep 38.406-642, neste ato representada
na forma do seu Estatuto Social, por seus diretores: José Antônio Fechio,
brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade nº
12.969.560 SSP/SP e inscrito no CPF/MF. sob o nº 042.496.258-69; e
Maria Aparecida Garcia, brasileira, solteira, especialista em Talentos Humanos, portadora da Cédula de Identidade n° M 2.767.894 SSP/MG e inscrita
no CPF/MF sob o n° 393.642.166-87, ambos com endereço comercial na
Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Avenida Floriano Peixoto, n° 6500, parte, Granja Marileusa, Cep: 38.406-642; e Algar S/A Empreendimentos e Participações, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 17.835.026/0001-52 e Nire nº 313.000.031-32, com
sede e foro na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa
do Lobo, n° 800, parte, Granja Marileusa, CEP: 38.406-644, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus diretores: Marcelo
Mafra Bicalho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade n° M 1.072.714 SSP/MG e inscrito no CPF/MF n° 512.489.216-15;
e Mauri Seiji Ono, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da Cédula de Identificação RG 15584991 SSP/SP e CPF/MF sob o nº 116.186.72878, ambos com endereço comercial na Cidade de Uberlândia, Estado de
Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo, n° 800, parte, Granja Marileusa, Cep:
38.406-644; Únicas sócias da sociedade synos consultoria e informatica
ltda, com sede na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 600, Edifício Orange
- 5º, 6º e 7º Andares, Belvedere, Cep: 30.320-670, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 05.510.654/
0001-89 e NIRE 312.066.761-53, resolvem nesta data: I - Aprovar a transformação do tipo societário da Sociedade, passando de Sociedade Limitada
para Sociedade Anônima. II - Aprovar a alteração da denominação social da
Sociedade, passando de Synos Consultoria e Informática Ltda para Algar
TI Consultoria S/A. III - Aprovar a conversão da totalidade das quotas de
emissão da Sociedade para Ações Ordinárias Nominativas e sem valor nominal, passando a Sociedade a ter a seguinte composição acionária:
Ações ON Ações PN
Total
128.850.375
0
128.850.375
02
128.850.377
0
0
02
128.850.377
IV - Aprovar a manutenção do mandato da Diretoria da Sociedade, vigente
até 30 de Abril de 2017, e que manterá a seguinte composição: Diretor
Presidente - José Antônio Fechio, brasileiro, casado, administrador, com
endereço comercial na Avenida Floriano Peixoto, n° 6500, parte, Granja
Marileusa, CEP: 38.406-642, Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, portador da Cédula de Identidade nº 12.969.560 SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob o nº 042.496.258-69; Diretora Administrativa Financeira Jacimara Aparecida Bernardes de Santana Crozara, brasileira, casada, administradora, com endereço comercial na Avenida Floriano Peixoto, n° 6500,
parte, Granja Marileusa, CEP: 38.406-642, Cidade de Uberlândia, Estado
de Minas Gerais, portadora da Cédula de Identidade n° MG 17.046.153
SSP/MG e inscrita no CPF/MF sob o n° 431.554.486-87; Diretora de Talentos Humanos - Maria Aparecida Garcia, brasileira, solteira, especialista
em Talentos Humanos, com endereço comercial na Avenida Floriano Peixoto, n° 6500, parte, Granja Marileusa, CEP: 38.406-642, Cidade de Uberlândia,
Estado de Minas Gerais, portadora da Cédula de Identidade n° M 2.767.894
SSP/MG e inscrita no CPF/MF sob o n° 393.642.166-87; Diretor Superintendente de Serviços Gerenciados e Infraestrutura de TI - Oswaldo Firmino
Júnior, brasileiro, casado, engenheiro, com endereço comercial na Avenida
Floriano Peixoto, n° 6500, parte, Granja Marileusa, Cep: 38.406-642, Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, portador da Cédula de Identidade 14821/D CREA/MG e inscrito no CPF/MF sob n° 122.946.756-49; e
Diretor Superintendente de BPO e Aplicações - Luiz Fernando Teixeira
Scheliga, brasileiro, casado, administrador, com endereço comercial na Rua
Guido Camargo Penteado Sobrinho, nº 3685, Real Parque, Cep: 13.082800, Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, portador da Cédula de
Identidade n° 32.797.940-9 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n°
020.542.838-00. Os Diretores eleitos nesta oportunidade declaram, sob as
penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade por lei especial ou em virtude de condenação, inclusive de seu respectivo efeito, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, a fé pública ou a propriedade. Foi deliberado que os membros da
Diretoria não serão remunerados por já o serem como membros da
controladora da Sociedade. V - Aprovar o novo Estatuto Social da Sociedade nos termos do Anexo Único ao presente instrumento. Uberlândia, 16 de
outubro de 2014. José Antônio Fechio - Maria Aparecida Garcia - Algar
Tecnologia e Consultoria S/A Sócia-quotista. Marcelo Mafra Bicalho - Mauri
Seiji Ono - Algar S/A Empreendimentos e Participaçoes Sócia-quotista Testemunhas: Bernardo Araújo Costa CPF/MF: 014.879.526-94 - CI: OAB/
MG 105.296; Letícia Alves Gomes CPF/MF: 783.834.396-87 - CI: OAB/
MG 82.053. Visto: Danilo de Andrade Fernandes - OAB/MG: 128.797.
JUCEMG: Certifico registro sob o nº 31300109895 em 15/12/2014 protocolo 147949220 01/12/2014. Marinely de Paula Bomfim, Secretária-Geral.
(Anexo Único à alteração contratual da Synos Consultoria e
informática Ltda., realizada em 16 de outubro de 2014)
ALGAr Ti CoNSuLToriA S/A
CNPJ/mF: 05.510.654/0001-89 - ESTATuTo SoCiAL
CAPITULO I. DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO.
Art. 1º - A ALGAR TI CONSULTORIA S/A é uma sociedade anônima de
capital fechado, com sede e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 600, Edifício Orange
- 5º, 6º e 7º Andares, Belvedere, CEP: 30.320-670, regida pela Lei nº 6.404/
1976, e alterações posteriores, pelo presente Estatuto Social, pelas leis e
usos do comércio e disposições legais aplicáveis. Parágrafo Único: A Sociedade poderá adotar como nome fantasia a expressão "ALGAR TI". Art. 2º
- A Sociedade, por deliberação colegiada da Diretoria estatutária, pode abrir
e extinguir filiais, agências e escritórios de representações, no país e no
exterior. Art. 3° - Constitui objeto social da Sociedade a prestação dos serviços de: I.Análise e desenvolvimento de sistemas; II.Programação de sistemas; III. Processamento de dados e congêneres; IV. Elaboração de programas de computadores, inclusive de jogos eletrônicos; V.Licenciamento
ou cessão de direito de uso de programas de computação; VI. Assessoria e
consultoria em informática; VII.Terceirização de mão de obra em serviços
de TI;VIII. Suporte técnico em informática, inclusive instalação, configuração e manutenção de programas de computação e bancos de dados; IX.
Planejamento, confecção, manutenção e atualização de páginas eletrônicas;
e X. Representação e comercialização de softwares e hardwares. Parágrafo
Único: É nulo de pleno direito qualquer ato assinado em nome da Sociedade que extrapole as atividades e responsabilidades constantes deste objeto
social. Art. 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. CAPITULO II. DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES. Art. 5° - O capital
social inteiramente subscrito e integralizado é de R$ 38.655.113,10 (trinta e
oito milhões, seiscentos e cinquenta e cinco mil, cento e treze reais e dez
centavos), dividido em 128.850.377 (cento e vinte oito milhões, oitocentas
e cinquenta mil, trezentas e setenta e sete) ações ordinárias nominativas e
sem valor nominal. §1º - As ações são indivisíveis em relação à Sociedade e
a cada ação ordinária é atribuído um voto nas deliberações das Assembleias.
§2º - As ações preferenciais não conferirão a seus titulares direito de voto
nas deliberações sociais, sendo a elas assegurada as seguintes vantagens: I.
Prioridade no recebimento do dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido do exercício, na forma da Lei 6.404/1976; II.Participação em igualdade de condição com as ações ordinárias no saldo remanescente do lucro líquido, após pagamento do dividendo obrigatório aos
titulares das ações ordinárias; e III.Prioridade no reembolso de capital, sem
prêmio, em caso de liquidação da Sociedade. CAPITULO III. DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE. SEÇÃO I. DIRETORIA. Art. 6º - A administração da Sociedade compete à Diretoria estatutária. §1º - Os Diretores da Sociedade deverão zelar pela Visão, Missão e Valores e pelo cumprimento das políticas e diretrizes corporativas. §2º - A Diretoria é órgão executivo da administração da Sociedade, atuando cada um de seus membros
segundo a respectiva competência, competindo ao Diretor Presidente a administração direta da Sociedade, sendo este o responsável geral pela mesma. §3º - É nulo de pleno direito qualquer obrigação, financeira ou não,
assumida em nome da Sociedade que seja celebrada em desconformidade
com as disposições contidas nesse Estatuto Social. §4º - Os administradores
somente podem assumir obrigações e responsabilidades expressamente autorizadas no presente Estatuto e de acordo com os Limites e Responsabilidades de aprovações descritas no Anexo I do presente instrumento. Art. 7º
- Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em Lei,
dar-se-á a vacância definitiva do cargo quando o Diretor deixar o exercício
da função durante o prazo do mandato, por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 90 (noventa) dias intercalados, sem justa causa. §1º - No caso de
vacância definitiva de cargo da Diretoria, o Diretor Presidente poderá nomear, interinamente, um substituto para assumir o cargo até a próxima eleição
promovida pela próxima Assembleia Geral. §2º - A renúncia ao cargo de
Diretor é feita mediante comunicação escrita à Diretoria, tornando-se eficaz,
a partir deste momento, perante a Sociedade, e, perante terceiros, após o
arquivamento do documento de renúncia no Registro do Comércio e sua
publicação. SEÇÃO II. COMPETÊNCIA. Art. 8º - Compete a Diretoria
Estatutária da Sociedade: I.Representar a Sociedade em conjunto com outro Diretor, em Juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução
do objeto social, bem como perante os acionistas, público em geral, empresas privadas e Administração Pública e no relacionamento com quaisquer
entidades; II. Convocar a Assembleia Geral; III.Elaborar as demonstrações
financeiras e o Relatório de Administração da Sociedade, submetendo-os à
auditoria independente e à aprovação da Assembleia Geral; IV.Estabelecer
políticas, objetivos e diretrizes da gestão operacional; V. Implementar as
diretrizes estratégicas e a orientação geral dos negócios da Sociedade; VI.
Propor e executar os planos de negócios, os orçamentos anuais e suas revisões periódicas, e os planos de longo prazo, neles incluídos investimentos e
desinvestimentos, aquisições e alienações de bens do ativo permanente, a
entrada em novos ramos de negócios e os limites máximos de endividamento;
VII.Analisar a performance geral da Sociedade acompanhando os desvios
dos planos e executando medidas corretivas; VIII. Propor aumento ou redução do Capital Social da Sociedade, transformação, fusão, incorporação,
cisão, dissolução e liquidação da Sociedade submetendo à aprovação em
Assembleia; IX. Propor para aprovação em Assembleia a participação, ou
aumento de participação da Sociedade no capital de outras empresas, bem
como, a alienação total ou parcial dessa participação; X. Deliberar sobre as
condições de emissão de debêntures da Sociedade por delegação da
Assembleia Geral; XI. Propor a estrutura organizacional estatutária da Sociedade para a provação em Assembleia, observadas as disposições legais e
estatutárias; XII. Cumprir o Regime de Competências e a Delegação de
Responsabilidades da Sociedade, aprovada pela Assembleia Geral, não sendo necessário o registro do Regime de Competência e Delegação de Responsabilidades na Junta Comercial ou em cartórios de Registro de Títulos e
documentos; XIII. Propor, observar e cumprir a Política de Gestão de Riscos; XIV. Aprovar o plano de cargos, o quadro pessoal, a tabela de remuneração e o regulamento de pessoal da Sociedade, observada a Política de
Remuneração; XV. Executar as ações de responsabilidade Social e Ambiental
da Sociedade, considerando estas dimensões na definição dos negócios e
operações e avaliando a sua efetiva contribuição para a sociedade onde atua;
XVI. Observar a arquitetura da marca e fortalecer os atributos desejados da
marca e a imagem institucional; XVII. Aprovar o estabelecimento de representação da Sociedade em qualquer parte do território nacional; XVIII. Aprovar, por meio de ata da Diretoria, a constituição de ônus reais sobre bens da
Sociedade e qualquer outra forma de outorga de garantias para concessão
de garantias em favor de sociedades controladoras, coligadas ou controladas, direta ou indiretamente, sendo vedadas tais prestações de garantias a
qualquer pessoa física ou para obrigações de terceiros fora das empresas sob
controle direto ou indireto da Algar S/A Empreendimentos e Participações;
XIX. Reunir mediante convocação por escrito do Diretor Presidente ou de
qualquer um de seus membros, decidindo por maioria de votos, presente a
maioria dos Diretores, cabendo ao Diretor Presidente além do voto comum,
o de qualidade. Na ausência do Diretor Presidente, a prerrogativa de proferir
voto de qualidade, será transferida ao Diretor substituto conforme §2° do
Art. 9º infra; XX. Deliberar sobre assuntos julgados pelo Diretor Presidente
ou pelos demais Diretores, como de competência colegiada da Diretoria ou
a ela atribuídos pela Lei, pelo Estatuto ou pela Assembleia Geral; XXI. Cumprir o objeto social e as atividades, limites e responsabilidades constantes
neste Estatuto; e XXII. Exercer outras atividades que lhe sejam cometidas
pela Lei, pelo Estatuto, pela Assembleia Geral, pelos regimentos, normas,
políticas e diretrizes. SEÇÃO III. COMPOSIÇÃO. Art. 9º - A Diretoria
estatutária, com mandato unificado de 03 (três) anos, será composta de: 01
(um) Diretor Presidente; 01 (um) Diretor Administrativo Financeiro; 01 (um)
Diretor de Talentos Humanos; 01 (um) Diretor Superintendente de Serviços
Gerenciados e Infraestrutura de TI; e 01 (um) Diretor Superintendente de
BPO e Aplicações, os quais deverão permanecer nos respectivos cargos até
a investidura de seus sucessores, podendo, entretanto, serem destituídos a
qualquer tempo pela Assembleia Geral. Art. 10 - A Diretoria se reunirá mediante convocação por escrito do Diretor Presidente ou de qualquer um de
seus membros, decidindo, presente a maioria dos Diretores, por maioria de
votos, cabendo ao Diretor Presidente além do voto comum, o de qualidade.
SEÇÃO IV. PRERROGATIVAS E RESPONSABILIDADES. Art. 11 - Os
atos, contratos e documentos que importem em responsabilidades para a
Sociedade serão sempre assinados em conjunto por 02 (dois) Diretores
Estatutários, preferencialmente Diretores das áreas envolvidas na operação.
§1º - Em casos de ausência ou impossibilidade de 02 (dois) Diretores
Estatutários assinarem os atos definidos no caput deste artigo, referidos atos
poderão ser assinados por 01 (um) Diretor Estatutário em conjunto com 01
(um) procurador, não subordinado a este, exceto para movimentação de
contas bancárias a qual poderá ser assinada por dois procuradores com poderes específicos. §2º - As procurações outorgadas em nome da Sociedade
serão sempre assinadas pelo Diretor Presidente em conjunto com outro Diretor Estatutário, devendo especificar os poderes conferidos e a duração do
respectivo mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo
indeterminado. §3º - A Sociedade poderá ser representada por apenas 01
(um) Diretor Estatutário ou 01 (um) Procurador com poderes especiais nos
seguintes casos: I.Prática de atos de simples rotinas administrativas perante
repartições públicas, fundações, sociedades de economia mista, concessionárias e autorizatárias de serviço público, alfândega, autarquias, associações, sindicatos, federações, agências, bombeiros, juntas comerciais, órgãos
de classe, ministérios, entes parestatais, instituições, empresas públicas, cartórios, serventias, secretarias, Secretária da Receita Federal, Secretarias das
Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, delegacias, órgãos do poder Executivo, Legislativo e Judiciário, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. II.Assinatura de instrumentos contratuais em solenidade e/ou circunstâncias nas quais não seja possível
a presença do segundo procurador; III. Assinatura de correspondência que
não crie obrigações e ou responsabilidades para a Sociedade; IV. Depoimentos judiciais ou representação da Sociedade em Juízo;
V.Recebimento de citações ou intimações judiciais ou extrajudiciais; VI.
Participação em licitações; VII. Registros em Carteiras de Trabalho e Previdência Social; e VIII. Vendas de produtos e serviços cujos contratos sejam
previamente aprovados nos termos caput do presente artigo. §4º - Salvo
quando da essência do ato for obrigatória à forma pública, os mandatários
serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento particular, no
qual serão especificados os poderes outorgados, limitado o prazo de validade das procurações "ad negotia" ao dia 31 de dezembro do ano em que for
outorgada a procuração, exceto quanto àqueles outorgados para representação judicial, os quais poderão vigorar por prazo indeterminado. As procurações outorgadas a partir de 1º de dezembro poderão ter validade até 31 de
dezembro do ano seguinte. § 5º - São expressamente vedados, sendo nulos e
inoperantes com relação à Sociedade, os atos de qualquer diretor, procuradores, ou empregado que a envolverem em obrigações, negócios, contratações
ou operações estranhos ao objeto social, tais como, mas não se limitando a,
fianças, ônus, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros,
salvo quando os referidos atos forem em benefício do grupo econômico
Algar. §6º - A Diretoria da Sociedade está expressamente proibida de firmar
quaisquer tipos de ato, contrato ou documento com fim especulativo, bem
como instrumentos financeiros de derivativos, especulativo ou não, independentemente do modelo, formato e/ou nomenclatura. Para fins
exemplificativos entende-se por derivativos quaisquer contratos nos quais se
definem pagamentos futuros baseados no comportamento dos preços de um
ativo de mercado, ou seja, é um contrato cujo valor deriva de um outro
ativo. §7º - A Diretoria da Sociedade não poderá firmar atos, contratos ou
documentos que de forma direta ou indireta restrinja quaisquer tipos de alterações societárias da Sociedade e ou suas controladas sem prévia autorização formal do acionista controlador. SEÇÃO V. COMPETÊNCIAS ESPECÍFICAS. Art. 12 - São competências específicas dos cargos da Diretoria
estatutária: I - Diretor Presidente: a. Representar a Sociedade, em juízo e/ou
fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo, nos termos
deste Estatuto, nomear procuradores em conjunto com outro Diretor
Estatutário; b. Convocar a Assembleia Geral; c. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; d. Exercer a administração da Sociedade, supervisionando e orientando as atividades dos membros da Diretoria; e. Coordenar a
elaboração e supervisionar a execução dos planos de negócios e os orçamentos anuais e plurianuais da Sociedade e suas revisões periódicas,
objetivando o crescimento e a perenidade da Sociedade e dentro de uma
perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa;
f. Supervisionar a execução das diretrizes, a orientação geral dos negócios e
as estratégias operacionais; g. Monitorar o gerenciamento adequado dos
riscos gerais dos negócios da Sociedade, objetivando a maximização do retorno aos acionistas, o desenvolvimento sustentável e a consolidação da
marca e da imagem institucional; h. Assegurar e responsabilizar-se pelos
compromissos e resultados operacionais e financeiros assumidos pela Sociedade; i. Assegurar uma infraestrutura administrativa de apoio efetivo aos
negócios, por meio da implementação de estratégias financeiras,
organizacionais de informações e apoio jurídico, sintonizada com as necessidades da Sociedade e que aumente sua produtividade e eficácia; j. Zelar pelo
capital humano da Sociedade; e k. Exercer outras atividades que lhe sejam
determinadas pelas Assembleias Gerais, pela lei, pelo Estatuto Social, pela
Diretoria, regimentos, normas e políticas. II - Diretor Administrativo-Financeiro: a. Representar a Sociedade, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; b. Dirigir e supervisionar as atividades de planejamento financeiro, controladoria, contabilidade, finanças e tesouraria, suprimentos e logística e PMO; c. Executar a gestão de riscos da Sociedade,
especificamente com relação a crédito e inadimplência, billing, câmbio, níveis juros e de endividamento e de todas as posições financeiras e adotar
planos para sua prevenção e minimização; d. Supervisionar o desempenho e
os resultados da Sociedade, de acordo com o orçamento e suas revisões
periódicas e as metas estabelecidas; e. Promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Sociedade; f. Preparar e analisar as demonstrações financeiras da Sociedade, assegurando a qualidade
das informações econômico-financeiras quanto à confiabilidade, transparência, consistência e prazos e submetê-las nos auditores independentes e divulgálas nos órgãos correspondentes; g. Administrar e otimizar os recursos financeiros aplicados na Sociedade; h. Gerenciar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, fiscais
e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Sociedade e com
as partes envolvidas; i. Preparar as demonstrações financeiras da Sociedade;
j. Responsabilizar-se pela contabilidade da Sociedade para atendimento das
determinações legais e regulatórias aplicáveis; k. Manter relacionamento e
contatos com instituições financeiras e fornecedores; l. Executar as diretrizes da Sociedade e todas as atribuições relativas à sua área de atuação; m.
Zelar pelo capital humano da Sociedade; e n. Exercer outras atividades que
lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela lei, pelo Estatuto Social,
pela Diretoria, regimentos, normas e políticas. III - Diretor de Talentos Humanos: a. Representar a Sociedade, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; b. Dirigir, planejar, definir, coordenar e controlar
as operações, atividades e projetos de recursos humanos da Sociedade, responsabilizando-se pelos processos de admissão, desligamento, pagamentos,
controles trabalhistas e legais, bem como relacionamento com sindicatos e
pela definição e gestão das políticas e procedimentos de administração salarial e de benefícios; c. Relacionar-se com sindicatos e conduzir as negociações coletivas da Sociedade; d. Assegurar o cumprimento das obrigações
trabalhistas e dos procedimentos contábeis, fiscais e de governança destas
obrigações e a defesa dos interesses da Sociedade; e. Assegurar que os aspectos de segurança do trabalho sejam respeitados propiciando um ambiente
físico adequado à realização dos trabalhos por parte dos associados, inclusive nos requisitos regulatórios descritos pela Norma NR1 e correlatos; f.
Zelar pelo capital humano da Sociedade; e g. Exercer outras atividades que
lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela lei, pelo Estatuto Social,
pela Diretoria, regimentos, normas e políticas. IV - Diretor Superintendente
de Serviços Gerenciados e Infraestrutura de TI: a. Representar a Sociedade,
em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; b. Dirigir,
planejar, definir, coordenar e controlar as operações, atividades e projetos
ligados ao negócio de Serviços Gerenciados e Infraestrutura de TI, responsabilizando-se pelos processos integrais de gestão de pessoas, gestão de
infraestrutura e gestão de indicadores, bem como relacionamento com clientes para definição e gestão dos contratos e suas particularidades; c. Executar
as diretrizes da Sociedade e todas as atribuições relativas à sua área de atuação; d. Assegurar uma gestão eficiente da infraestrutura da Sociedade propiciando um ambiente físico adequado à realização dos trabalhos por parte
dos associados, inclusive nos quesitos regulatórios de segurança do trabalho
tais como a determina a Norma NR 17 e correlatos ou outras normas que
vierem a complementar, modificar ou substituir; e. Manter comunicação adequada com os clientes reportando os resultados e indicadores operacionais,
inclusive na ocorrência de paralisações; f. Zelar pelo capital humano da Sociedade; e g. Exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas
Assembleias Gerais, pela lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, normas e políticas. V - Diretor Superintendente de BPO e Aplicações:
a. Representar a Sociedade, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o
público em geral; b. Dirigir, planejar, definir, coordenar e controlar as operações, atividades e projetos ligados ao negócio BPO e Aplicações, responsabilizando-se pelos processos integrais de gestão de pessoas, gestão de
infraestrutura e gestão de indicadores, bem como relacionamento com clientes para as atividades de operação dos negócios da Sociedade (BPO e Aplicações), garantindo a realização das atividades de operação contratadas pelos clientes e definidas nos contratos comerciais e seus respectivos anexos,
incluindo os SLA's (níveis de serviço); c. Assegurar uma gestão eficiente da
infraestrutura da Sociedade propiciando um ambiente físico adequado à realização dos trabalhos por parte dos associados, inclusive nos quesitos
regulatórios de segurança do trabalho tais como a determina a Norma NR 17
e correlatos ou outras normas que vierem a complementar, modificar ou
substituir; d. Manter comunicação adequada com os clientes reportando os
resultados e indicadores operacionais, inclusive na ocorrência de paralisações; e. Executar as diretrizes da Sociedade e todas as atribuições relativas à
sua área de atuação; f. Zelar pelo capital humano da Sociedade; e g. Exercer
outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela
lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, normas e políticas. §1º
- Os Diretores investem-se nos seus cargos mediante a assinatura do termo
de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, estando dispensados de prestação de caução. §2º - O Diretor Presidente pode nomear formalmente o substituto. Não ocorrendo nomeação, nas ausências e impedimentos eventuais do Diretor Presidente, o mesmo será substituído pelo Diretor imediato, conforme ordem da relação de cargos constante no caput
deste artigo. CAPITULO IV. DAS ASSEMBLEIAS GERAIS. Art. 13 - A
Assembleia Geral é o órgão superior da Sociedade, com poderes para deliberar sobre os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências
que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Sociedade. Art.
14 - A Assembleia Geral reúne-se, ordinariamente, nos 04 (quatro) primeiros
meses após o término do exercício social, para deliberar sobre as matérias de
sua competência, nos termos do Art. 132 da Lei 6.404/1976 e posteriores
alterações, e, extraordinariamente, sempre que necessário. §1º - As
Assembleias Gerais, Ordinárias e Extraordinárias, são convocadas pelo Diretor Presidente, podendo ser presidida por este, ou pelo por seu substituto
ou por acionista indicado dentre os presentes na Assembleia, por maioria de
votos dos acionistas detentores de ações ordinárias, cabendo a cada ação
ordinária um voto para definição do Presidente da Mesa, que, quando eleito,
indicará o seu secretário, dentre os acionistas presentes. §2º - Além das
matérias de competência privativa, conforme previstas no Art. 122 da Lei
6404/1976 e posteriores alterações, devem ser submetidas à Assembleia: i)
aprovar o orçamento anual plurianual e suas revisões periódicas; ii) aprovar
decisões econômico-financeiras não previstas ou que extrapolam o orçamento anual e suas revisões periódicas; notadamente investimentos e
desinvestimentos, aquisição e alienação de bens do ativo permanente e aumento do nível de endividamento; iii) escolher e destituir os auditores independentes; e iv) aprovação de quaisquer atos e contratos em moedas diversas, exceto para importação de bens ou serviços ligados às atividades do
objeto social da Sociedade, descritos no presente Estatuto Social. §3º - É
necessária a aprovação de acionistas que representem a maioria absoluta,
no mínimo, do capital social votante, para deliberações sobre: I. Aumento e
redução do capital social; II. Fixação do capital autorizado; III. Mudança
do objeto social da Sociedade; IV. Incorporação da Sociedade em outra,
sua fusão ou cisão; V. Dissolução da Sociedade; VI. Criação de partes
beneficiárias; VII. Cessação do estado de liquidação da Sociedade; VIII.
Participação em grupos de sociedades; IX. Alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de
ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; X. Aumento
de classes de ações preferências existentes, sem guardar proporção com as
demais classes; e XI. Redução do dividendo obrigatório. §4º - Os acionistas
poderão ser representados nas Assembleias por procuradores constituídos
na forma da Lei das Sociedades por ações, devendo o instrumento de mandato ser depositado na sede social da Sociedade com antecedência mínima
de 03 (três) dias. CAPITULO V. DO CONSELHO FISCAL. Art. 15 - O
Conselho Fiscal funcionará exclusivamente nos casos em que a sua instalação seja solicitada por acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por
Ações. Art. 16 - O Conselho Fiscal, quando instaurado, será composto de
no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros, e suplentes em igual
número, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com observância das
normas do Parágrafo 4º do Art. 161 da Lei nº 6.404/1976. §1º - A destituição dos membros do Conselho Fiscal realizar-se-á da mesma forma de sua
eleição. §2º - Eleitos pela Assembleia Geral, os membros do Conselho Fiscal terão o mandato de 01 (um) exercício anual, encerrando seu período de
funcionamento na próxima Assembleia Geral Ordinária. §3º - Os membros
do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.
Art. 17 - O Conselho Fiscal, quando instaurado, se reunirá quando necessário. §1º - Além das formas previstas legalmente, as reuniões do Conselho
Fiscal poderão ser convocadas pelos Diretores da Sociedade. §2º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente
convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros efetivos
do Conselho Fiscal. §3º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de
votos, presente a maioria dos seus membros, cabendo ao membro que discordar de manifestação específica, fazer constar em ata seu voto contrário,
motivos e protestos, se desejar. Art. 18 - Os membros do Conselho Fiscal
serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.
Parágrafo Único: Ocorrendo vacância do cargo de membro do Conselho
Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a
próxima Assembleia Geral procederá à eleição de membro para ocupar o
cargo vago. Art. 19 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será
fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Art. 162 da Lei nº 6.404/1976. Parágrafo Único: O suplente em
exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer a
substituição, contado mês a mês. CAPITULO VI. DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS. Art. 20 O exercício social da Sociedade inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em
31 de dezembro. Art. 21 - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará
elaborar, nos termos do Art. 176 da Lei 6.404/1976, as demonstrações financeiras constituídas de: I. Balanço patrimonial; II. Demonstração dos
lucros ou prejuízos acumulados; III. Demonstração do resultado do exercício; e IV. Demonstração dos fluxos de caixa. Art. 22 - Os lucros líquidos do
exercício, ajustados de acordo com o Art. 202 da Lei 6.404/1976, terão a
seguinte destinação: I.5% (cinco por cento) para a constituição do fundo
de Reserva Legal, sendo que esta dedução deixa de ser necessária, desde
que este fundo atinja 20% (vinte por cento) da cifra que representa o capital
social; II.25% (vinte e cinco por cento) destinado ao pagamento de dividendos mínimos obrigatórios; e
III.O saldo remanescente terá a sua destinação proposta pela Diretoria, respeitadas as disposições legais e estatutárias, cabendo à Assembleia Geral
acolhê-la ou não, dando a destinação que melhor lhe aprouver. §1º - A
Diretoria poderá, mediante aprovação da Assembleia Geral, nos termos da
Lei das Sociedades por Ações, levantar balanços intercalares e distribuir
dividendos "ad referendum" da Assembleia Geral Ordinária, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros registrados no balanço anual ou semestral, ou ainda, declarar e distribuir juros sobre o capital próprio e imputá-lo ao valor do dividendo mínimo
obrigatório. §2º - A Administração da Sociedade não poderá firmar quaisquer atos, contratos e documentos que restrinja o percentual ou o pagamento de dividendos previstos neste Estatuto. Art. 23 - Salvo deliberação em
contrário da Assembleia Geral, os dividendos deverão ser pagos no prazo
máximo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados, e em qualquer caso, dentro do exercício social. Parágrafo Único: Os dividendos não
reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Sociedade.
CAPITULO VII. DISPOSIÇÕES GERAIS. Art. 24 - As operações e contratos com partes relacionadas devem ser firmadas em condições de mercado. Art. 25 - A Administração não pode negociar atos, contratos ou documentos sem aprovação em Assembleia Geral, nas seguintes condições: (i)
que sejam em moeda diversa, exceto para importação de bens ou serviços
ligados às atividades do objeto social (ii) que restrinja eventuais alterações
societárias da Sociedade ou empresas controladas e (iii) que restrinja
percentual ou o pagamento de dividendos previstos neste Estatuto, exceto
com aprovação formal da Algar S/A Empreendimentos e Participações. Art.
26 - Os valores descritos no presente Estatuto e Anexo não podem ser
fracionados para enquadramento de limites monetários de menor valor e
níveis de aprovações. Art. 27 - Na ocorrência de divergências entre as disposições deste Estatuto e legislação superveniente aplicável a esta Sociedade, prevalecer-se-ão as disposições legais. Uberlândia-MG, 16 de outubro
de 2014. José Antonio Fechio - Maria Aparecida Garcia - ALGAR
TECNOLOGIA E CONSULTORIA S/A Sócia-quotista; Marcelo Mafra
Bicalho - Mauri Seiji Ono - ALGAR S/A EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇOES Sócia-quotista
ANEXO I ao ESTATUTO SOCIAL da Sociedade ALGAR TI CONSULTORIA S/A - Limites e Responsabilidades de aprovações na Sociedade
Nota: Não é permitida aprovação fora dos limites apresentados no Estatuto e presente anexo.
RESPONSABILIDADES
1) Financiamentos e empréstimos com instituições financeiras ou de fornecedores.
Nota 1: Inclui operações de leasing financeiro
Nota 2: Respeitar o limite máximo de endividamento aprovados em orçamento
anual revisado.
Nota 3: Havendo necessidade do aval da Algar S/A Empreendimentos e Participações é necessária aprovação formal prévia.
Nota 4: Contratação de empréstimo ponte, somente com aprovação prévia, em
ato formal da Diretoria.
Nota 5: Vedada contratação de Derivativos, independente de modelo, formato
ou nomenclatura.
Nota 6:(*) Patrimônio Líquido: Valor constante no último balanço anual auditado.
LIMITES VALORES
APROVAÇAO NA
SOCIEDADE(*)
FORMALIZAÇÃO
Acima de 10% do valor
Diretor Presidente e
do Patrimônio Líquido
Diretor Administrativo
(*) por operação
Financeiro
Ata de Reunião
da Diretoria
Qualquer valor acima do
limite de endividamento Diretor Presidente e Ata de Assembleia
Geral
aprovado pelo CA no Diretor Administrativo
Financeiro
orçamento anual.
2) Liberação de multas contratuais com fornecedores.
Nota: O benefício da liberação deve ser igual ou maior que o valor liberado,
podendo ser aplicado por troca, acréscimos ou, ainda, melhorias de bens, produtos e serviços ofertados.
Acima de R$
200.000,00
Diretor Presidente,
Diretor Administrativo
Financeiro e Diretor
De Área.
Ata de Reunião
da Diretoria
3) Pagamento de multas a fornecedores e clientes.
Acima de
R$ 50.000,00
Diretor Presidente,
Diretor Administrativo
Financeiro e Diretor
De Área.
Ata de Reunião
da Diretoria
4) Alienação de bens do ativo permanente NÃO prevista no orçamento.
Nota 1: para bens imóveis, considerar o limite de valor por unidade.
Nota 2: quando recebidos em pagamento de dívida de terceiros, não é necessária
aprovação do Conselho de Administração.
Acima de
R$ 50.000,00
Diretor Presidente e Ata de Aprovação
Diretor Administrativo em Assembleia
Financeiro
Geral.
5) Vendas de sucata, conforme política da empresa.
Acima de
R$100.000,00
Diretor Presidente e
Diretor Administrativo
Financeiro
Ata de Reunião
da Diretoria
6) Constituição de ônus reais sobre bens da Sociedade, quando não for o próprio
bem financiado.
Empresa
Diretor Presidente e
Diretor Administrativo
Financeiro
Ata de Reunião
da Diretoria
7) Prestação de garantia (aval/fiança)
Nota: É vedada a prestação de garantias para obrigações de qualquer pessoa
física ou para obrigações de terceiros fora das empresas controladas, direta ou
indiretamente, pela Algar S/A Empreendimentos e Participações.
(*) Preferencialmente diretores das áreas envolvidas na operação.
Empresa
Diretor Presidente e
Diretor Administrativo
Financeiro
Ata de Reunião
da Diretoria
José Antônio Fechio - Maria Aparecida Garcia - ALGAR TECNOLOGIA E CONSULTORIA S/A - Sócia-quotista; Marcelo Mafra Bicalho Mauri Seiji Ono - ALGAR S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES - Sócia-quotista. Visto: Danilo de Andrade Fernandes - OAB/MG:
128.797.
128 cm -12 856988 - 1