TJMG 06/06/2018 - Pág. 4 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
4 – quarta-feira, 06 de Junho de 2018
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
CASA DE SAÚDE MATERNIDADE SANTA FÉ S.A.
CNPJ 17.267.634/0001-08
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 2016 - (Valores Expressos em Reais)
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS DE 2017 E 2016
2.017
% Vert
2.016
% Vert
% Horiz
ATIVO
31/12/2017
% Vert
31/12/2016
% Vert
% Horiz
CONTAS
CIRCULANTE
RECEITAS DE SERVIÇOS
13.439.828,41
100,00% 13.439.390,34
100,00%
0,00%
DISPONIVEL
290.510
11,29%
158.954
3,90%
82,76%
Serviços Prestados
13.439.828,41
100,00% 13.439.390,34
100,00%
0,00%
CAIXA E BANCOS
290.510
11,29%
128.044
3,14%
126,88%
APLIC. FINANCEIRAS
0
0,00%
30.909
0,76%
-100,00%
( - ) DEDUÇÕES
-913.411,72
-6,80%
-898.729,87
-6,69%
1,63%
REALIZÁVEL A C. PRAZO
462.769
17,99%
518.782
12,72%
-10,80%
Deduções da Receita Bruta
-913.411,72
-6,80%
-898.729,87
-6,69%
1,63%
ESTOQUES
242.062
9,41%
238.282
5,84%
1,59%
RECEITAS
LÍQUIDAS
12.526.416,69
93,20%
12.540.660,47
93,31%
-0,11%
CLIENTES
141.295
5,49%
202.365
4,96%
-30,18%
( - ) DESPESAS COM SERVIÇOS -9.528.848,68
-70,90% -9.580.603,31
-71,29%
-0,54%
CONTAS A RECEBER
3.512
0,14%
29.038
0,71%
-87,91%
ADIANT. A FORNECEDORES
0
0,00%
3.591
0,09%
-100,00%
Mão de Obra
-5.595.701,85
-41,64% -5.629.181,15
-41,89%
-0,59%
CRÉDITOS COM PESSOAL
30.837
1,20%
28.249
0,69%
9,16%
Encargos Sociais
-1.614.449,10
-12,01% -1.714.225,56
-12,76%
-5,82%
DESPESAS ANTECIPADAS
3.240
0,13%
1.351
0,03%
139,88%
Custo de Materiais
-2.318.697,73
-17,25% -2.237.196,60
-16,65%
3,64%
IMP. E CONTRIB. A RECUPERAR
41.822
1,63%
15.906
0,39%
162,92%
( - )DESPESAS OPERACIONAL -7.175.645,96
-53,39% -6.863.089,20
-51,07%
4,55%
TOTAL CIRCULANTE
753.279
29,28%
677.736
16,62%
11,15%
NÃO CIRCULANTE
Despesas Administrativas
-30.970,00
-0,23%
-21.600,00
-0,16%
43,38%
REALIZAVEL A L. PRAZO
62.760
2,44%
1.572.111
38,54%
-96,01%
Serviços de Terceiros
-4.320.302,70
-32,15% -4.062.925,34
-30,23%
6,33%
DEPOSITOS JUDICIAIS
62.760
2,44%
1.572.111
38,54%
-96,01%
Despesas Tributarias
-355.987,05
-2,65%
-280.512,47
-2,09%
26,91%
INVESTIMENTO
5.954
0,23%
5.954
0,15%
0,00%
Despesas Financeiras
-988.231,24
-7,35% -1.162.742,93
-8,65%
-15,01%
INVESTIMENTOS
5.954
0,23%
5.954
0,15%
0,00%
IMOBILIZADO
1.429.582
55,57% 1.566.037
38,39%
-8,71%
Despesas não Dedutíveis
-145.491,81
-1,08%
-145.143,52
-1,08%
0,24%
IMOBILIZADO LÍQUIDO
1.429.582
55,57% 1.566.037
38,39%
-8,71%
Outras Despesas Operacionais
-1.334.663,16
-9,93% -1.190.164,94
-8,86%
12,14%
INTANGÍVEL
321.181
12,48%
257.005
6,30%
24,97%
OUTRAS RECEITAS
INTANGÍVEL LÍQUIDO
321.181
12,48%
257.005
6,30%
24,97%
2.100.562,63
15,63% 1.829.985,55
13,62%
14,79%
OPERACIONAL
TOTAL NÃO CIRCULANTE
1.819.478
70,72% 3.401.107
83,38%
-46,50%
TOTAL DO ATIVO
2.572.756
100,00% 4.078.843
100,00%
-36,92%
Receitas Financeiras
9.785,17
0,07%
14.856,38
0,11%
-34,13%
2.017
% Vert
2.016
% Vert
% Horiz
PASSIVO
Receitas não Operacionais
2.090.777,46
15,56% 1.815.129,17
13,51%
15,19%
CIRCULANTE
( = ) RESULTADOS ANTES DO
-2.077.515,32
-15,46%
-2.073.046,49
-15,43%
0,22%
OBRIGAÇÕES DE C. PRAZO
4.145.591
161,13% 3.729.641
91,44%
11,15%
IRPJ E CSLL
FORNECEDORES
450.837
17,52%
475.685
11,66%
-5,22%
( - ) CSLL-Contribuição Social
ANTECIPACAO DE CLIENTES
341.037
13,26%
316.514
7,76%
7,75%
0,00%
0,00
0,00%
0,00
0,00%
sobre o lucro líquido
EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS
2.245.923
87,30% 1.793.725
43,98%
25,21%
SALARIOS A PAGAR
258.356
10,04%
239.293
5,87%
7,97%
( - ) IRPJ-Imposto Renda da Pessoa
0,00%
0,00
0,00%
0,00
0,00%
IMP./CONTRIB. A RECOLHER
280.560
10,91%
292.527
7,17%
-4,09%
Jurídica
PARCEL. FISCAIS/TRIBUTARIOS
46.076
1,79%
123.647
3,03%
-62,74%
( = ) RESULTADO DO
-2.077.515,32
-15,46% -2.073.046,49
-15,43%
0,22%
PROVISOES CONSTITUIDAS
466.861
18,15%
435.499
10,68%
7,20%
EXERCÍCIO
CONTAS A PAGAR
55.942
2,17%
52.752
1,29%
6,05%
TOTAL CIRCULANTE
4.145.591
161,13% 3.729.641
91,44%
11,15%
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMONIO LIQUIDO
NÃO CIRCULANTE
Mutações/Contas
Capital
Ações
Adiantamento P/
Prejuízos
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
3.256.757
126,59% 2.593.424
63,58%
25,58%
PARCEL. FISCAIS/TRIBUTARIOS
166.757
6,48%
166.757
4,09%
0,00%
Social
Tesouraria Aumento Capital
Acumulados
Total
EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS
3.090.000
120,10% 2.426.667
59,49%
27,34%
Saldo em 31.12.2016
4.962.853,00 (38.198,00)
614.847,78 (7.783.725,13) (2.244.222,35)
TOTAL DO NÃO CIRCULANTE
3.256.757
126,59% 2.593.424
63,58%
25,58%
PATRIMONIO LIQUIDO
- (51.164,98)
1.176.201,10
Capitalização no exercício
- 1.125.036,12
CAPITAL SOCIAL
5.562.826
216,22% 4.962.853
121,67%
12,09%
599.973,00
(599.973,00)
Transferencia capital
AD.FUTURO AUMENTO CAPITAL
1.191.076
46,30%
614.848
15,07%
93,72%
- (1.632.890,45) (1.632.890,45)
Ajuste de Exerc.Anteriores
(-) AÇÕES EM TESOURARIA
-89.363
-3,47%
-38.198
-0,94%
133,95%
PREJUÍZOS ACUMULADOS
-11.494.131
-446,76% -7.783.725
-190,83%
47,67%
Resultado do Exercício
- (2.077.515,32) (2.077.515,32)
TOTAL PL
-4.829.592 -187,72% -2.244.222
-55,02%
115,20%
Saldo em 31.12.2017
5.562.826,00 (89.362,98)
1.191.075,88 (11.494.130,90) (4.829.592,00)
TOTAL PASSIVO
2.572.756
100,00% 4.078.843
100,00%
-36,92%
Demonstração do Fluxo de Caixa
básicos abaixo discriminados, de conversibilidade imediata, estando sujeitos a
apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil
Método Indireto em 31 de Dezembro de 2017 e 2016 - Valores em Reais
LQVLJQL¿FDQWHVULVFRVGHPXGDQoDGHYDORU
e observadas as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e
DFC
Exerc.:2017 Exerc.:2016
incorporam as alterações nas práticas e procedimentos contábeis, promovidas
Valor em 2017 R$
Valor em 2016 R$
Disponível
1. Origens de Recursos
pelas leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, abrangendo os Pronunciamentos
Caixa
R$ 43.131,25
R$ 114.202,42
Das operações
-2.981.758 -2.117.544
Técnicos e Orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
Bancos
R$ 247.378,85
R$ 44.751,20
Lucro Ajustado
-3.453.722 -1.920.948
– CPC, bem como aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade –
Total
R$
290.510,10
R$158.953,62
Prejuízo/Lucro Líquido
-2.077.515 -2.073.046
&)&HHVSHFL¿FDPHQWHD 1%&7* HPREVHUYDomRDRVSUHFHLWRVGD
Despesas de depreciação/Amortização
256.683
212.673
c) As Contas a Receber de Clientes correspondem a valores de prestação dos
Resolução 1.255/2009 – “Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas”,
Ajustes de Exercícios anteriores - Ativos
-1.644.920
-64.909
serviços médico-hospitalares sem ajuste ao Valor Presente (AVP) por serem
do Conselho Federal de Contabilidade. 3. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS
Ajustes de Exercícios anteriores - Passivos
12.029
4.334
transações com liquidação de até 90 (noventa) dias de vencimento. d) Os
PRÁTICAS CONTÁBEIS - a) As receitas e despesas são apropriadas pelo
Variações do Ativo Circulante
56.014
162.896
estoques estão avaliados pelos custos médios de aquisição. e) Os depósitos
regime contábil competência. No exercício de 2017 o prejuízo apurado
Estoques
-3.780
110.059
judiciais são valores relacionados a causas de natureza cível, trabalhista ou
foi de R$ 2.077.515,32 e a opção pela tributação do Imposto de Renda e
Impostos a recuperar
-25.916
39.326
tributária, devidamente corrigidos, nas quais a companhia é pólo passivo. f) O
Contribuição Social foi baseada no lucro real anual, considerando ser a forma
Créditos com pessoal
-2.588
7.522
Ativo Imobilizado é registrado ao custo de aquisição, deduzido da depreciação
de tributação mais vantajosa dentre as vigentes no país. b) As disponibilidades,
Clientes
86.596
-10.436
acumulada. As depreciações são calculadas pelo método linear, com base em
FDL[D H HTXLYDOHQWHV GH FDL[D VmR PDQWLGRV FRP D ¿QDOLGDGH GH DWHQGHU D
Cheques devolvidos
0
7.033
taxas que levam em consideração a vida útil econômica dos bens, segundo
FRPSURPLVVRVGHFDL[DGHFXUWRSUD]RHQmRSDUDLQYHVWLPHQWRVHRXWURV¿QV
Adiantamento a Fornecedores
3.591
8.862
parâmetros estabelecidos pela legislação tributária.
$ &RPSDQKLD FRQVLGHUD HTXLYDOHQWHV GH FDL[D RV LQVWUXPHQWRV ¿QDQFHLURV
Despesas Antecipadas
-1.889
529
2017 Custo Ajustado 2017 Deprec./Amort.
2017 Líquido
2016 Líquido
Taxa anual de depreciação (%a.a.)
Variações do Passivo Circulante
415.950
-359.492
Terrenos
160.320,11
160.320,11
160.320,11
Fornecedores
-24.848
-12.376
(GL¿FDo}HV
859.109,45
-689.161,88
169.947,57
177.672,45
4%
Adiantamento de Clientes
24.524
206.269
Instalações
210.531,60
-52.640,51
157.891,09
172.338,86
10%
Empréstimo Bancário
452.198
-391.738
Móveis e Utensílios
1.988.939,61
-1.112.958,12
875.981,49
967.891,21
10%
Parc. Fiscais/Trib/Civis
-77.572
-63.589
Comp. e Periféricos
291.713,76
-237.989,36
53.724,40
74.458,26
20%
Obrigações com Pessoal
19.063
-13.684
Aparelhos Medicina
369.801,89
-369.801,89
10%
Contas a Pagar
3.191
-55.236
Instrumentos Medicina
55.191,49
-43.474,10
11.717,39
13.356,11
10%
Impostos/Contribuições a Recolher
-11.967
-22.905
Licenças Software
520.167,55
-198.986,38
321.181,17
257.004,94
20%
Provisões Constituídas
31.362
-6.232
TOTAL
4.455.775,46
-2.705.012,24
1.750.763,22
1.823.041,94
Dos Acionistas
1.176.201
14.874
Aumento do Capital Social
599.973
0
g) Os fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços adquiridos
valores dos contratos de plano maternidade, passando a integrar a receita
Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital
576.228
14.874
no curso normal dos negócios, reconhecidas por seu custo histórico. São
quando da efetivação de todos os procedimentos clínicos, cirúrgicos,
De Terceiros
2.172.683
1.913.424
avaliados e mensurados pelo valor justo, sem ajuste ao Valor Presente
ambulatoriais
e de hospitalização da paciente. j) A Sociedade optou pelo
Redução do ativo realizável a longo prazo
1.509.350
0
(AVP), por serem transações feitas pela sociedade com até 90 (noventa)
Parcelamento Especial de Regularização Tributária – PERT, regulamentada
Aumento do Passivo exigível a longo prazo
663.333
1.913.424
dias de vencimento. h) Os empréstimos à Sociedade são reconhecidos
pela
IN
RFB
nº
1.711 de 16 de junho de 2017.
Total das Origens
367.126
-189.246
inicialmente pelo valor justo líquido dos custos de transação incorridos, e são
2. Aplicações
Parcelamentos Fiscais/Tributários Total de
Parcelas
subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado.
Aquisição de bens e direitos permanente
-184.405
-273.886
– Posição em 31/12/2017
Parcelas Remanescentes
Taxa média
Saldo Devedor
Aumento do ativo realizável a longo prazo
0
-39.217
Parc. Especial I.N. RFB n º 11.711/17
35
35
mensal de
Modalidade
Aquisição de ações em tesouraria
-51.165
0
k) Ajuste de Exercícios Anteriores: Conforme requerido no Pronunciamento
31/12/2017
31/12/2016
juros
Total das aplicações
-235.570
-313.102
Técnico CPC 23 (IAS 8 – Políticas contábeis, estimativas e erros), a empresa
1. Empréstimos a Sociedade
Aumento ou Redução do Disponível
131.556
-502.349
apresenta no balanço patrimonial do exercício de 2017 saldo de ajustes de
1.1 Credicom, Unicred e Unimed
3. Variação do Disponível
131.556
-502.349
exercícios anteriores, como consequência de correções retrospectivas de
Desmembramento
Saldo do Disponível no Início do Exercício
158.954
661.302
FRQWDV SDWULPRQLDLV VHP VXDV GHYLGDV FRUUHo}HV ¿QDQFHLUDV RX FRPHUFLDLV
1.1.1
Passivo
Circulante
2.245.922,66
1.793.724,75
Saldo do disponível no Fim do Exercício
290.510
158.954
correspondentes aos anos anteriores ao de 2017 ajustados no montante de
1.1.1.01 Contrato Credicom
0,89%
952.812,62 1.046,329,28
R$ 1.632.890,45 devedor. Assim, o saldo de Prejuízos Acumulados, que
NOTAS EXPLICATIVAS
1.1.1.02 Contrato Unicred
0,62%
1.083.110,04 605.517,56
originalmente era de R$ 7.783.725,13, passou a ser de R$ 9.416.615,58,
1.1.1.03 Contrato Unimed
0,52%
210.000,00
0,00
1. CONTEXTO OPERACIONAL - A Casa de Saúde e Maternidade Santa Fé
antes da inclusão do prejuízo do exercício. l) 10) O capital social, totalmente
1.1.1.04
Conta
Garantida
6$pXPDVRFLHGDGHDQ{QLPDGHFDSLWDOIHFKDGRFRP¿QVOXFUDWLYRVVHGLDGD
1,80%
0,00
141.877,91
subscrito e integralizado, composto de 5.562.826 ações Ordinárias
Credicom
em Belo Horizonte, atua no ramo hospitalar atendendo pacientes particulares
Nominativas, totalizando R$ 5.562.826,00. Há, também, adiantamento para
1.1.2
Passivo
Não
Circulante
3.090.000,00
2.426.666,81
e conveniados, exercendo atividades de procedimentos médicos e cirúrgicos,
futuro aumento de capital no valor de R$ 1.191.075,88.
1.1.2.01
Contrato
Credicom
0,89%
1.440.000,00
635.000,00
serviços de diagnóstico e tratamento, entre outras, nas especialidades de
Belo Horizonte, (MG) em 30 de Abril de 2018.
1.1.2.02
Contrato
Unicred
0,62%
1.650.000,00
1.791.666,81
Ginecologia, Obstetrícia, Pediatria, Anestesia, Cirurgia plástica, Angiologia
2.1.3
Total
5.335.922,66
4.220.391,56
Diretor da Sociedade: Ricardo Luiz Parreira - CPF: 317.845.426-87
e Mastologia. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES
i)
Os
adiantamentos
de
clientes
referem-se
a
antecipações
de
convênios
ou
Contador:
Libério José do Amaral - CRC/MG: 65788
FINANCEIRAS - $V GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV IRUDP HODERUDGDV H
69 cm -05 1104546 - 1
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55 - NIRE: 3130001144-5
Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada
em 28 de maio de 2018. Data, Horário e Local: 28 de maio
de 2018, às 18:30 horas, na sede social da Companhia, na Av.
Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, em
Belo Horizonte, Minas Gerais. Presença: Reunião realizada
por teleconferência, nos termos do artigo 13, parágrafo 3º do
Estatuto Social. Participantes: José Salim Mattar Júnior,
Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio
Brandão Resende, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto,
6WHIDQR %RQ¿JOLR H 0DULD /HWtFLD GH )UHLWDV &RVWD Mesa: José
Salim Mattar Júnior, Presidente do Conselho e Gabriella Gomes
Vieira Campos Faustino, Secretária. Ordem do dia: 1) Aprovar
a ata de reunião do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e
Compliance; e 2) Aprovar o Formulário de Referência 2018.
Deliberações por unanimidade: (1) Aprovada a ata de reunião
do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance realizada
em 28/05/2018, que recomenda a aprovação do Formulário de
Referência de 2018. (2) Aprovado o Formulário de Referência
de 2018 da Companhia. Encerramento e Lavratura da Ata:
Sem mais deliberações, foram suspensos os trabalhos pelo tempo
necessário à lavratura desta ata em meio eletrônico para posterior
aprovação pelos participantes. Certidão: Declaro que esta é
FySLD¿HOGDDWDGH5HXQLmRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRDFLPD
constante, que se encontra transcrita no livro próprio, arquivado na
sede social da Companhia, com a assinatura de todos participantes:
José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende,
Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, José Galló,
2VFDUGH3DXOD%HUQDUGHV1HWR6WHIDQR%RQ¿JOLRH0DULD/HWLFLD
de Freitas Costa. Gabriella Gomes Vieira Campos Faustino,
Secretária do Conselho de Administração.
8 cm -05 1104277 - 1
FUNDAÇÃO UBERLANDENSE DO TURISMO,
ESPORTE E LAZER - FUTEL.
Aviso de licitação. Tomada de Preços nº 025 /2018. Tipo “Menor Preço
por Global”. A Fundação Uberlandense do Turismo, Esporte e Lazer
- Futel, autorizada pelo Diretor Geral, através do Núcleo de Compras e Licitações – fará realizar licitação supramencionada – objeto:
Seleção e Contratação de Empresa de Engenharia para a execução de
serviços de reforma dos pisos do Ginásio Dr Eugênio, da Quadra de
Tênis e do Ginásio de Vôlei, situados na Praça de Esportes, em Uberlândia-MG. O Edital encontra-se à disposição no Núcleo de Compras e Licitações da Futel, na Av. José Roberto Migliorini, nº 850 (em
frente a Arena Tancredo Neves-Sabiazinho), telefone (34) 3235-6289
/ (34) 3235-6165 das 08:30 às 17:00 horas ou por e-mail: [email protected] ou pela internet http://www.uberlandia.
mg.gov.br/?pagina=Conteudo&id=38 - Link: Fundação Uberlandense
de Turismo, Esporte e Lazer – Futel. Entrega dos Envelopes e Sessão
Pública para abertura no dia 21 de junho de 2018, às 08:30 horas, na
Sala de Reuniões do Núcleo de Compras e Licitações da Futel – na
Sede Administrativa em frente à Arena “Sabiazinho”. Uberlândia, 05 de
junho de 2018. Silvio Soares dos Santos - Diretor Geral da Futel.
AVISO DE LICITAÇÃO. Tomada de Preços nº 026 /2018. Tipo “Menor
Preço por Global”. A Fundação Uberlandense do Turismo, Esporte e
Lazer - Futel, autorizada pelo Diretor Geral, através do Núcleo de Compras e Licitações – fará realizar licitação supramencionada – objeto:
Seleção e Contratação de Empresa de Engenharia para a Execução de
Serviços de Reforma da Cobertura do Ginásio DR Eugênio, Ginásio
Homero Santos e do Ginásio De Vôlei, Situados Na Praça De Esportes,
em Uberlândia-MG. O Edital encontra-se à disposição no Núcleo de
Compras e Licitações da Futel, na Av. José Roberto Migliorini, nº 850
(em frente a Arena Tancredo Neves-Sabiazinho), telefone (34) 32356289 / (34) 3235-6165 das 08:30 às 17:00 horas ou por e-mail: [email protected] ou pela internet http://www.uberlandia.
mg.gov.br/?pagina=Conteudo&id=38 - Link: Fundação Uberlandense
de Turismo, Esporte E Lazer – Futel. Entrega dos Envelopes e Sessão
Pública para abertura no dia 21 de junho de 2018, às 10:00 horas, na
Sala de Reuniões do Núcleo de Compras e Licitações da Futel – na
Sede Administrativa em frente à Arena “Sabiazinho”. Uberlândia, 05 de
junho de 2018. Silvio Soares dos Santos - Diretor Geral da Futel.
8 cm -05 1104700 - 1
COTEMINAS S.A.
CNPJ/MF nº 07.663.140/0001-99
NIRE n° 3130002237-4 – Companhia Fechada
ATA DA SEXAGÉSIMA OITAVA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA
DA DIRETORIA EXECUTIVA DA COTEMINAS S.A. (“COMPANHIA”), REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2018, LAVRADA EM
FORMA DE SUMÁRIO. Data, Local e Hora: Aos 28 dias de maio de
2018, na Av. Paulista, nº 1.754, 2ª. sobreloja, Ala A, CEP 01310-920,
São Paulo-SP, às 11:00 (onze) horas. Presença: A totalidade dos membros da Diretoria Executiva da Companhia - Josué Christiano Gomes da
Silva, Presidente, e Pedro Garcia Bastos Neto, Vice Presidente. Mesa:
Presidente, Josué Christiano Gomes da Silva, e Secretário, Pedro Garcia Bastos Neto. Ordem do Dia: - Aprovar contratação de empréstimo
no valor de R$16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais), bem como
outorga das garantias necessárias ao integral adimplemento das obrigações assumidas pela Companhia e futuros aditamentos perante o Banco
BBM S.A.. Deliberações: A totalidade dos membros da Diretoria Executiva decidiu, por unanimidade e sem quaisquer reservas aprovar a
contratação de empréstimo no valor de R$ 16.000.000,00 (dezesseis
milhões de reais) bem como a constituição de garantia de cessão fiduciária de duplicatas de emissão da Companhia, necessárias ao integral
adimplemento das obrigações assumidas e futuros aditamentos perante
o Banco BBM S.A.. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado,
foi encerrada a reunião da qual foi lavrada a presente ata, que lida e
achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os Diretores presentes. São Paulo-SP, 28 de maio de 2018. Assinaturas: Josué Christiano Gomes da Silva, Presidente da Reunião; e Pedro Garcia Bastos
Neto, Secretário. Membros da Diretoria: Josué Christiano Gomes da
Silva, Presidente; e Pedro Garcia Bastos Neto, Vice-Presidente. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas das
Reuniões de Diretoria: Josué Christiano Gomes da Silva - Presidente
da Reunião. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico o
registro sob o nº 6875228 em 30/05/2018. Protocolo: 183258258. Ass.
Marinely de Paula Bomfim, Secretária-Geral.
8 cm -30 1103240 - 1
IPANEMA AGRÍCOLA S.A.
CNPJ/MF n°42.135.913/0001-65 - NIRE: 31300018389
Ata da Assembleia Geral Ordinária da Ipanema Agrícola S.A. (“Companhia”),
realizada em 25 de abril de 2018, lavrada na forma de sumário, na forma do art.
130, par. 1 da Lei 6.404/76: 1. Data, hora e local: Em 25 de abril de 2018, às
15h00min, na sede da Companhia, localizada na Cidade de Alfenas, Estado de
Minas Gerais, na BR 369, km 175 - Fazenda Conquista. 2. Convocação e presença: Convocação encaminhada em 29 de março de 2018, nos termos do art. 29
dos Estatutos da Companhia com a presença de acionistas representando a totaliGDGH GR FDSLWDO VRFLDO GD &RPSDQKLD FRQIRUPH VH YHUL¿FD GDV DVVLQDWXUDV QR
“Livro de Presença de Acionistas”. 3. Publicação: O Relatório da Administração
e as Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social enFHUUDGRHPIRUDPSXEOLFDGRVGHIRUPDUHVXPLGDQR'LiULR2¿FLDO
do Estado de Minas Gerais em edição do dia 19 de abril de 2018, e no Jornal dos
Lagos em edição do dia 21 de abril de 2018. 4. Mesa: Presidente: Sr. Raymond
Louis Rebetez; Secretário: Sr. Alexandre Craveiro Delgado. 5. Ordem do dia:
(i) Análise, discussão e aprovação das seguintes matérias: (a) documentos relatiYRVDRDQR¿VFDO¿QGRHPGHGH]HPEURGHDVDEHU(a.a) contas dos administradores e relatório da Administração; (a.b) demonstrações financeiras;
(a.c) parecer dos auditores independentes; (b) remuneração global dos administradores do período de maio de 2018 a abril de 2019; (c) pagamento de dividendos das ações preferenciais de classes A e B; (d) destinação do lucro líquido do
ano de acordo com o critério de cálculo de dividendos e bônus aprovado na Assembleia Geral Ordinária de 27 de abril de 2017; (e) Orçamento Básico para os
anos 2018/2019/2020; (f) envolvimento ou não da Companhia em joint venture
com empresa que não é Parte Relacionada; (ii)DQiOLVHHGH¿QLomRVREUHVHGHWHUPLQDGDV 7UDQVDo}HV HQWUH 3DUWHV 5HODFLRQDGDV VH GH¿QLGDV SHOR &RQVHOKR GH
Administração como Transações Materiais entre Parte Relacionadas; (iii) eleição
dos membros do Conselho de Administração e do Presidente do Conselho de
Administração com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a realizar-se em
2019. 6. Deliberações: As deliberações foram tomadas da seguinte forma: 6.1.
Em relação ao item (a)GDSDXWDFRPDEVWHQomRGRVOHJDOPHQWHFRQÀLWDGRVRV
VHJXLQWHVGRFXPHQWRVGRDQR¿VFDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRUDP
aprovados por unanimidade, sem restrições: (a.a) contas dos administradores e
relatório da administração; (a.b) demonstrações financeiras; (a.c) parecer dos
DXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHV2V$FLRQLVWDVSRUXQDQLPLGDGHUDWL¿FDUDPDSXEOLFDção os documentos retro-mencionados em forma sucinta. 6.2. No que diz respeito
ao item (b) da pauta, os Acionistas unanimemente adotaram a recomendação
constante da reunião do Conselho de Administração de 25 de abril de 2018 e
aprovaram a remuneração global e individual dos administradores para o período
de abril de 2018 a março de 2019 ali indicadas, fazendo constar na ata que a
pauta da convocação da presente assembleia equivocadamente indicara que tal
período começava em maio de 2018, quando na verdade se inicia em abril de
2018; 6.3. Prosseguindo na pauta, em relação aos itens (c) e (d), os Acionistas
XQDQLPHPHQWHFRQ¿UPDUDPDGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRVHE{QXVFRQVWDQWHGDV
atas de reuniões do Conselho de Administração anteriores; 6.4. Em relação ao
item (e) da pauta, os Acionistas, por unanimidade, aprovaram o Orçamento Básico dos anos de 2018/2019/2020, sujeito à revisão em Assembleia Geral a ser
realizada em 8 de junho de 2018, em sede extraordinária. Para evitar quaisquer
dúvidas, os Acionistas deliberaram à unanimidade que os administradores da
Companhia deverão executar as obrigações da Companhia até 8 de junho de
2018, na medida em que sejam originárias do Orçamento Básico anteriormente
aprovado. 6.5. No que se refere aos itens (f) e (ii) da pauta, o Presidente explicou
que essas são matérias de competência do Conselho, conforme Estatuto da Companhia, com o que todos os Acionistas concordaram, por unanimidade, tendo solicitado fazer constar em ata que as deliberações sobre esses itens não são matérias de Assembleia Geral e, portanto, foram removidas da pauta; 6.6. Em relação
ao item (iii) da pauta, os Acionistas por unanimidade elegeram os membros do
Conselho de Administração com mandato de 1 (um) ano, até a investidura no
cargo dos novos membros do Conselho de Administração a serem eleitos conforme Assembleia Geral Ordinária de 2019: (i) reeleito o Sr. Raymond Louis Rebetez, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado
na Rua da Bahia, 204 apt. No. 2, Higienópolis, CEP 01244-000, em São Paulo/
SP, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.198.179-3 SSP/SP e inscrito no
CPF sob nº 034.622.848-43, como membro efetivo do Conselho de Administração e a reeleita Sra. Daniela Maria Moreau, brasileira, divorciada, historiadora, residente e domiciliada à Rua Piauí, No. 461, 6° Andar, Higienópolis, CEP
01241-001, em São Paulo/SP, portadora da Cédula de Identidade RG nº
8.471.868-7 SSP/SP e inscrita no CPF sob nº 039.144.778-57, como membro
suplente do Conselho de Administração; (ii) eleito o Sr. Taro Nakatani, japonês,
casado, Gerente Geral portador do Passaporte n° TR6041634, com endereço
comercial na Marunouchi Park Bldg.,6-1, Chiyoda, Tokyo 100-8086, Japão,
como membro efetivo do Conselho de Administração e reeleito o Sr. Naoya Miyakawa, japonês, solteiro, administrador, portador da cédula de identidade para
estrangeiros RNE n.º V088605-0 e inscrito no CPF/MF sob o n.º 097.926.808-70,
residente e domiciliado na Rua José Constâncio da Silveira, 51, apto.101, Centro,
Alfenas, Minas Gerais, Brasil, 37130-151,como membro suplente do Conselho
de Administração; e (iv) reeleito o Sr. Markus Josef Meusburger, Austríaco,
solteiro, analista de cafeicultura, portador da RNE n° G062529-4, residente na
Rua Professor Carvalho Júnior, 53, Apto 1101, Centro, em Alfenas, Estado de
Minas Gerais- CEP 37.130-025, como membro titular do Conselho de Administração e eleito o Dr. Thomas Rothäermel, alemão, advogado, casado, portador
do Passaporte n° L1T5F87KL com residente e domiciliado em Himmelstraße
17B, na cidade de Hamburgo, Alemanha. (v) Reeleito o Sr. Alexandre Craveiro
Delgado, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG
30553483-x SSP/SP, inscrito no CPF/MF 273150748-99, residente na Avenida
Macuco, 175, Apto 101, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil
como membro efetivo do Conselho de Administração e reeleito o Sr. Fernando
Antonio Botelho Prado, brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula
de identidade RG 04.071.175.6 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob no 628.575.09715, residente na 416, Divide Drive, LOT 25, Snowmass Village, Colorado CO
81615, Estados Unidos da América, como membro Suplente do Conselho de
Administração. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos declararam sob as penas da lei, que (a) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto
no §1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (b) atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; e (c) não ocupam cargo
em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não têm,
QHPUHSUHVHQWDPLQWHUHVVHFRQÀLWDQWHFRPRGD&RPSDQKLDQDIRUPDGRVLQFLsos I e II do §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; sendo desde logo investidos nos
cargos para os quais foram eleitos mediante a assinatura dos termos de posse
lavrados em livro próprio e arquivados na sede da Companhia; 6.7. Os Acionistas, por Unanimidade, indicaram como Presidente do Conselho de Administração
o Sr. Alexandre Craveiro Delgado e, por razões pragmáticas, mesmo sendo o
Estatuto e o Acordo de Acionistas da Companhia silentes a respeito, deliberaram
por unanimidade pela criação do cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, tendo eleito para tanto o Sr. Raymond Louis Rebetez, ambos acima
TXDOL¿FDGRV7DQWRR3UHVLGHQWHFRPRR9LFH3UHVLGHQWHGR&RQVHOKRGH$GPLnistração têm mandato de 1 (um) ano; 6.8. Consigna-se que, por não estar o Conselho Fiscal da Companhia em funcionamento, inexiste parecer do referido órgão
e ainda, ter sido dispensada presença de auditor independente na presente Assembleia para eventuais esclarecimentos. 7. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Alfenas, 25 de abril de 2018 8. Assinaturas - Mesa: Raymond Louis Rebetez - Presidente, Alexandre Craveiro Delgado - Secretário; Acionistas: Paraguaçu Participações Ltda (Raymond Louis
Rebetez); Mitsubishi Corporation (Cícero Augusto Oliveira de Alencar); Tchibo
(Austria) GmbH (Cristiane Locateli Todeschini); SC Investimentos Agrícolas
S.A. (Alexandre Craveiro Delgado) e Washington Luiz Alves Rodrigues.
LAVRADA NO LIVRO PRÓPRIO ÀS FOLHAS 69/70 E VERSOS REGISTRADA NA JUCEMG SOB O NÚMERO 6860755 DE 17/05/2018.
27 cm -25 1102355 - 1
LOCAVIA S.A. CNPJ nº 02.912.081/0001-21
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAODINÁRIA
Alberto Magno Rocha, na qualidade de Diretor Presidente e no uso
de suas atribuições, convoca os acionistas da Locavia S.A., inscrita no
CNPJ sob o nº02.912.081/0001-21, para reunirem-se em Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada no dia 14 de junho
de 2018, na sede da companhia, na av. A, n.º12, bairro Nações Unidas, CEP34590-395, Sabará/MG, em primeira chamada às 10:00 e,
não havendo quórum, em segunda chamada às 10:15, com qualquer
número de presentes, para deliberarem sobre a seguinte ordem dodia:
(a)em Assembleia Geral Ordinária: tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e (b) em
Assembleia Geral Extraordinária: deliberar sobre o orçamento e o plano
estratégico da Companhia.
Belo Horizonte/MG, 6de junho de 2018.
Alberto Magno Rocha – Diretor Presidente.
4 cm -05 1104516 - 1