TJMG 30/11/2018 - Pág. 4 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 30/11/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

4 – sexta-feira, 30 de Novembro de 2018
KROTON EDUCACIONAL S.A.
KROT3
CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-40
NIRE 31.300.025.187 - Companhia Aberta
ATA DA CENTÉSIMA QUINQUAGÉSIMA PRIMEIRA
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 8 DE NOVEMBRO DE 2018
1. Data, Hora e Local: Realizada aos 8/11/2018, às 11:00h, na sede
social da Kroton Educacional S.A. (“Companhia”), localizada
BH/MG, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4º andar, sala 01, Bairro
Vila Paris. 2. Convocação e Presenças: Convocada nos termos do estatuto social da Companhia. Presentes os seguintes conselheiros: Gabriel Mário Rodrigues; Evando José Neiva; Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto; Júlio Fernando Cabizuca; Luiz Antonio de Moraes
Carvalho; Altamiro Belo Galindo e Nicolau Ferreira Chacur. Ausente
justificadamente a conselheira Bárbara Elisabeth Laffranchi. 3. Mesa:
Presidente: Evando José Neiva; Secretário: Leonardo Augusto Leão
Lara. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre as seguintes matérias: (I) nos
termos das alíneas “(o)” e “(q)” do artigo 19 do estatuto social da Companhia: (a) a assunção, pela Companhia, de todos e quaisquer direitos
e obrigações assumidos pela Editora Ática S.A. (“Ática”), Somos Sistemas de Ensino S.A. (“Somos Sistemas”) e Editora Scipione S.A.
(“Scipione”, e, em conjunto com a Ática e a Somos Sistemas, “Garantidoras Somos”), incluindo, mas não se limitando à fiança, nos termos
do “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Somos Educação S.A.”,
datado de 2/08/2017, conforme alterado (“Escritura 1ª Emissão Somos”, “1ª Emissão Somos”, “Debêntures 1ª Emissão Somos” e “Somos”, respectivamente) passando a Companhia a figurar como única e
exclusiva garantidora das Debêntures 1ª Emissão Somos, considerando
que, concomitantemente, a Saber Serviços Educacionais S.A., controlada indireta da Companhia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
03.818.379/0001-30 (“Saber”) assumirá todos e quaisquer direitos e
obrigações da Somos decorrentes da Escritura 1ª Emissão Somos, passando a Saber a figurar como a emissora das Debêntures 1ª Emissão
Somos, na forma da 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos,
da Saber (“2ª Emissão Saber” e “Debêntures 2ª Emissão Saber”, respectivamente), conforme aprovações das reuniões dos conselhos de
administração da Somos e da Saber realizadas na presente data (“Assunção das Obrigações de Garantidora 2ª Emissão Saber”); (b) a assunção, pela Companhia, de todos e quaisquer direitos e obrigações assumidos pelas Garantidoras Somos, incluindo, mas não se limitando à
fiança, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da Segunda
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série
Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Somos
Educação S.A.”, datado de 14/03/2018, conforme alterado (“Escritura
2ª Emissão Somos”, “2ª Emissão Somos” e “Debêntures 2ª Emissão
Somos”, respectivamente), passando a Companhia a figurar como única e exclusiva garantidora das Debêntures 2ª Emissão Somos, considerando que, concomitantemente, a Saber assumirá todos e quaisquer
direitos e obrigações da Somos decorrentes da Escritura 2ª Emissão
Somos, passando a Saber a figurar como a emissora das Debêntures 2ª
Emissão Somos, na forma da 3ª emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, da Saber (“3ª Emissão Saber” e “Debêntures 3ª Emissão
Saber”, respectivamente), conforme aprovações das reuniões dos conselhos de administração da Somos e da Saber realizadas na presente
data (“Assunção das Obrigações de Garantidora 3ª Emissão Saber”);
(c) a assunção, pela Companhia, de todos e quaisquer direitos e obrigações detidos pela Ática, Somos Sistemas e Somos (em conjunto, “Garantidoras Scipione”), incluindo, mas não se limitando à fiança, nos
termos do “Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de
Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para
Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Editora Scipione
S.A.”, datado de 11/10/2017, conforme alterado (“Escritura 3ª Emissão
Scipione”, “3ª Emissão Scipione” e “Debêntures 3ª Emissão Scipione”,
respectivamente) passando a Companhia a figurar como única e exclusiva garantidora das Debêntures 3ª Emissão Scipione, considerando
que, concomitantemente, a Saber assumirá todos e quaisquer direitos e
obrigações da Scipione decorrentes da Escritura 3ª Emissão Scipione,
passando a Saber a figurar como a emissora das Debêntures 3ª Emissão
Scipione, na forma da 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos,
da Saber (“4ª Emissão Saber” e “Debêntures 4ª Emissão Saber”, respectivamente), conforme aprovações das reuniões dos conselhos de
administração da Somos e da Saber realizadas na presente data (“Assunção das Obrigações de Garantidora 4ª Emissão Saber”); e (d) a assunção, pela Companhia, de todos e quaisquer direitos e obrigações
assumidos pela Somos, incluindo, mas não se limitando à fiança, nos
termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única,
para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da
Saraiva Educação S.A.”, datado de 21/08/2018, conforme alterado
(“Escritura 1ª Emissão Saraiva”, “1ª Emissão Saraiva” e “Debêntures
1ª Emissão Saraiva”, respectivamente) passando a Companhia a figu-

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
rar como única e exclusiva garantidora das Debêntures 1ª Emissão
Saraiva (“Assunção das Obrigações de Garantidora 1ª Emissão Saraiva”); (II) a aprovação da realização, pela Saber, da oferta pública obrigatória para a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias remanescentes de emissão da Somos, em decorrência da conclusão da
operação de aquisição do controle da Somos pela Saber, cumulada com
pedido de cancelamento de registro de companhia aberta e consequente saída da Somos do segmento especial de negociação do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“OPA” e “B3”, respectivamente); (III) a autorização à diretoria da Companhia, ou aos seus
procuradores, para a prática de todos e quaisquer atos necessários e/ou
convenientes à realização, formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações referentes às matérias indicadas nesta ordem do dia, incluindo, mas não se limitando, a negociação dos termos
e condições e celebração dos respectivos aditamentos à Escritura 1ª
Emissão Somos, à Escritura 2ª Emissão Somos, à Escritura 3ª Emissão
Scipione e à Escritura 1ª Emissão Saraiva, bem como dos documentos
referentes à qualquer regularização e/ou operacionalização eventualmente necessária perante a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento
Cetip UTVM (“B3 Cetip”), conforme aplicável; e (IV) a ratificação de
todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia ou por
seus procuradores para a efetivação das deliberações referentes às matérias indicadas nesta ordem do dia. 5. Deliberações: Após exame e
discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do
Conselho de Administração presentes, por unanimidade de votos e sem
quaisquer ressalvas ou restrições, autorizaram a lavratura da ata a que
se refere esta Reunião do Conselho de Administração na forma de sumário e deliberaram o quanto segue: (I) aprovar, nos termos das alíneas
“(o)” e “(q)” do artigo 19 do estatuto social da Companhia: (a) a Assunção das Obrigações de Garantidora 2ª Emissão Saber, pela Companhia, passando a Companhia a figurar como única e exclusiva garantidora das Debêntures 2ª Emissão Saber (considerando que a Saber
passará a ser a emissora das Debêntures 1ª Emissão Somos, na forma
da 2ª Emissão Saber), sendo certo ainda que todas as referências às
“Garantidoras” (em conjunto ou individualmente) constantes na Escritura 1ª Emissão Somos (a ser aditada para refletir a 2ª Emissão Saber),
incluindo, mas não se limitando, aquelas constantes nas cláusulas que
se referem a obrigações, declarações e eventos de inadimplemento,
passarão a se referir única e exclusivamente à Companhia. A fiança a
ser outorgada pela Companhia no âmbito da 2ª Emissão Saber, contará
com a renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades
de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei
nº 10.406, de 10/01/2002, conforme alterada (“Código Civil”), e dos
artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16/03/2015, conforme alterada
(“Código de Processo Civil”). As características da 2ª Emissão Saber
corresponderão substancialmente àquelas da 1ª Emissão Somos, conforme abaixo: 1) Valor Total da Emissão: R$ 800.000.000,00, na Data
de Emissão 2ª Emissão (conforme abaixo definido); 2) Valor Nominal
Unitário: R$ 1.000,00, na Data de Emissão 2ª Emissão; 3) Quantidade de Debêntures: 800.000 Debêntures 2ª Emissão Saber, sendo
600.000 debêntures alocadas à primeira série da 2ª Emissão Saber
(“Debêntures 1ª Série 2ª Emissão”) e 200.000 debêntures alocadas à
segunda série da 2ª Emissão Saber (“Debêntures 2ª Série 2ª Emissão”);
4) Data de Emissão: 15/08/2017 (“Data de Emissão 2ª Emissão”);
5) Datas de Vencimento: 15/08/2020 para as Debêntures 1ª Série 2ª
Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures 1ª Série 2ª Emissão”) e
15/08/2022 para as Debêntures 2ª Série 2ª Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures 2ª Série 2ª Emissão”); 6) Pagamento do Valor
Nominal Unitário: (i) o valor nominal unitário das Debêntures 1ª Série 2ª Emissão será amortizado em 2 parcelas anuais, iguais e consecutivas, no 2º e no 3º anos contados da Data de Emissão 2ª Emissão, ou
seja, nos dias 15/08/2019 e 15/08/2020, respectivamente; (ii) o valor
nominal unitário das Debêntures 2ª Série 2ª Emissão será amortizado
em 2 parcelas anuais, iguais e consecutivas, no 4º e no 5° anos contados
da Data de Emissão 2ª Emissão, ou seja, nos dias 15/08/2021 e
15/08/2022, respectivamente; 7) Atualização Monetária: O valor nominal unitário das Debêntures 2ª Emissão Saber não será atualizado
monetariamente; 8) Juros Remuneratórios e Pagamento dos Juros
Remuneratórios das Debêntures 1ª Série 2ª Emissão: 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela
B3 Cetip, no informativo diário disponível em sua página na internet
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa equivalente a 0,90% ao ano, base 252 dias úteis (“Remuneração 1ª Série 2ª
Emissão”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por dias úteis decorridos, de acordo com a fórmula prevista na
escritura de emissão, desde a primeira data de integralização das Debêntures 1ª Série 2ª Emissão ou a data de pagamento de Remuneração
1ª Série 2ª Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a data
do efetivo pagamento. A Remuneração da 1ª Série 2ª Emissão será
paga semestralmente, no dia 15 dos meses de fevereiro e agosto de
cada ano, com o primeiro pagamento em 15/02/2018 e o último na Data
de Vencimento das Debêntures 1ª Série 2ª Emissão; 9) Juros Remuneratórios e Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures 2ª
Série 2ª Emissão: 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida
de sobretaxa equivalente a 1,70% ao ano, base 252 dias úteis (“Remuneração 2ª Série 2ª Emissão”), calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, de acordo com
a fórmula prevista na escritura de emissão, desde a primeira data de
integralização das Debêntures 2ª Série 2ª Emissão ou a data de pagamento de Remuneração 2ª Série 2ª Emissão imediatamente anterior,

conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração 2ª
Série 2ª Emissão será paga semestralmente, no dia 15 dos meses de
fevereiro e agosto de cada ano, com o primeiro pagamento em
15/02/2018 e o último na Data de Vencimento das Debêntures 2ª Série
2ª Emissão; 10) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no
pagamento de qualquer valor devido aos debenturistas nos termos da
escritura de emissão, adicionalmente ao pagamento da respectiva remuneração, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis
desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii)
multa moratória individual e não compensatória de 2%. (b) a Assunção
das Obrigações de Garantidora 3ª Emissão Saber, pela Companhia,
passando a Companhia a figurar como única e exclusiva garantidora
das Debêntures 3ª Emissão Saber (considerando que a Saber passará a
ser a emissora das Debêntures 2ª Emissão Somos, na forma da 3ª Emissão Saber), sendo certo ainda que todas as referências às “Garantidoras” (em conjunto ou individualmente) constantes na Escritura 2ª
Emissão Somos (a ser aditada para refletir a 3ª Emissão Saber), incluindo, mas não se limitando, aquelas constantes nas cláusulas que se
referem a obrigações, declarações e eventos de inadimplemento, passarão a se referir única e exclusivamente à Companhia. A fiança a ser
outorgada pela Companhia no âmbito da 3ª Emissão Saber, contará
com a renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades
de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do
Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil. As
características da 3ª Emissão Saber corresponderão substancialmente
àquelas da 2ª Emissão Somos, conforme abaixo: 1) Valor Total da
Emissão: R$ 800.000.000,00, na Data de Emissão 3ª Emissão (conforme abaixo definido); 2) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00, na
Data de Emissão 3ª Emissão; 3) Quantidade de Debêntures: 800.000
Debêntures 3ª Emissão Saber; 4) Data de Emissão: 15/03/2018 (“Data
de Emissão 3ª Emissão”); 5) Data de Vencimento: 15/03/2021 (“Data
de Vencimento 3ª Emissão”); 6) Pagamento do Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures 3ª Emissão Saber será
amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento 3ª Emissão;
7) Atualização Monetária: O valor nominal unitário das Debêntures
3ª Emissão Saber não será atualizado monetariamente; 8) Juros Remuneratórios e Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures 3ª Emissão: 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida
de sobretaxa equivalente a 1,15% ao ano, base 252 dias úteis (“Remuneração 3ª Emissão”), calculados de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis por dias úteis decorridos, de acordo com a fórmula
prevista na escritura de emissão, desde a primeira data de integralização das Debêntures 3ª Emissão Saber ou a data de pagamento de Remuneração 3ª Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo pagamento. A Remuneração 3ª Emissão será paga semestralmente, no dia 15 dos meses de março e setembro de cada ano,
com o primeiro pagamento em 15/09/2018 e o último na Data de Vencimento 3ª Emissão; 9) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido aos debenturistas nos
termos da escritura de emissão, adicionalmente ao pagamento da remuneração, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis
desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii)
multa moratória individual e não compensatória de 2%. (c) a Assunção
das Obrigações de Garantidora 4ª Emissão Saber, pela Companhia,
passando a Companhia a figurar como única e exclusiva garantidora
das Debêntures da 4ª Emissão Saber (considerando que a Saber passará
a ser a emissora das Debêntures 3ª Emissão Scipione, na forma da 4ª
Emissão Saber), sendo certo ainda que todas as referências às “Garantidoras” (em conjunto ou individualmente) constantes na Escritura 3ª
Emissão Scipione (a ser aditada para refletir a 4ª Emissão Saber), incluindo, mas não se limitando, aquelas constantes nas cláusulas que se
referem a obrigações, declarações e eventos de inadimplemento, passarão a se referir única e exclusivamente à Companhia. A fiança a ser
outorgada pela Companhia no âmbito da 4ª Emissão Saber, contará
com a renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades
de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do
Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil. As
características da 4ª Emissão Saber corresponderão substancialmente
àquelas da 3ª Emissão Scipione, conforme abaixo: 1) Valor Total da
Emissão: R$ 100.000.000,00, na Data de Emissão 4ª Emissão (conforme abaixo definido); 2) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00, na
Data de Emissão 4ª Emissão; 3) Quantidade de Debêntures: 100.000
Debêntures 4ª Emissão Saber; 4) Data de Emissão: 25/10/2017 (“Data
de Emissão 4ª Emissão”); 5) Data de Vencimento: 25/10/2020 (“Data
de Vencimento 4ª Emissão”); 6) Pagamento do Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures 4ª Emissão Saber será
amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento 4ª Emissão;
7) Atualização Monetária: O valor nominal unitário das Debêntures
4ª Emissão Saber não será atualizado monetariamente; 8) Juros Remuneratórios e Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures 4ª Emissão: 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida
de sobretaxa equivalente a 1,00% ao ano, base 252 dias úteis (“Remuneração 4ª Emissão”), calculados de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis por dias úteis decorridos, de acordo com a fórmula
prevista na escritura de emissão, desde a primeira data de integralização das Debêntures 4ª Emissão Saber ou a data de pagamento de Remuneração 4ª Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até a

data do efetivo pagamento. A Remuneração 4ª Emissão será paga em
uma única parcela na Data de Vencimento 4ª Emissão; 9) Encargos
Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer
valor devido aos debenturistas nos termos da escritura de emissão, adicionalmente ao pagamento da remuneração, incidirão, sobre todos e
quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação
ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% ao
mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até
a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória individual e não
compensatória de 2%. (d) a Assunção das Obrigações de Garantidora
1ª Emissão Saraiva, pela Companhia, passando a Companhia a figurar
como única e exclusiva garantidora das Debêntures 1ª Emissão Saraiva, sendo certo ainda que todas as referências à “Garantidora” constantes na Escritura 1ª Emissão Saraiva, incluindo, mas não se limitando,
nas cláusulas que se referem a obrigações, declarações e eventos de
inadimplemento, passarão a se referir única e exclusivamente à Companhia. A fiança a ser outorgada pela Companhia no âmbito da 1ª Emissão Saraiva, contará com a renúncia expressa aos benefícios de ordem,
direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos
artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835,
837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de
Processo Civil. A 1ª Emissão Saraiva possui as seguintes características: 1) Valor Total da Emissão: R$ 220.000.000,00, na Data de Emissão 1ª Emissão Saraiva (conforme abaixo definido); 2) Valor Nominal
Unitário: R$ 100.000,00, na Data de Emissão 1ª Emissão Saraiva; 3)
Quantidade de Debêntures: 2.200 Debêntures 1ª Emissão Saraiva; 4)
Data de Emissão: 27/08/2018 (“Data de Emissão 1ª Emissão Saraiva”); 5) Data de Vencimento: 15/08/2021 (“Data de Vencimento 1ª
Emissão Saraiva”); 6) Pagamento do Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures 1ª Emissão Saraiva será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento 1ª Emissão Saraiva;
7) Atualização Monetária: O valor nominal unitário das Debêntures
1ª Emissão Saraiva não será atualizado monetariamente; 8) Juros Remuneratórios e Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures 1ª Emissão Saraiva: 100% da variação acumulada da Taxa DI,
acrescida de sobretaxa equivalente a 1,00% ao ano, base 252 dias úteis
(“Remuneração 1ª Emissão Saraiva”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, de acordo
com a fórmula prevista na escritura de emissão, desde a primeira data
de integralização das Debêntures 1ª Emissão Saraiva ou a data de pagamento de Remuneração 1ª Emissão Saraiva imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração 1ª
Emissão Saraiva será paga semestralmente, no dia 15 dos meses de
fevereiro e agosto de cada ano, com o primeiro pagamento em
15/02/2019 e o último na Data de Vencimento 1ª Emissão Saraiva; 9)
Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de
qualquer valor devido aos debenturistas nos termos da escritura de
emissão, adicionalmente ao pagamento da remuneração, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora
de 1% ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória individual e não compensatória de 2%. (II) aprovar a realização da OPA pela
Saber; (III) autorizar a diretoria da Companhia, ou seus procuradores,
a praticar(em) todos os atos necessários e/ou convenientes à realização,
formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações
desta reunião, incluindo, mas não se limitando a negociação dos termos
e condições e celebração dos respectivos aditamentos à Escritura 1ª
Emissão Somos, à Escritura 2ª Emissão Somos, à Escritura 3ª Emissão
Scipione e à Escritura 1ª Emissão Saraiva, bem como dos documentos
referentes à qualquer regularização e/ou operacionalização eventualmente necessária perante a B3 Cetip, conforme aplicável. Fica desde já
aprovado que todas as deliberações indicadas no item “(I)” acima somente serão eficazes após, cumulativamente, (1) a aprovação da Assunção das Obrigações de Garantidora 2ª Emissão Saber, Assunção das
Obrigações de Garantidora 3ª Emissão Saber, Assunção das Obrigações de Garantidora 4ª Emissão Saber e da Assunção das Obrigações
de Garantidora 1ª Emissão Saraiva pelos titulares das Debêntures 1ª
Emissão Somos, das Debêntures 2ª Emissão Somos, das Debêntures 3ª
Emissão Scipione ou das Debêntures 1ª Emissão Saraiva, conforme o
caso, e (2) a celebração dos respectivos aditamentos à Escritura 1ª
Emissão Somos, à Escritura 2ª Emissão Somos, à Escritura 3ª Emissão
Scipione ou à Escritura 1ª Emissão Saraiva, conforme aplicável, que
deverão ocorrer no prazo de até 120 dias contado da presente data;
(IV) ratificar todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da
Companhia ou por seus procuradores, para a efetivação das deliberações desta reunião. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi
lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente
aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa:
Evando José Neiva - Presidente; Leonardo Augusto Leão Lara Secretário. Conselheiros Presentes: Gabriel Mário Rodrigues; Evando
José Neiva; Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto; Júlio Fernando
Cabizuca; Luiz Antonio de Moraes Carvalho; Altamiro Belo Galindo e
Nicolau Ferreira Chacur. Certifico que a presente é cópia fiel da ata
lavrada em livro próprio. Belo Horizonte, 8 de novembro de 2018.
Assina o documento de forma digital. Leonardo Augusto Leão Lara.
Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 7064465 em 13/11/2018 da Empresa
Kroton Educacional S.A. e Protocolo nº 185788378 - 12/11/2018.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE DA REDE
DE URGÊNCIA DO NORTE DE MINAS-CISRUN

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E
ESGOTODE VIÇOSA-MG

PC 050/2018 PP 033/2018- Aquisição de Gases Medicinais. Credenciamento 14/12/2018 - 08:00 - (38)2211-0003 - Solicitação edital via
email: [email protected] e/ou retirada no site http://
www.cisrun.saude.mg.gov.br.
PC 051/2018 PP 034/2018 - Aquisição de produtos p/ lanche (padaria). Credenciamento 14/12/2018 - 10:00 - (38)2211-0003 - Solicitação
edital via email: [email protected] e/ou retirada no site
http://www.cisrun.saude.mg.gov.br.
PC 052/2018 PP 035/2018- Aq. Gêneros Alimentícios. Credenciamento
14/12/2018 - 13:30 - (38)2211-0003 - Solicitação edital via email: [email protected] e/ou retirada no site http://www.cisrun.
saude.mg.gov.br.
PC 037/2018 - PP 026/2018- Cont. empresa p/ realização de Concurso
Público. Credenciamento Novo 17/12/2018- 08:00 - (38)2211-0003 Solicitação edital via email: [email protected] e/ou
retirada no site http://www.cisrun.saude.mg.gov.br
PC 048/2018 - PP 032/2018- Cont. de empresa p/ Prest. de Serv. de
Buffet, Som, Iluminação e Ornamentação/Estrutura p/ I Simpósio de
Urgência e Emergência do CISRUN/SAMU Macro Norte e final de
ano. Sr. Presidente homologa a favor de Eduardo A. Crispim-ME,
CNPJ nº 10.563.486/0001-20 - CTR 096/18-Sig. Silvanei B. Santos
(presidente) e Eduardo A. Crispim p/ contratada-Vr. R$3.990,00-27
/11/18-Vig.27/11/18 a 31/12/18.
PC 048/2018 - PP 032/2018- Cont. de empresa p/ Prest. de Serv. de
Buffet, Som, Iluminação e Ornamentação/Estrutura p/ I Simpósio de
Urgência e Emergência do CISRUN/SAMU Macro Norte e final de
ano. Sr. Presidente homologa a favor de Eni Maria de Freitas-EPP,
CNPJ nº 71.472.294/0001-00-CTR 097/18-Sig. Silvanei B. Santos
(presidente) e Eni M. Freitas p/ contratada-Vr. R$28.670,00-27/11/18Vig.27/11/18 a 31/12/18.
PC 048/2018 - PP 032/2018- Cont. de empresa p/ Prest. de Serv. de
Buffet, Som, Iluminação e Ornamentação/Estrutura p/ I Simpósio de
Urgência e Emergência do CISRUN/SAMU Macro Norte e final de
ano. Sr. Presidente homologa a favor de Minas Som S. I. Prof. Eireli-ME, CNPJ nº 29.756.823/0001-23-CTR 098/18-Sig. Silvanei B. Santos (presidente) e Valentino G. Lopes p/ contratada-Vr. R$9.990,00-27
/11/18-Vig.27/11/18 a 31/12/18.
PC 048/2018 - PP 032/2018- Cont. de empresa p/ Prest. de Serv. de
Buffet, Som, Iluminação e Ornamentação/Estrutura p/ I Simpósio de
Urgência e Emergência do CISRUN/SAMU Macro Norte e final de
ano. Sr. Presidente homologa a favor de Padaria C. Grão de Trigo LtdaEPP, CNPJ nº 05.613.947/0001-91 - CTR 099/18-Sig. Silvanei B. Santos (presidente) e Jair M. Souza p/ contratada-Vr. R$2.651,05-27/11/18Vig.27/11/18 a 31/12/18.

Encontra-se abertona sede do SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA
E ESGOTODE VIÇOSA-MG, o PregãoPresencial n.º 032/2018, de
LICITAÇÃO EXCLUSIVA PARA ME/EPP, para aquisição de roupeiro de aço, tipo insalubre. Abertura do certame será realizada no dia
13/12/2018 às 14h00min, na sala de licitações do SAAE, sito à Rua
do Pintinho, S/N, bairro Bela Vista, em Viçosa- MG. Detalhes do Pregão encontram-se à disposição dos interessados, no endereço acima,
ou pelo telefone (31) 3899-5608, ou ainda pelo site www.saaevicosa.
mg.gov.br. Romeu Souza da Paixão – Diretor Presidente. Viçosa, 29
de novembro de 2018.

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTODE VIÇOSA-MG
O SAAE de Viçosa - MG, no uso de suas atribuições legais, com fundamento disposto no artigo 49 da Lei nº 8.666/93 e justificativa que consta
nos autos, determinou a REVOGAÇÃO do Processo licitatório N.º
052/2018, modalidade Pregão Presencial n.º 027/2018, para aquisição
de coletores tipo contêiner de 240 litros. Mais detalhes encontram-se à
disposição dos interessados, na Sede do SAAE ou pelo telefone (31)
3899-5608. Romeu Souza da Paixão – Diretor Presidente. Viçosa, 29
de novembro de 2018.

10 cm -29 1170011 - 1

10 cm -29 1170044 - 1

CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE
DA REGIÃO AMPLIADA OESTE PARA
GERENCIAMENTO DOS SERVIÇOS DE URGÊNCIA
E EMERGÊNCIA – CIS-URG OESTE
PROCESSO ELEITORAL - EDITAL DE CONVOCACAO N°
001/2018. O Consórcio Intermunicipal de Saúde da Região Ampliada
Oeste Para Gerenciamento dos Serviços de Urgência e Emergência
CIS – URG OESTE, pessoa jurídica de Direito Público Interno, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º CNPJ 20.059.618/0001-34, situado na
cidade e Comarca de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, à Praça
Pedro Xisto Gontijo, 550, CEP 35.500-049, considerando o disposto
na Cláusula Quarta, § 1º, incisos I e II, do Contrato de Consórcio, e no
art. 11, incisos I e II do Estatuto, no exercício de suas atribuições estatutárias e regimentais, representado por seu Presidente, considerando
a necessidade de realização da 2ª Assembleia Geral Ordinária para a
eleição dos novos membros do Conselho Deliberativo e do Conselho
Fiscal, e Prestação de Contas do Período Contábil de Janeiro/2018 a
Outubro/2018, TORNA PÚBLICO o presente EDITAL DE CONVOCAÇÃO, lastreado nas regras a seguir expostas. 01 – DO OBJETO E
DAS CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE: 1.1 – Constitui objeto do
presente Edital a convocação de todos os Entes Consorciados, nas pessoas dos respectivos Representantes Legais, para o eventual registro
de chapas (candidaturas) para o Biênio 2019/2020, visando as seguintes funções: a) CONSELHO DELIBERATIVO: Presidente, 1° VicePresidente, 2° Vice-Presidente, 1º Secretário, 2º Secretário, mais 05
(cinco) Conselheiros, perfazendo o número de 10 (dez) membros; b)
CONSELHO FISCAL: Presidente, Vice-Presidente, Secretario Geral,
mais 03 (três) Conselheiros, perfazendo o número de 06 (seis) membros. 1.2 – Somente podem se candidatar ao desempenho das funções
acima elencadas: a) os que tenham sido eleitos e diplomados para o
mandato de 2017/2020, para o cargo de Chefe do Poder Executivo de
Ente Consorciado, e ainda aqueles que estiverem no exercício do cargo
em substituição o Prefeito eleito;b) os Chefes dos Poderes Executivos
mencionados na alínea “a”, acima, cujos Entes Consorciados estejam
com todas as suas obrigações adimplidas junto ao CIS-URG OESTE
a pelo menos 03 (três) meses antes da data prevista para a eleição, nos
termos do § 5º do art. 18 do Estatuto. 02 – DO REGISTRO DE CANDIDATURA 2.1 – O registro de candidatura deverá ser feito até às
17h00min do dia 04/12/2018, ou seja, 05 (cinco) dias que antecedem a
Assembleia Geral Ordinária ora convocada para a realização das eleições na data de 10/12/2018, observadas as seguintes regras: a) O registro de candidatura deverá ser protocolizado, junto a Comissão Eleitoral do CIS-URG OESTE, em chapa única, em que deverão constar os
nomes e as assinaturas ou Termo de Adesão/Requerimento de Inscrição
na Chapa, de todos os membros do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal, conforme disposto no item 1.1, alíneas “a” e alínea “b” ,
sob pena de indeferimento; b) O requerimento de pedido de registro
de candidatura deverá vir acompanhado de formulário contendo endereço de correspondência, números de telefone e endereço de e-mails do
candidato a Presidência, para fins de notificação, em nome da chapa,
acerca do deferimento ou do indeferimento do respectivo registro; c)
Protocolizado o requerimento de pedido de registro de Chapa, caberá a
Comissão Eleitoral, com a supervisão da Consultoria Jurídica, atestar

o preenchimento das condições de elegibilidade de todos os membros,
observada a documentação apresentada, em especial sobre: prova da
condição de Chefe do Executivo para o mandato 2017/2020, assinatura
no pedido de registro de candidatura e certificação de adimplência nos
termos do Art. 18, § 5º, de todos os Entes Consorciados a que estejam
vinculados os respectivos candidatos reunidos na chapa; d) Cumprido
o disposto na alínea “c”, acima, a Comissão Eleitoral, com supervisão da Consultoria Jurídica, decidirá sobre o deferimento ou o indeferimento do registro de candidatura, notificando, imediatamente, os
respectivos candidatos através do candidato à função de Presidente,
conforme dados mencionados no item 2.1, alínea “e”, do presente
Edital; e) Eventualmente indeferido o pedido de registro de candidatura, após a notificação do candidato a Presidente, por quaisquer dos
meios indicados no 2.1, alínea “b”, abrir-se-á o prazo máximo de ate
48h (quarenta e oito horas) para a eventual substituição de membro
(s) da chapa que tenha (m) dado causa ao indeferimento do registro,
com anexação de toda documentação exigida no presente Edital, o que
será imediatamente avaliado pela Comissão Eleitoral e pela Consultoria Jurídica e decidido, definitivamente, pelo Presidente do Conselho
Deliberativo. 03 - DO PROCESSO ELEITORAL 3.1-A Assembleia
Geral ocorrerá no dia 10 de Dezembro de 2018, às 09h00min horas,
no Auditório da sede da Regional da FIEMG, localizada à Rua Engenheiro Benjamim de Oliveira, n.º 144, Bairro Esplanada, Divinópolis,
Minas Gerais, em primeira convocação, e em segunda convocação,
pelo menos trinta minutos após a primeira convocação, nos termos do
Contrato de Consórcio; 3.2-A Assembleia Geral será instalada com a
presença da maioria absoluta dos membros dos Entes Consorciados,
em primeira convocação, e, em segunda e última convocação, com a
presença de qualquer número de consorciados adimplentes. O quorum
mínimo para a eleição dos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal,
no entanto, será o de maioria absoluta dos membros dos Entes Consorciados, tudo conforme disposto nas clausulas Contrato de Consórcio.
3.3 - Cada Ente Consorciado terá direito a 01 (um) voto, a ser prolatado
pelo Chefe do Poder Executivo no exercício do cargo/mandato, sendo
permitida, ainda, a outorga de procuração, por instrumento público ou
particular, com poderes específicos para que a mandatário exerça o
direito de voto. 3.4 - A votação será aberta e nominal. O Presidente da
Assembleia, uma vez aberta oficialmente a reunião e atingido o quorum
mínimo para votação, fará a chamada, por ordem alfabética, de cada
representante de cada Ente Consorciado, que declinara o seu voto em
qualquer das chapas registradas, podendo, inclusive, abster-se ou anular
o voto mediante manifestação inequívoca nesse sentido. 04 - DISPOSIOES FINAIS 4.1 – Computados os votos, caberá ao Presidente da
Assembleia declarar vencedora a chapa que obtiver o maior número
de votos, observada a exigência de quorum mínimo da maioria absoluta dos membros dos Entes Consorciados. 4.2 – O processo eleitoral,
para além das regras previstas no presente Edital, segue regulado pelo
Estatuto e pelo Contrato de Consórcio, sendo os casos omissos resolvidos pela Comissão Eleitoral, com supervisão da Consultoria Jurídica.
Registre-se, publique-se e cumpra-se. Divinópolis, 27 de Novembro de
2018. AILTON DUARTE. Presidente CIS-URG OESTE (Prefeito de
Luz - Minas Gerais)
22 cm -29 1169742 - 1

80 cm -29 1169684 - 1

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTODE VIÇOSA-MG
Encontra-se abertona sede do SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E
ESGOTODE VIÇOSA-MG, o PregãoPresencial n.º 033/2018, de LICITAÇÃO EXCLUSIVA PARA ME/EPP, para aquisição de materiais
de expediente. Abertura do certame será realizada no dia 14/12/2018
às 14h00min, na sala de licitações do SAAE, sito à Rua do Pintinho,
S/N, bairro Bela Vista, em Viçosa- MG. Detalhes do Pregão encontram-se à disposição dos interessados, no endereço acima, ou pelo telefone (31) 3899-5608, ou ainda pelo site www.saaevicosa.mg.gov.br.
Romeu Souza da Paixão – Diretor Presidente. Viçosa, 29 de novembro de 2018.
SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTODE VIÇOSA-MG
Encontra-se abertona sede do SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA
E ESGOTODE VIÇOSA-MG, o PregãoPresencial n.º 034/2018, para
contratação de empresa para execução de serviços de recuperação
com tratamento de trincas e reforço estrutural na fundação de parte da
estrutura do reservatório de 1.000 m³ da ETA 2. Abertura do certame
será realizada no dia 12/12/2018 às 14h00min, na sala de licitações
do SAAE, sito à Rua do Pintinho, S/N, bairro Bela Vista, em ViçosaMG. Detalhes do Pregão encontram-se à disposição dos interessados,
no endereço acima, ou pelo telefone (31) 3899-5608, ou ainda pelo site
www.saaevicosa.mg.gov.br. Romeu Souza da Paixão – Diretor Presidente. Viçosa, 29 de novembro de 2018.