TJMG 09/08/2019 - Pág. 58 - Caderno 1 - Diário do Executivo - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
58 – sexta-feira, 09 de Agosto de 2019 Diário do Executivo
como suas revisões; XXX – aprovar o Código de Conduta e Integridade da Companhia, bem como suas revisões; XXXI – aprovar
o plano de negócios para o exercício anual seguinte; XXXII –
aprovar a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os cinco anos seguintes;
XXXIII – promover, anualmente, análise quanto ao atendimento
das metas e dos resultados na execução do plano de negócios e da
estratégia de longo prazo; XXXIV – eleger e destituir os membros
do Comitê de Auditoria Estatutário; XXXV – atualizar, quando
entender cabível, os valores de limite de dispensa de licitação previstos nos incisos I e II do caput do artigo 29 da Lei Federal nº
13.303/2016, pelo Índice de Preços ao Consumidor (IPCA),
medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE);
e XXXVI – aprovar o Plano Anual de Auditoria Interna. Parágrafo
Único – Os limites financeiros constantes nas competências do
Conselho de Administração serão corrigidos, em janeiro de cada
ano, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor (IPCA),
medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE),
relativa aos últimos 12 (doze) meses. SEÇÃO II – DA DIRETORIA EXECUTIVAArtigo 16 – A Diretoria Executiva será composta por um Diretor-Presidente e 4 (quatro) Diretores, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração,
para um mandato unificado de 2 (dois) anos, salvo destituição e
renúncia, sendo permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas. Parágrafo Primeiro – Será assegurado aos membros da
Diretoria Executiva, enquanto no exercício de seus respectivos
cargos: a) remuneração mensal, fixada pela Assembleia Geral; b)
gratificação anual, correspondente à remuneração mensal vigente
no mês de dezembro, ou proporcionalmente na data da eventual
extinção do mandato; c) recolhimento da contribuição para o
Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), bem como da
multa rescisória em caso de término antecipado de mandato por
iniciativa da Companhia, nos termos da lei; d) seguro de vida em
grupo; e) período de 30 (trinta) dias de descanso, sem prejuízo da
remuneração mensal, acrescida, neste caso, de 1/3 (um terço),
após completados 12 (doze) meses no efetivo exercício do cargo,
observando-se que não poderão ser acumulados 2 (dois) períodos
consecutivos de descanso, admitida a conversão em espécie do
período vencido, desde que não usufruído, por motivo justificado
perante a Diretoria Executiva, dentro de 30 (trinta) dias do vencimento do período subsequente. Parágrafo Segundo – Quando do
término do vínculo do Diretor com a Companhia, seja por término
do prazo do mandato, renúncia ou destituição, fica assegurada a
conversão em espécie do último período de descanso vencido e
não usufruído pelo Diretor, bem como do período de descanso
vincendo proporcionalmente ao tempo trabalhado até a data do
desligamento. Parágrafo Terceiro – Os membros da Diretoria Executiva permanecerão no exercício de seus cargos, mesmo após o
fim do prazo do mandato, até a eleição e posse de seus sucessores.
Parágrafo Quarto – Os membros da Diretoria Executiva tomarão
posse mediante assinatura na ata da reunião do Conselho de
Administração que os eleger ou no termo de posse, atendidos os
requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Quinto – Em caso de ausência ou impedimento declarados do Diretor-Presidente, o cargo
será exercido por Diretor designado pelo Diretor-Presidente, pelo
período que durar a ausência ou impedimento, e, no caso de
vacância, o cargo será exercido pelo Diretor designado pelo Conselho de Administração até o provimento do cargo pelo Conselho
de Administração. Parágrafo Sexto – Ocorrendo ausência ou
impedimento declarados de qualquer dos demais membros da
Diretoria Executiva da Companhia, o Diretor-Presidente poderá
atribuir a outro Diretor o exercício das funções respectivas, pelo
período que durar a ausência ou o impedimento; e, nos casos de
vacância, até que o cargo seja provido pelo Conselho de Administração. Parágrafo Sétimo – Em caso de vacância do cargo de qualquer membro da Diretoria Executiva, o substituto será eleito, para
completar o respectivo mandato, pelo Conselho de Administração. Artigo 17 – A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, ou extraordinariamente, sempre que
necessário. Parágrafo Primeiro – As reuniões da Diretoria Executiva serão convocadas pelo Diretor-Presidente ou por 2 (dois)
Diretores, mediante aviso com antecedência mínima de 2 (dois)
dias úteis, o qual será dispensado se estiverem presentes todos os
membros da Diretoria Executiva. Parágrafo Segundo – As reuniões da Diretoria Executiva serão presididas pelo Diretor-Presidente da Companhia ou, na sua ausência, pelo Diretor designado
por aquele, e secretariadas por quem estes indicar. Parágrafo Terceiro – A reunião da Diretoria Executiva se instalará presentes o
Diretor-Presidente e um dos Diretores, ou, se ausente aquele,
quando presente todos os demais Diretores. Parágrafo Quarto – As
deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de
votos e constarão de Atas, lavradas em livro próprio, cabendo ao
Diretor-Presidente, além do voto comum, o de qualidade. Parágrafo Quinto – O Diretor-Presidente poderá vetar as deliberações
da Diretoria Executiva, submetendo-as ao Conselho de Administração. Parágrafo Sexto – Em caso de conflito de interesses, os
membros da Diretoria Executiva deverão se abster das discussões
e deliberações sobre a matéria, cumprindo-lhes comunicar seu
impedimento e fazer consignar, em ata de reunião, a natureza e a
extensão de seu interesse. Artigo 18 – Compete à Diretoria Executiva a gestão corrente dos negócios da Companhia, o exercício dos
poderes e desempenho das atribuições que a legislação, a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e este Estatuto Social
lhe conferem, bem como: I – elaborar o planejamento estratégico
e o plano de investimentos da Companhia, e, quando necessário,
propor a atualização e revisão dos mesmos, e zelar por suas execuções após a aprovação do Conselho de Administração; II –
supervisionar todas as atividades da Companhia e elaborar normas regulamentadoras para a sua melhor execução; III – zelar
pelo fiel cumprimento das deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia; IV –
manifestar previamente sobre as matérias a serem submetidas ao
Conselho de Administração e/ou à Assembleia Geral; V – elaborar
o orçamento anual da Companhia e, quando necessário, propor
sua atualização e revisão, e zelar pela sua execução após a aprovação do Conselho de Administração; VI – elaborar e submeter à
aprovação do Conselho de Administração a estrutura organizacional da Companhia e suas alterações; VII – autorizar a alienação de
bens do ativo permanente e do ativo não circulante, a constituição
de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros,
para operações individuais ou em conjunto até R$500.000,00;
VIII – propor ao Conselho de Administração a alienação de bens
do ativo permanente e do ativo não circulante, a constituição de
ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros,
para operações individuais ou em conjunto superiores a
R$500.000,00; IX – autorizar a exclusão de bens móveis do ativo
permanente; X – autorizar a contratação de fornecedores, pela
Companhia, para aquisição de bens e/ou serviços, que, individualmente, apresente valor igual ou superior a 1% (um por cento) do
valor do capital social da Companhia; XI – autorizar as provisões
contábeis e/ou as perdas estimadas da Companhia, exceto as exigidas por lei, de valor individual inferior à 10% (dez por cento) do
valor do capital social da Companhia e submeter ao Conselho de
Administração as propostas de provisões de valor individual igual
ou acima deste montante; XII – elaborar, em cada exercício, o
relatório da Administração, as demonstrações financeiras, as propostas de destinação do resultado do exercício, de distribuição de
dividendos, bem como de aplicação de recursos excedentes, a
serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e
do Conselho Fiscal, com vistas à deliberação pela Assembleia
Geral; XIII – submeter ao Conselho de Administração o Código
de Conduta e Integridade e as seguintes Políticas da Companhia,
bem como suas revisões: a) Polítiica de Gestão de Pessoas; b)
Política de Governança Corporativa; c) Política de Distribuição de
Dividendos; d) Política de Transações com Partes Relacionadas;
e) Política de Comunicação, Porta-Vozes e Divulgação de Informações; f) Política de Gestão de Riscos; g) Política de
Elegibilidade; XIV – implementar e assegurar o cumprimento das
Políticas aprovadas pelo Conselho de Administração e pelos
Acionistas da Companhia; XV – apresentar ao Conselho de Administração proposta dos níveis de exposição a riscos, bem como o
Plano de Implementação de Controle de Riscos. Parágrafo Primeiro – As matérias submetidas à apreciação da Diretoria Executiva serão instruídas com a manifestação do Diretor da área responsável e, quando necessário ao exame da matéria, com o parecer
da área técnica e/ou da Auditoria Interna e/ou da Assessoria Jurídica da Companhia. Parágrafo Segundo – Os limites financeiros
constantes nas competências da Diretoria Executiva serão corrigidos, em janeiro de cada ano, pela variação do Índice de Preços ao
Consumidor (IPCA), medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), relativa aos últimos 12 (doze) meses.
Artigo 19 – Além do exercício das atribuições que lhes são fixadas
de acordo com o presente Estatuto Social, compete a cada Diretor
assegurar a cooperação, a assistência e o apoio às demais Diretorias no âmbito de suas respectivas competências, visando à consecução dos objetivos e interesses maiores da Companhia. Artigo 20
– A representação da Companhia, ativa e passiva, em juízo ou fora
dele, caberá ao Diretor-Presidente da Companhia podendo, para
tal fim, delegar poderes, constituir procuradores, designar e credenciar prepostos. Parágrafo Primeiro – A outorga das procurações deverá ser realizada pelo Diretor-Presidente, com especificação dos poderes e, quando necessário, limitação do prazo de
validade das mesmas. Parágrafo Segundo – Salvo quando da
essência do ato for obrigatória a forma pública, os mandatários
poderão ser constituídos por procuração sob a forma de instrumento particular, no qual serão especificados os poderes outorgados e, quando necessário, o prazo de vigência do mandato. SUBSEÇÃO I – DO DIRETOR-PRESIDENTE Artigo 21 – Compete
ao Diretor-Presidente da Companhia, além de outras atribuições
que lhe são conferidas pelo Conselho de Administração, pela
Assembleia Geral, pela legislação ou por este Estatuto Social: I –
administrar a Companhia e praticar, nos termos deste Estatuto
Social, quaisquer atos que assegurem a realização dos objetivos
da Companhia, podendo delegar competência executiva e decisória; II – prover pessoal adequado às necessidades da Companhia,
fazer designações para cargos de recrutamento amplo e conceder
funções gratificadas, observadas a legislação trabalhista e demais
normas aplicáveis; III – fixar as atribuições do Diretor Vice-Presidente e dos demais Diretores, designando os seus substitutos nos
casos de ausência ou impedimento temporários, ou, no caso de
vacância desses cargos, redistribuindo as funções entre os membros remanescentes da Diretoria Executiva, até a investidura dos
novos Diretores eleitos nos respectivos cargos; bem como estabelecer as denominações dos cargos dos demais Diretores; IV – definir diretrizes para a elaboração do planejamento estratégico e do
orçamento anual da Companhia, bem como aprova-los; V – coordenar e supervisionar as atividades dos demais membros da Diretoria Executiva. SUBSEÇÃO II – DOS DEMAIS DIRETORES
Artigo 22 – Compete aos demais membros da Diretoria Executiva: I – executar as atribuições que lhe forem atribuídas ou delegadas pelo Diretor-Presidente e/ou pelo Conselho de Administração e estabelecidas no presente Estatuto Social; II – administrar,
coordenar e supervisionar as atividades da Diretoria e das unidades sob sua responsabilidade; III – participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a
serem seguidas pela Companhia, bem como relatando e submetendo os assuntos da sua respectiva área de atuação; e IV – aprovar os normativos internos da Companhia no âmbito das suas respectivas atribuições. CAPÍTULO VI – DO CONSELHO FISCAL
Artigo 23 – O Conselho Fiscal da Companhia funcionará de modo
permanente e será composto por 3 (três) membros efetivos e igual
número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 2 (dois) anos, que designará o seu Presidente, sendo permitidas, no máximo, duas reconduções consecutivas. Parágrafo
Primeiro – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será
fixada pela Assembleia Geral, observada a legislação aplicável.
Parágrafo Segundo – A Companhia arcará com os custos de locomoção e estadia necessários ao desempenho da função para os
membros do Conselho Fiscal, que residirem fora da região metropolitana da sede da Companhia. Parágrafo Terceiro – Os membros
do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a
segunda Assembleia Geral Ordinária que se realizar após sua eleição, observado o prazo limite do caput. Parágrafo Quarto – Os
membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante assinatura
na ata da reunião da Assembleia Geral que os eleger ou no termo
de posse, atendidos os requisitos legais aplicáveis. Parágrafo
Quinto – Compete ao Conselho Fiscal o exercício das atribuições
e dos poderes que lhe são conferidos pela legislação aplicável,
pela Assembleia Geral e pelo presente Estatuto Social. Parágrafo
Sexto – Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do
Conselho Fiscal, o substituto será eleito, para completar o respectivo mandato, pela Assembleia Geral. Parágrafo Sétimo – Na eleição dos membros do Conselho Fiscal serão observados os requisitos obrigatórios e as vedações da Lei Federal 6.404/1976, Lei
Federal 13.303/2016 e Decreto Estadual 47.154/2017, bem como
suas alterações. Artigo 24 – Nos casos de vacância dos cargos ou
de ausência ou impedimento temporário de membro efetivo do
Conselho Fiscal, este será substituído pelo respectivo suplente.
Parágrafo Único – A remuneração do Conselheiro efetivo será
paga a quem o tenha substituído no mês em que ocorrer a reunião.
Artigo 25 – O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma
vez por trimestre e, extraordinariamente, quando necessário. Parágrafo Primeiro – As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou pelo Diretor-Presidente
da Companhia, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias corridos, por correio eletrônico ou por qualquer outro meio, eletrônico
ou não, que permita a comprovação de recebimento pelos Conselheiros. As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser convocadas
em prazo inferior ao acima estabelecido, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. Parágrafo
Segundo – As reuniões do Conselho Fiscal somente se instalarão
com a presença de, no mínimo, 2 (dois) Conselheiros em exercício, e serão presididas pelo seu Presidente e secretariadas por
quem ele indicar. Parágrafo Terceiro – As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e constarão de Atas,
lavradas em livro próprio. Parágrafo Quarto – Em caso de conflito
de interesses, os membros do Conselho Fiscal deverão se abster
das discussões e deliberações sobre a matéria, cumprindo-lhes
comunicar seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião,
a natureza e a extensão de seu interesse. CAPÍTULO VII – DO
COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO Artigo 26 – O
Comitê de Auditoria Estatutário é órgão auxiliar do Conselho de
Administração, ao qual se reportará diretamente. Parágrafo Primeiro – O Comitê de Auditoria Estatutário será composto 3 (três)
membros, eleitos pelo Conselho de Administração, para um mandato de 2 (dois) anos, salvo renúncia e destituição na forma da
legislação, sendo permitida uma recondução. Parágrafo Segundo
– Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, ao qual caberá coordenar as atividades do órgão. Parágrafo Terceiro – Na eleição dos
membros do Comitê de Auditoria Estatutário serão observados os
requisitos obrigatórios e as vedações da Lei Federal 6.404/1976,
Lei Federal 13.303/2016 e Decreto Estadual 47.154/2017, bem
como suas alterações. Parágrafo Quarto – A remuneração dos
membros do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia será
fixada pela Assembleia Geral, observada a legislação aplicável.
Parágrafo Quinto – A Companhia arcará com os custos de locomoção e estadia necessários ao desempenho da função para os
membros do Comitê de Auditoria Estatutário, que residirem fora
da região metropolitana da sede da Companhia e no País. Parágrafo Sexto – Em caso de conflito de interesses, os membros do
Comitê de Auditoria Estatutário deverão se abster das discussões
sobre a matéria, cumprindo-lhes comunicar seu impedimento e
fazer consignar, em ata de reunião, a natureza e a extensão de seu
interesse. Artigo 27 – Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, além das atribuições que lhe são conferidas pela legislação,
pelo Conselho de Administração ou pelo presente Estatuto Social:
I – opinar sobre a contratação e a destituição de auditor independente; II – supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Companhia;
III – supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; IV – monitorar a qualidade e a
integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela
Companhia; V – avaliar e monitorar a exposição ao risco da Companhia e requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a: a) remuneração dos Administradores; b) utilização de ativos da Companhia; c) gastos
incorridos em nome da Companhia; VI – avaliar e monitorar, em
conjunto com a Administração da Companhia e a área de auditoria
interna, a adequação e a divulgação das transações com partes
relacionadas; VII – elaborar relatório anual com informações
sobre as suas atividades, resultados, conclusões e recomendações,
e registrar, se houver, as divergências significativas entre Administração, auditoria independente e o Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras; VIII – avaliar a
razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos
atuariais e o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos
pelo fundo de pensão, quando a Companhia for patrocinadora de
entidade fechada de previdência complementar; IX – exercer as
atividades do Comitê de Elegibilidade, na forma descrita neste
Estatuto Social; X – receber denúncias, inclusive de caráter sigiloso, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas
às suas atividades. Parágrafo Primeiro – O Comitê de Auditoria
Estatutário deverá se reunir quando necessário e no mínimo
bimestralmente. Parágrafo Segundo – A Companhia deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário, na
íntegra ou por extrato, na forma da legislação. Parágrafo Terceiro
– O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir autonomia
operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, nos
limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir
ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações relacionadas às suas atividades, inclusive com a contratação
e a utilização de especialistas externos independentes. CAPÍTULO VIII – DO COMITÊ DE ELEGIBILIDADE Artigo 28 – O
Comitê de Elegibilidade será composto pelos mesmos membros
que integram o Comitê de Auditoria Estatutário, sem remuneração
adicional. Artigo 29 – Compete ao Comitê de Elegibilidade: I –
auxiliar o Acionista Controlador na indicação dos membros da
Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal da
Companhia, especialmente por meio da verificação do cumprimento das condições estabelecidas na Lei nº 13.303/16, assim
como na legislação e demais normas aplicáveis; II – verificar a
conformidade do processo de avaliação dos membros da Diretoria
Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia, de acordo com a Lei nº 13.303/2016 e demais legislações e
normas aplicáveis. Parágrafo Primeiro – As manifestações do
Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro
em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos
ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição
apenas das deliberações tomadas. Parágrafo Segundo – Em caso
de conflito de interesses, os membros do Comitê de Elegibilidade
deverão se abster das discussões sobre a matéria, cumprindo-lhes
comunicar seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião,
a natureza e a extensão de seu interesse. CAPÍTULO IX – DA
AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO Artigo 30 – A avaliação de
desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos
administradores e dos membros de comitês estatutários da Companhia, regulamentada em normativo interno, observará os
seguintes quesitos mínimos: a) exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa; b)
contribuição para o resultado do exercício; c) consecução dos
objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à
estratégia de longo prazo. CAPÍTULO X – DA AUDITORIA
INTERNA Artigo 31 – A Auditoria Interna da Companhia vincula-se diretamente ao Conselho de Administração. Artigo 32 –
Compete à Auditoria Interna, além das atribuições que lhe são
conferidas pela legislação, pelo Conselho de Administração ou
pelo presente Estatuto Social: I – auxiliar o Conselho de Administração da Companhia; II – aferir a adequação do controle interno,
a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de
governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração,
classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras; III –
reportar-se ao Conselho Fiscal sobre as recomendações relativas
ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade, se os
Administradores deixarem de adotar medidas necessárias em relação à situação relatada em até trinta dias; IV – outras atividades
definidas pelo Conselho de Administração; V – atuar no gerenciamento de integridade, riscos, conformidade e controles internos
da Companhia, procedendo à avaliação da operacionalização dos
controles internos da gestão, da governança e do processo de
gerenciamento de riscos, com foco na melhoria contínua dos processos organizacional; VI – elaborar e encaminhar, ao Conselho
de Administração e ao Diretor-Presidente da Companhia, os resultados das auditorias realizadas de acordo com o Plano Anual de
Auditoria Interna. CAPÍTULO XI – DA ASSESSORIA DE GESTÃO DE RISCOS E CONFORMIDADE Artigo 33 – A Assessoria de Gestão de Riscos e Conformidade se vincula diretamente ao
Diretor-Presidente, podendo ser conduzida por ele próprio ou por
outro Diretor estatutário por ele designado. Parágrafo Primeiro –
A Assessoria de Gestão de Riscos e Conformidade deverá se
reportar diretamente ao Conselho de Administração, em situações
em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em
irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar
medidas necessárias em relação à situação a ele relatada. Parágrafo Segundo – Visando assegurar independência em sua atuação, a Assessoria de Gestão de Riscos e Conformidade poderá se
reportar diretamente ao Conselho de Administração nas matérias
de sua competência em que houver inconformidades relevantes
não tratadas pela Diretoria Executiva. Artigo 34 – Compete à
Assessoria de Gestão de Riscos e Conformidade, além das atribuições que lhe são conferidas pela legislação ou pelo presente Estatuto Social: I – promover a Política de Gestão de Riscos aprovada
pelo Conselho de Administração da Companhia; II – coordenar os
processos de gestão de riscos e conformidade da Companhia, de
acordo com a legislação, as políticas e normativos internos; III –
disseminar a importância do Gerenciamento de Riscos e Conformidade, bem como a responsabilidade de cada área da Companhia
nestes aspectos; e IV – outras atividades definidas pelo Conselho
de Administração da Companhia e pelo Diretor ao qual se vincula.
CAPÍTULO XII – DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS Artigo 35 – O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de
cada ano. Parágrafo Único – Após o encerramento do exercício
social, serão elaborados o relatório da Administração e as demonstrações financeiras da Companhia, de acordo com a legislação
aplicável. Artigo 36 – O lucro líquido apurado em cada exercício
social terá a seguinte destinação: a) a parcela de 5% (cinco por
cento) será deduzida para a constituição da reserva legal, nos termos da lei; b) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte
e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado nos termos da legislação aplicável, será distribuída aos Acionistas da Companhia
como dividendo anual mínimo obrigatório, ressalvado o disposto
no parágrafo único deste Artigo; e c) o saldo remanescente, após
atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste Artigo,
terá
a
destinação
determinada
pela
Assembleia
Minas Gerais - Caderno 1
Geral de Acionistas da Companhia, com base na proposta da
Administração. Parágrafo Único – A Assembleia Geral poderá,
desde que não haja oposição de qualquer Acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao mínimo obrigatório,
ou a retenção de todo o lucro, nos termos da legislação aplicável.
Artigo 37 – A Companhia poderá pagar aos seus Acionistas juros
sobre o capital próprio. Parágrafo Único – O valor dos juros, pago
ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos
da legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado
ao dividendo mínimo obrigatório, integrando tal valor o montante
dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos
legais. Artigo 38 – A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, podendo com base neles declarar,
por deliberação do Conselho de Administração e mediante proposta da Diretoria Executiva, dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio; os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. CAPÍTULO XIII – DOS
EMPREGADOS Artigo 39 – Os empregados da Companhia serão
regidos pela Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) e respectiva legislação complementar, observados a Política de Gestão de
Pessoas e demais normativos internos. Parágrafo Único – Os cargos/empregos comissionados, de livre nomeação e exoneração,
não poderão superar 8% (oito por cento) do total de empregados
contratados por concurso ou processo seletivo. CAPÍTULO XIV
– DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 40 – Os Administradores
respondem perante a Companhia e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei e do presente Estatuto Social. Artigo 41 – A Companhia assegurará aos
membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração,
do Conselho Fiscal e dos Comitês Estatutários, por meio de sua
Assessoria Jurídica ou por terceiros contratados, a defesa em processos administrativos e judiciais, ativa e passivamente, propostos
durante ou após os respectivos mandatos, por fatos ou atos relacionados com o exercício de suas funções próprias, que não contrariarem disposições legais ou estatutárias, e desde que não se
verifiquem hipóteses de conflito de interesse. Parágrafo Único – A
garantia prevista no caput deste Artigo estende-se aos empregados
da Companhia e a seus mandatários legalmente constituídos, que
atuarem em nome da Companhia. Artigo 42 – A Companhia contratará seguro em favor dos membros dos seus Conselhos de
Administração e Fiscal, dos seus Comitês Estatutários, de seus
Diretores, e de seus empregados investidos em cargo de gestão e/
ou com poder de representação e mandatários legalmente constituídos, por deliberação do Conselho de Administração, para a
cobertura de responsabilidade decorrente do exercício de suas
funções. Artigo 43 – A Companhia poderá utilizar a arbitragem
para solucionar as divergências entre Acionistas e a Companhia,
ou entre Acionistas controladores e Acionistas minoritários, na
forma acordada entre as partes e observada a legislação aplicável.
Esta Ata é cópia fiel da lavrada no livro próprio. Perla Ferreira
Salles Breña, Secretária da Reunião. Certifico registro sob o nº
7381280 em 10/07/2019 da Empresa MGS MINAS GERAIS
ADMINISTRACAO E SERVICOS S/A, Nire 31500217527 e
protocolo
192961977
–
09/07/2019.
Autenticação:
14417ED264D7934936E32EB9CF36E5F29D9B90. Código de
segurança 9309. 30/07/2019. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
156 cm -08 1258890 - 1
Banco de Desenvolvimento
de Minas Gerais - BDMG
JULGAMENTO DE PRÉ-QUALIFICAÇÃO
O Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A- BDMG
torna público, no âmbito do Edital BDMG 29/2018, a decisão
pela não pré-qualificação do requerente Albuquerque e Moniz
Aragão Advogados Associados para os serviços de advocacia de
natureza tributária nas áreas de contencioso judicial e extrajudicial e consultiva. Serve este extrato para os efeitos da Lei Federal
13.303/2016, art. 59, §1º.
Ata de Registro de Preços nº 4797/2019. Fornecedor Registrado: SMA IDEIA DISTRIBUIDORA DE SUPRIMENTOS
DE INFORMATICA EIRELI. Objeto: Registro de preços para
aquisição eventual de material de expediente, conforme quantitativos e especificações do Edital BDMG-12-A/2019. Prazo: 12
meses, improrrogáveis, a partir da publicação, com vigência de
09/08/2019 a 09/08/2020. Valor global estimado: R$51.478,89.
Data de Assinatura: 07/08/2019.
3 cm -08 1259110 - 1
Fundação de Amparo à Pesquisa do
Estado de Minas Gerais - FAPEMIG
EXTRATO DE TERMO ADITIVO
APQ-01637-16 ; 26/08/2019 ; 25/08/2020 ; Prorrogação ;
1 cm -08 1259034 - 1
Instituto de Metrologia e
Qualidade do Estado - IPEM
RATIFICAÇÃO DO ATO DE DISPENSA DE LICITAÇÃO
Com base nas justificativas apresentadas pela Regionalde Divinópolis doIPEM/MG, por meio do processo de compras nº
2331032/0034/2019, APROVO os procedimentos administrativos
e, no uso da competência delegada pelo Decreto n.º 45.836/2011,
AUTORIZO e RATIFICO, com fulcro nas disposições contidas
no artigo 24, incisoX da Lei Federal n.° 8.666/1993, a hipótese
de dispensa de licitação, nos termos da Nota Jurídica da Procuradorian.º30/2019, referenteàlocação de imóvel para a regional de
Divinópolis. O valor anual estimado da contratação é da ordem de
R$27.600,00 (vinte e sete mil e seiscentos reais)que correrão por
conta da seguinte dotação orçamentária: 2331.19.122.701.2002.0
001.339039.20.0.73.1.
Contagem, 08/08/2019.
Roberto Geraldo da Silva, Diretor Geral.
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Companhia Energética de
Minas Gerais - CEMIG
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG
CNPJ: 17.155.730/0001-64
MS/CS - AQUISIÇÃO DE SERVIÇO
EXTRATO DE ADITVO
JC/PC – Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig x Sette
Câmara, Corrêa e Bastos Advogados Associados. Objeto: Pagamento de Honorário de êxito, ao contrato 4570014538/500. Valor
de R$211.311,32 para R$241.311,32. Data 01/08/2019.
SC- Cemig Geração Sul S.A. x M M Comércio de Madeira Ltda
– EPP. Objeto: Reajuste conforme previsão contratual e prorrogação do prazo de vigência por mais 12 (doze) meses do contrato
4570016547-805. Prazo: de 24 meses para 36 meses. Valor de:
R$317.251,66 para: R$486.162,40. Ass.: 24/07/2019.
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Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3201908082101410158.