TJMG 15/10/2020 - Pág. 5 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 15/10/2020 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
ALGAR TI CONSULTORIA S/A
CNPJ/ME: 05.510.654/0001-89 - NIRE: 313.001.098-95
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 03 DE AGOSTO DE 2020
01. Local, Data e Horário: Sede da Sociedade, localizada em Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Rua Desembargador Jorge Fontana, n.º 600, Edifício Orange – 5°, 6° e 7° Andares,
Belvedere, CEP: 30.320-670, no dia 03 de agosto de 2020, às 14:00 (quatorze) horas. Nos termos do Edital de Convocação a presente Assembleia será realizada no modelo Digital, devendo
VHUFRQVLGHUDGDSDUD¿QVOHJDLVFRPRUHDOL]DGDQDVHGHGD6RFLHGDGH02. Publicações Legais:
)RUDPSXEOLFDGRVRVHGLWDLVGHFRQYRFDomRQR'LiULR2¿FLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLVQRV
dias 23.07.2020, 24.07.2020 e 25.07.2020 às páginas 01, 05 e 13, respectivamente; no Jornal
Diário do Comércio de Belo Horizonte nos dias 23.07.2020, 24.07.2020 e 25.07.2020, às páginas 07, 05 e 04, respectivamente; e no Diário de Uberlândia nos dias 23.07.2020, 24.07.2020
e 25.07.2020, às páginas 06, 05 e 05, respectivamente. 03. Presença: Acionista representando
a maioria do capital social com direito a voto. 04. Mesa: Presidente da Mesa, Beatriz Vieira
Costa. Secretário “ad hoc”, George Júnior Pereira. 05. Ordem Do Dia: Deliberar sobre: a)
([DPLQDU GLVFXWLU H YRWDU R 3URWRFROR ¿UPDGR SHOD DGPLQLVWUDomR GD 6RFLHGDGH H GD$OJDU
Tecnologia e Consultoria S/A, sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME
nº 21.246.699/0001-44, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE
nº 313.000.096-37, com sede localizada em Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Avenida
Floriano Peixoto, 6.500 – parte, Bairro Granja Marileusa, CEP 38.406-642, designada simplesPHQWH³$OJDU7HFQRORJLD´HDSUHFLDUD-XVWL¿FDomRGDFLVmRSDUFLDOGD$OJDU7HFQRORJLDFRP
LQFRUSRUDomR GD SDUFHOD FLQGLGD QHVWD 6RFLHGDGH E  5DWL¿FDU D HVFROKD H QRPHDU RV SHULWRV
que efetuaram a avaliação do Acervo Líquido Contábil das Sociedades envolvidas na operação,
previamente indicados pela administração; c) Examinar e deliberar sobre o respectivo Laudo de
Avaliação; d) Deliberar sobre a cisão parcial da Algar Tecnologia com incorporação da parcela
FLQGLGDQHVWD6RFLHGDGHQRVWHUPRVGR3URWRFRORH-XVWL¿FDomRH $XWRUL]DURVDGPLQLVWUDGRUHV
da Sociedade a praticarem todos os atos necessários à formalização da cisão parcial da Algar
7HFQRORJLDFRPLQFRUSRUDomRGDSDUFHODFLQGLGDQD6RFLHGDGHI 5DWL¿FDURLQYHVWLPHQWRGD
Sociedade na constituição da Nimbus Data Center Ltda; g) Deliberar sobre a proposta de investimento no capital social da Nimbus Data Center Ltda. 06. Deliberações: Observadas as
formalidades legais pela Presidente da Mesa, foi instalada a assembleia e lida a ordem do dia.
Pela acionista presente, foram tomadas as seguintes deliberações: a) Aprovado o Protocolo de
Cisão Parcial da Algar Tecnologia com incorporação da parcela cindida na Sociedade (Anexo
, FRQIRUPHGLVS}HPRV$UWLJRVDGD/HLE )RLUDWL¿FDGDVHPUHVVDOYDV
a nomeação dos peritos contadores José Alves Fernandes Júnior, brasileiro, casado, contador,
residente e domiciliado em Uberlândia-MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 025.232.456-04 e
no CRC/MG sob o nº 093.166/O-5; Sandra Alves Fernandes, brasileira, casada, contadora,
residente e domiciliada em Uberlândia-MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 828.184.446-91 e
no CRC/MG sob o nº 106.498/O-9; e Liliane Gonçalves Miranda do Nascimento, brasileira,
casada, contadora, residente e domiciliada em Uberlândia – MG, inscrita no CPF/MF sob o nº
070.956.446-59 e no CRC/MG sob o nº 105.065/O-1, nomeados especialmente para elaboração
do Laudo de Avaliação da parcela a ser cindida do patrimônio da Algar Tecnologia e incorporada
na Sociedade. c) Foi aprovado também o Laudo de Avaliação Patrimonial (Anexo II), elaborado
para avaliar a parcela cindida da Algar Tecnologia, com base no Balanço levantado em 30 de
-XQKRGHHVSHFLDOPHQWHSDUDHVWH¿PGHDFRUGRFRPRVSULQFtSLRVGD/HLGDV6RFLHGDGHV
por Ações, pelos quais concluíram que o acervo líquido cindido é R$ 32.543.575,48 (trinta e
dois milhões, quinhentos e quarenta e três mil, quinhentos e setenta e cinco reais e quarenta e
oito centavos). d) Foi aprovada a cisão parcial da Algar Tecnologia com incorporação da parcela
cindida na Sociedade, no valor de R$ 32.543.575,48 (trinta e dois milhões, quinhentos e quarenta e três mil, quinhentos e setenta e cinco reais e quarenta e oito centavos), saldo este composto,
dentre ativos e passivos, pelo imóvel composto por prédio industrial situado a Rua Guido de
Camargo Penteado Sobrinho, nº 3.685, na comarca de Campinas-SP, de designado lote 27-B2,
desmembrado da Fazenda Rio das Pedras, no distrito de Barão Geraldo, com terreno de área de
27.500,00m² e área construída de 11.669,24 m², registrado na Matrícula 128.096 do 2º Serviço
de Registro de Imóveis de Campinas-SP, avaliado em R$ 29.715.067,46 (vinte e nove milhões,
setecentos e quinze mil, sessenta e sete reais e quarenta e seis centavos), nos termos do Protocolo
H-XVWL¿FDomRHGR/DXGRGH$YDOLDomR $QH[RV,H,, &RQVLGHUDQGRTXHWDQWRDDFLRQLVWDGD
6RFLHGDGHTXDQWRRVDFLRQLVWDVGD$OJDU7HFQRORJLDVmRIDYRUiYHLVjRSHUDomR¿FRXGH¿QLWLYDmente aprovada a cisão parcial da Algar Tecnologia com incorporação da parcela cindida pela
Sociedade, sendo o valor da parcela cindida da Algar Tecnologia de R$ 32.543.575,48 (trinta e
dois milhões, quinhentos e quarenta e três mil, quinhentos e setenta e cinco reais e quarenta e
oito centavos). Considerando que a Sociedade detém a totalidade das ações ordinárias no capital social da Algar Tecnologia, em razão da presente operação não haverá alteração no capital
social da Sociedade. e) Aprovada, em virtude das deliberações, a autorização para os Diretores
GD6RFLHGDGHDVVLQDUHPWRGRVRVGRFXPHQWRVTXHVH¿]HUHPQHFHVViULRVjFRPSOHWDOHJDOL]Dção da Operação, inclusive perante autarquias e repartições federais, estaduais e municipais,
e formalizar e/ou assinar todos e quaisquer documentos perante os Acionistas da Sociedade
relacionados às matérias aprovadas, bem como autorizar a Dra. Sthefany Silva Monjardim da
)RQVHFD 2$%0*  D DVVLQDU R 3URWRFROR GH ,QFRUSRUDomR H -XVWL¿FDomR $QH[R , 
¿UPDGRSHODDGPLQLVWUDomRGD6RFLHGDGHHGD$OJDU7HFQRORJLDSRUPHLRGHFHUWL¿FDGRGLJLWDO
SDUD¿QVGHUHJLVWURQD-XQWD&RPHUFLDOGHYHQGRRRULJLQDOVHUDUTXLYDGRQR/LYURGH5HJLVWUR
GH$WDVGH$VVHPEOHLD*HUDOGD6RFLHGDGHI 5DWL¿FDRLQYHVWLPHQWRGD6RFLHGDGHQDFRQVWLWXLção da empresa Nimbus Data Center Ltda, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ
nº 36.532.249/0001-95, com sede à Rua Guido de Camargo Penteado Sobrinho, nº 3685, Sala
02, Bairro Real Parque, CEP: 13.082-800, na cidade de Campinas – Estado de São Paulo, designada simplesmente como “Nimbus Ltda”. g) Aprovada a aquisição da totalidade das quotas de
emissão da Nimbus Ltda, bem como o aporte de capital futuro. 07. Encerramento: Nada mais
havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, lavrando-se a presente ata. Assinam a via do
OLYURGHVWDDWDSDUD¿QVGHDUTXLYRQROLYURGHUHJLVWURGHDWDVD3UHVLGHQWHGD0HVD6UD%HDWUL]
Vieira Costa, o Secretário “ad hoc” e advogado Sr. George Júnior Pereira e a acionista: Algar
S/A Empreendimentos e Participações (p.p Sthefany Silva Monjardim da Fonseca e Beatriz
9LHLUD&RVWD $VVLQDPSRUPHLRGHFHUWL¿FDGRGLJLWDODYLDHOHWU{QLFDGHVWDDWDGHVWLQDGDDR
registro na Junta Comercial, o Sr. George Júnior Pereira, na qualidade de Secretário “ad hoc” e
DGYRJDGRFHUWL¿FDQGRTXHDPHVPDpFySLD¿HOGDDWDWUDQVFULWDHPOLYURSUySULR8EHUOkQGLD
03 de agosto de 2020.
ALGAR TECNOLOGIA E CONSULTORIA S/A
CNPJ/MF: 21.246.699/0001-44 - NIRE: 313.000.096-37
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 03 DE AGOSTO DE 2020
01. Local, Data e Horário: Sede da Sociedade, localizada em Uberlândia, Estado de Minas
Gerais, na Avenida Floriano Peixoto, n° 6.500, parte, Granja Marileusa, CEP: 38.406- 642, no
dia 03 de agosto de 2020, às 15:00 (quinze) horas. 02. Convocação: Por meio da Diretora
Presidente, à acionista. 03. Presença: Acionista representando a totalidade do capital social. 04.
Mesa: Presidente. Tatiane de Souza Lemes Panato. Secretário “ad hoc”, George Júnior Pereira.
05. Ordem do Dia'HOLEHUDUVREUHD ([DPLQDUGLVFXWLUHYRWDUR3URWRFROR¿UPDGRSHODDGministração da Sociedade e da Algar TI Consultoria S/A, com sede na Rua Desembargador Jorge
Fontana, n.º 600, Edifício Orange – 5°, 6° e 7° Andares, Belvedere, CEP: 30.320-670, Belo
Horizonte-MG, inscrita no CNPJ sob o nº 05.510.654/0001-89, e na JUCEMG sob o NIRE nº
GHVLJQDGDVLPSOHVPHQWH³$OJDU7,´HDSUHFLDUD-XVWL¿FDomRGDFLVmRSDUFLDO
GD6RFLHGDGHFRPLQFRUSRUDomRGDSDUFHODFLQGLGDQD$OJDU7,E 5DWL¿FDUDHVFROKDHQRPHDU
os peritos que efetuaram a avaliação do Acervo Líquido Contábil das Sociedades envolvidas
na operação, previamente indicados pela administração; c) Examinar e deliberar sobre o respectivo Laudo de Avaliação; d) Deliberar sobre a cisão parcial da Sociedade com incorporação
GD SDUFHOD FLQGLGD QD$OJDU7, QRV WHUPRV GR 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR H  'HOLEHUDU VREUH D
redução do capital social da Sociedade em decorrência da cisão parcial, com o cancelamento de
ações de emissão da Sociedade e, em consequência, a alteração do art. 5º do Estatuto Social da
Sociedade; f) Autorizar os administradores da Sociedade a praticarem todos os atos necessários
à formalização da cisão parcial desproporcional da Sociedade, com incorporação da parcela
FLQGLGDQD$OJDU7,J 5DWL¿FDURLQYHVWLPHQWRGD6RFLHGDGHQRFDSLWDOVRFLDOGD1LPEXV'DWD
Center Ltda. h) Apreciar e deliberar sobre a proposta de alienação do investimento no capital
social da Nimbus Data Center Ltda. 06. Deliberações: Os acionistas examinaram e discutiram
as matérias constantes da ordem do dia, tendo deliberado por unanimidade, o quanto segue: a)
Aprovado o Protocolo de Cisão Parcial da Sociedade com incorporação da parcela cindida na
$OJDU7, $QH[R, FRQIRUPHGLVS}HPRV$UWLJRVDGD/HLE )RLUDWL¿cada, sem ressalvas, a nomeação dos peritos contadores José Alves Fernandes Júnior, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Uberlândia-MG, inscrito no CPF/MF sob o
nº 025.232.456-04 e no CRC/MG sob o nº 093.166/O-5; Sandra Alves Fernandes, brasileira,
casada, contadora, residente e domiciliada em Uberlândia-MG, inscrita no CPF/MF sob o nº
828.184.446-91 e no CRC/MG sob o nº 106.498/O-9; e Liliane Gonçalves Miranda do Nascimento, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em Uberlândia – MG, inscrita no
CPF/MF sob o nº 070.956.446-59 e no CRC/MG sob o nº 105.065/O-1, nomeados especialmente para elaboração do Laudo de Avaliação da parcela a ser cindida do patrimônio da Sociedade
e incorporada na Algar TI. c) Foi aprovado também o Laudo de Avaliação Patrimonial (Anexo
II), elaborado para avaliar a parcela cindida da Sociedade, com base no Balanço levantado em
 GH -XQKR GH  HVSHFLDOPHQWH SDUD HVWH ¿P GH DFRUGR FRP RV SULQFtSLRV GD /HL GDV
Sociedades por Ações, pelos quais concluíram que o acervo líquido cindido é R$ 32.543.575,48
(trinta e dois milhões, quinhentos e quarenta e três mil, quinhentos e setenta e cinco reais e
quarenta e oito centavos). d) Foi aprovada a cisão parcial da Sociedade com incorporação da
parcela cindida na Algar TI, no valor de R$ 32.543.575,48 (trinta e dois milhões, quinhentos
e quarenta e três mil, quinhentos e setenta e cinco reais e quarenta e oito centavos), saldo este
composto, dentre ativos e passivos, pelo imóvel composto por prédio industrial situado a Rua
Guido de Camargo Penteado Sobrinho, nº 3.685, na comarca de Campinas-SP, de designado
lote 27 B2, desmembrado da Fazenda Rio das Pedras, no distrito de Barão Geraldo, com terreno
de área de 27.500,00m² e área construída de 11.669,24 m², registrado na Matrícula 128.096
do 2º Serviço de Registro de Imóveis de Campinas-SP, avaliado em R$ 29.715.067,46 (vinte
e nove milhões, setecentos e quinze mil, sessenta e sete reais e quarenta e seis centavos)., nos
WHUPRVGR3URWRFRORH-XVWL¿FDomRHGR/DXGRGH$YDOLDomR $QH[RV,H,, &RQVLGHUDQGRTXH
WDQWRDDFLRQLVWDGD6RFLHGDGHTXDQWRRVDFLRQLVWDVGD$OJDU7,VmRIDYRUiYHLVjRSHUDomR¿FRX
GH¿QLWLYDPHQWH DSURYDGD D FLVmR SDUFLDO GD 6RFLHGDGH FRP LQFRUSRUDomR GD SDUFHOD FLQGLGD
pela Algar TI, sendo o valor da parcela cindida da Sociedade de R$ 32.543.575,48 (trinta e dois
milhões, quinhentos e quarenta e três mil, quinhentos e setenta e cinco reais e quarenta e oito
centavos). e) Foi aprovada, em razão da operação de cisão parcial, a redução do capital social da
Sociedade no valor de R$ 26.182.259,90 (vinte e seis milhões, cento e oitenta dois mil, duzentos
e cinquenta e nove reais e noventa centavos), passando dos atuais R$ 110.224.559,80 (cento e
dez milhões, duzentos e vinte e quatro mil, quinhentos e cinquenta e nove reais e oitenta centavos), para R$ 84.042.299,90 (oitenta e quatro milhões, quarenta e dois mil, duzentos e noventa
e nove reais e noventa centavos), com o cancelamento de 2.402 (duas mil quatrocentas e duas)
ações. Em virtude das deliberações acima, o caput do art. 5º do Estatuto Social passa a vigorar
com a seguinte redação, permanecendo inalterados seus parágrafos: “Art. 5º - O capital social

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
inteiramente subscrito e integralizado é de R$ 84.042.299,90 (oitenta e quatro milhões, quarenta
e dois mil, duzentos e noventa e nove reais e noventa centavos), dividido em 9.576 (nove mil
quinhentas e setenta e seis) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.”. e f) Aprovada,
em virtude das deliberações, a autorização para os Diretores da Sociedade assinarem todos os
GRFXPHQWRVTXHVH¿]HUHPQHFHVViULRVjFRPSOHWDOHJDOL]DomRGD2SHUDomRLQFOXVLYHSHUDQWHDXtarquias e repartições federais, estaduais e municipais, e formalizar e/ou assinar todos e quaisquer
documentos perante os Acionistas da Sociedade relacionados às matérias aprovadas, bem como
autorizar a Dra. Sthefany Silva Monjardim da Fonseca, OAB/MG 164.455, a assinar o Protocolo
GH,QFRUSRUDomRH-XVWL¿FDomR $QH[R, ¿UPDGRSHODDGPLQLVWUDomRGD6RFLHGDGHHGD$OJDU
7,SRUPHLRGHFHUWL¿FDGRGLJLWDOSDUD¿QVGHUHJLVWURQD-XQWD&RPHUFLDOGHYHQGRRRULJLQDO
VHUDUTXLYDGRQR/LYURGH5HJLVWURGH$WDVGH$VVHPEOHLD*HUDOGD6RFLHGDGHJ 5DWL¿FDGRR
investimento da Sociedade na constituição da empresa Nimbus Data Center Ltda, pessoa jurídica
de direito privado, inscrita no CNPJ nº 36.532.249/0001-95, com sede á Rua Guido de Camargo Penteado Sobrinho, nº 3.685, Sala 02, Bairro Real Parque, CEP: 13.082- 800, na cidade de
Campinas – Estado de São Paulo, designada simplesmente como “Nimbus Ltda”. h) Aprovada a
alienação das quotas da Nimbus Ltda, de propriedade da Algar Tecnologia, à Algar TI Consultoria
S/A. 07. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, lavrandoVHDSUHVHQWHDWD$VVLQDPDYLDGROLYURGHVWDDWDSDUD¿QVGHDUTXLYRQROLYURGHUHJLVWURGH
atas, a Presidente da Mesa Sra. Tatiane de Souza Lemes Panato, o Secretário “ad hoc” Sr. George
Júnior Pereira e a acionista Algar TI Consultoria S/A, representada na forma de seu estatuto
social pelos Diretores Carlos Henrique Vilarinho e Júlio César Emmert de Oliveira. Assinam por
PHLRGHFHUWL¿FDGRGLJLWDODYLDHOHWU{QLFDGHVWDDWDGHVWLQDGDDRUHJLVWURQD-XQWD&RPHUFLDOR
6U*HRUJH-~QLRU3HUHLUDQDTXDOLGDGHGH6HFUHWiULR³DGKRF´FHUWL¿FDQGRTXHDPHVPDpFySLD
¿HOGDDWDWUDQVFULWDHPOLYURSUySULRHD'UD6WKHIDQ\6LOYD0RQMDUGLPGD)RQVHFD2$%0*
164.455, na qualidade de advogada. Uberlândia, 03 de agosto de 2020.
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA ALGAR
TECNOLOGIA E CONSULTORIA S/A COM INCORPORAÇÃO DA PARCELA
CINDIDA PELA ALGAR TI CONSULTORIA S/A.
São partes neste protocolo: I. Algar Tecnologia e Consultoria S/A, com sede na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Avenida Floriano Peixoto, n° 6.500, parte, Granja Marileusa,
CEP: 38.406-642, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 21.246.699/0001-44, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 313.000.096-37, representada neste ato na forma
de seu estatuto social, doravante designada simplesmente Algar Tecnologia. II. Algar TI Consultoria S/A., com sede na Cidade Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Desembargador
Jorge Fontana nº 600, Edifício Orange, 5º, 6º e 7º pavimentos, Belvedere, CEP: 30.320-670, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.510.654/0001-89, registrada na Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais sob o NIRE nº 313.001.098-95, representada neste ato na forma de seu estatuto
social, doravante designada simplesmente Algar TI. As partes, nos termos dos artigos 224 e 225
da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”), dando cumprimento às disposições legais que disciplinam o assunto e tendo em vista a
necessidade de formalização de entendimentos para cisão parcial da Algar Tecnologia e incorpoUDomRGDSDUFHODDVHUFLQGLGDQD$OJDU7, ³2SHUDomR´ UHVROYHP¿UPDURSUHVHQWHLQVWUXPHQWR
estabelecendo as condições para a referida operação, da seguinte forma: 1. Avaliação. O acervo a
ser cindido da Algar Tecnologia e incorporado na Algar TI será avaliado com base no seu valor
FRQWiELOQDGDWDGHGHMXOKRGHFRPEDVHHP%DODQoR(VSHFLDOOHYDQWDGRSDUDHVWH¿P
em 30 de junho de 2020 (“Data-Base”), de acordo com as práticas de contabilidade emanadas da
legislação societária. 1.1 Peritos: O laudo de avaliação do acervo líquido da Algar Tecnologia será
elaborado pelos peritos contadores José Alves Fernandes Júnior, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Uberlândia-MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 025.232.456-04 e no
CRC/MG sob o nº 093.166/O-5; Sandra Alves Fernandes, brasileira, casada, contadora, residente
e domiciliada em Uberlândia-MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 828.184.446- 91 e no CRC/MG
sob o nº 106.498/O-9; e Liliane Gonçalves Miranda do Nascimento, brasileira, casada, contadora,
residente e domiciliada em Uberlândia –MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 070.956.446-59 e no
CRC/MG sob o nº 105.065/O-1. A escolha dos peritos para a avaliação do valor contábil do
$FHUYR&LQGLGRGHYHUiVHUUDWL¿FDGDSHORVDFLRQLVWDVGD$OJDU7HFQRORJLDHGD$OJDU7,'R
acervo a ser cindido. O acervo líquido a ser cindido é de R$ 32.543.575,48 (trinta e dois milhões,
quinhentos e quarenta e três mil, quinhentos e setenta e cinco reais e quarenta e oito centavos),
saldo este composto, dentre ativos e passivos, pelo imóvel composto por prédio industrial situado
a Rua Guido de Camargo Penteado Sobrinho, nº 3.685, na comarca de Campinas- SP, de designado lote 27 B2, desmembrado da Fazenda Rio das Pedras, no distrito de Barão Geraldo, com terreno de área de 27.500,00m² e área construída de 11.669,24 m²,, registrado na Matrícula 128.096
do 2º Serviço de Registro de Imóveis de Campinas-SP, avaliado em R$ 29.715.067,46 (vinte e
nove milhões, setecentos e quinze mil, sessenta e sete reais e quarenta e seis centavos). 2.1. Valor
do Acervo Cindido. Estima-se que o Acervo Líquido Cindido, na Data-Base, será de R$
32.543.575,48 (trinta e dois milhões, quinhentos e quarenta e três mil, quinhentos e setenta e
cinco reais e quarenta e oito centavos). 3. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais relacionadas ao Acervo Cindido, positivas ou negativas, ocorridas entre a Data-Base e a data da efeWLYDFRQFOXVmRGD2SHUDomRVHUmRDEVRUYLGDVSHOD$OJDU7,VHPTXHKDMDPRGL¿FDomRQRVYDORUHV
adotados para a realização da Operação. 4. Capital Social Atual. 4.1. Algar Tecnologia. Atualmente o capital social subscrito e integralizado da Algar Tecnologia no valor de R$ 110.224.559,80
(cento e dez milhões, duzentos e vinte e quatro mil, quinhentos e cinquenta e nove reais e oitenta
centavos), encontra-se dividido em 11.978 (onze mil, novecentas e setenta e oito) ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal. 4.2 Algar TI. Atualmente o capital social subscrito e integralizado da Algar TI, no valor de R$ 187.694.374,04 (cento e oitenta e sete milhões, seiscentos e
noventa e quatro mil, trezentos e setenta e quatro reais e quatro centavos), encontra-se dividido
em 424.732.684 (quatrocentos e vinte e quatro milhões, setecentas e trinta e duas mil, seiscentas
e oitenta e quatro) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal sendo que destas 68.155.769
(sessenta e oito milhões, cento e cinquenta e cinco mil, setecentas e sessenta e nove) ações encontram-se em tesouraria. 5. Alteração do Capital Social e Patrimônio Líquido: 4.1. Algar Tecnologia. Estima-se que a parcela do acervo líquido a ser cindido da Algar Tecnologia e incorporado na
Algar TI, seja de R$ 32.543.575,48 (trinta e dois milhões, quinhentos e quarenta e três mil, quinhentos e setenta e cinco reais e quarenta e oito centavos), sendo reduzido da conta de capital
social o valor R$ 26.182.259,90 (vinte seis milhões, cento e oitenta e dois mil, duzentos e cinquenta e nove reais e noventa centavos) e da conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial o valor R$
6.361.315,58 (seis milhões, trezentos e sessenta e um mil, trezentos e quinze reais e cinquenta e
oito centavos). Assim o capital social da Algar Tecnologia passará de R$ 110.224.559,80 (cento e
dez milhões, duzentos e vinte e quatro mil, quinhentos e cinquenta e nove reais e oitenta centavos)
para R$ 84.042.299,90 (oitenta e quatro milhões, quarenta e dois mil, duzentos e noventa e nove
reais e noventa centavos), com o cancelamento de 2.402 (duas mil quatrocentas e duas) ações
ordinárias nominativas e sem valor nominal. 4.2. Algar TI. Estima-se que a parcela do acervo líquido a ser cindido da Algar Tecnologia e incorporado na ALGAR TI seja de R$ 32.543.575,48
(trinta e dois milhões, quinhentos e quarenta e três mil, quinhentos e setenta e cinco reais e quarenta e oito centavos). Considerando que a totalidade das ações da Algar Tecnologia pertencem à
ALGAR TI, detendo assim, de forma indireta, a totalidade de seus ativos e passivos, não haverá
aumento do capital social nem a emissão de ações pela ALGAR TI, visto que a operação não
gerará acréscimo patrimonial para a ALGAR TI. 5. Ações. 5.1 Ações pela Algar Tecnologia:
Haverá o cancelamento de 2.402 (duas mil quatrocentas e duas) ações de emissão da Algar Tecnologia, todas ações ordinárias e sem valor nominal. 5.2 Ações pela ALGAR TI: Não haverá
HPLVVmRGHDo}HVSHOD$OJDU7L-XVWL¿FDomR1DVGLVFXVV}HVLQWHUQDVVREUHDFLVmRSDUFLDOIRram analisadas as condições que melhor se adequam às atividades e políticas gerenciais das Sociedades, levando-se em conta a intenção de segregar diferentes operações e ativos, acreditando
que ocorrerá uma maior racionalização de custos e melhor aproveitamento dos ativos da Algar
Tecnologia, sendo a cisão parcial um mecanismo de reorganização da Sociedade. Assim, de modo
a possibilitar a realização da Operação aqui proposta, os Diretores das Sociedades acreditam ser
do melhor interesse das Sociedades e de seus Acionistas que determinados ativos e atividades
sejam segregados do patrimônio da Algar Tecnologia e sejam incorporados na Algar TI. 7. Disposições Finais 7.1. Em face dos elementos acima expostos, as diretorias das Sociedades entendem
que a Operação atende aos interesses das Partes, pelo que recomenda a sua implementação. 7.2
(VWHLQVWUXPHQWRGH3URWRFRORH-XVWL¿FDomRFRQWpPDVFRQGLo}HVH[LJLGDVSHOD/HLGDV6RFLHGDdes por Ações para a proposta de cisão parcial da Algar Tecnologia com a consequente incorporação da parcela patrimonial cindida na Algar TI, e deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos acionistas das Partes. 7.3. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de Uberlândia, Estado
de Minas Gerais para dirimir todas as questões oriundas do presente instrumento, com a renúncia
de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por estarem justos e contrataGRVDVVLQDPGLJLWDOPHQWHDYLDGROLYURGHVWH3URWRFRORSDUD¿QVGHDUTXLYRQROLYURGHUHJLVWUR
de atas, a administração das sociedades envolvidas na Operação, a saber: ALGAR TECNOLOGIA, representada na forma de seu estatuto social pelos diretores: Carlos Henrique Vilarinho e Sr.
Julio César Emmert de Oliveira; e ALGAR TI, representada na forma de seu estatuto social pelos
diretores: Carlos Henrique Vilarinho e Sr. Julio César Emmert de Oliveira. Assinam por meio de
FHUWL¿FDGRGLJLWDODYLDHOHWU{QLFDGHVWLQDGDDRUHJLVWURQD-XQWD&RPHUFLDOD6UD%HDWUL]9LHLUD
Costa, na qualidade de secretária “ad hoc” e a Dra. Sthefany Silva Monjardim da Fonseca, inscrita na OAB/MG 164.455, na qualidade de advogada. Uberlândia/MG, 15 de julho de 2020.
LAUDO DE AVALIAÇÃO
Os peritos José Alves Fernandes Júnior, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Uberlândia-MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 025.232.456-04 e no CRC/MG sob o nº
093.166/O-5; Sandra Alves Fernandes, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em Uberlândia-MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 828.184.446-91 e no CRC/MG sob o nº
106.498/O-9; e Liliane Gonçalves Miranda do Nascimento, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em Uberlândia –MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 070.956.446-59 e no
CRC/MG sob o nº 105.065/O-1,, para cumprimento das disposições do artigo 8º da Lei 6.404/76,
procederam, em 17 de julho de 2.020, a avaliação do valor patrimonial da parcela cindida da
Algar Tecnologia e Consultoria S/ADEDL[RTXDOL¿FDGDFRQIRUPHRULHQWDo}HVH[WUDtGDVGR
“PROTOCOLO DA OPERAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA ALGAR TECNOLOGIA
E CONSULTORIA S/A COM INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA
PELA ALGAR TI CONSULTORIA S/A”
¿UPDGRSHODVDGPLQLVWUDo}HVGDVVRFLHGDGHVHPGHMXOKRGHCindida: Algar Tecnologia
e Consultoria S/A., sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Av. Floriano Peixoto, 6.500 – parte, Granja Marileusa, CEP: 38.406-642, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
21.246.699/0001-44, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE No.
313.000.096-37, designada simplesmente Algar Tech. Incorporadora: Algar TI Consultoria
S/A., sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa
do Brasil, com sede na Cidade Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Desembargador
Jorge Fontana nº 600, Edifício Orange, 5º, 6º e 7º pavimentos, Belvedere, CEP: 30.320-670,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.510.654/001-89, registrada na Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais sob o NIRE nº 31300109895, designada simplesmente Algar TI. I - Critérios de
Avaliação O valor patrimonial das ações foi avaliado com base em Balanço Especial, levantado
SDUDHVVH¿PHPGHMXQKRGHVHJXQGRRVSULQFtSLRVGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HV
Direitos, títulos de crédito e demais valores realizáveis Foram avaliados pelo valor efetivo
GH UHDOL]DomR LQFOXLQGR TXDQGR DSOLFiYHLV RV HQFDUJRV ¿QDQFHLURV H DV YDULDo}HV PRQHWiULDV

quinta-feira, 15 de Outubro de 2020 – 5
incorridas. Estoques Os estoques foram avaliados pelo custo médio de aquisição que é inferior
ao valor de mercado. Investimentos “Participações em Partes Relacionadas” - foram avaliados
pelo valor do patrimônio líquido da controlada ou coligada, por serem relevantes, nos termos
do artigo 248 da Lei das Sociedades por Ações (Método de Equivalência Patrimonial). “Outros
Investimentos” - foram avaliados pelo custo de aquisição, corrigido monetariamente, até 31
de dezembro de 1995. Imobilizado O imobilizado das sociedades foi avaliado pelo custo de
aquisição, corrigido monetariamente, até 31 de dezembro de 1995, deduzidas as respectivas
depreciações e amortizações, quando aplicáveis. Intangível O intangível das sociedades foi
avaliado pelo custo de aquisição, deduzidas as respectivas amortizações, quando aplicáveis.
Obrigações e demais valores exigíveis Foram avaliados pelo valor efetivo de exigibilidade,
LQFOXLQGRTXDQGRDSOLFiYHLVRVHQFDUJRV¿QDQFHLURVHDVYDULDo}HVPRQHWiULDVLQFRUULGDVII
- Valor Patrimonial das Ações Tendo concluído os trabalhos, os signatários apuraram que o
9DORU3DWULPRQLDOGD$omRGD‡$/*$57(&+pGH5H‡$/*$57,pGH5
0,5699. III – Imóveis&RPS}HDSDUFHODFLQGLGDRVHJXLQWHLPyYHO‡8PSUpGLRLQGXVWULDOVLWR
a Rua Guido de Camargo Penteado Sobrinho, nº 3685, na comarca de Campinas-SP, designado
lote 27 B2, desmembrado da Fazenda Rio das Pedras, no distrito de Barão Geraldo, com terreno
de área de 27.500,00m² e área construída de 11.669,24 m², registrado na Matrícula 128.096 do
2º Serviço de Registro de Imóveis de Campinas-SP, avaliado em R$ 29.715.067,46 (vinte e nove
milhões, setecentos e quinze mil, sessenta e sete reais e quarenta e seis centavos). IV - Balanços e Composição do Capital Social Segue abaixo, Balanço Especial das sociedades ALGAR
TECH e ALGAR TI, quadro demonstrando Valor Patrimonial das Ações, e controle acionário da
destas sociedades antes e após a operação de cisão total:
1 - Algar Tec 1.1 - Composição do Capital
Acionistas
Ações ON Ações PN
Total
Perc.
Algar TI
11.978
- 11.978 100,00%
Totais
11.978
- 11.978 100,00%
1.2 - BALANÇO PATRIMONIAL EM 30/06/2020 - ATIVO
Descrição
Antes da Cisão Acervo Cindido Após a Cisão
Circulante
135.771.536,14
324.348,55 135.447.187,59
Caixa e equivalentes de caixa
38.533.143,13
38.533.143,13
Clientes
75.580.137,31
324.348,55 72.255.788,76
Adiantamentos funcionários
246.223,49
246.223,49
Adiantamentos Terceiros
140.674,14
140.674,14
Depósitos e caução
21.265,29
21.265,29
Outros créditos
1.141.727,76
1.141.727,76
Impostos a recuperar
15.346.405,98
15.346.405,98
Estoques
372.720,26
372.720,26
Custos e despesas antecipadas
4.389.238,78
4.389.238,78
Não circulante
255.015.272,03 36.754.341,41 218.260.930,62
Realizável a longo prazo
73.463.867,17
- 73.463.867,17
Créditos partes relacionadas
36.834.436,70
36.834.436,70
Imposots a recuperar
11.484.751,89
11.484.751,89
Custos e despesas antecipadas
603.233,30
603.233,30
Depósitos judiciais
22.503.965,24
22.503.965,24
Aplicações de Longo prazo
2.037.480,04
22.503.965,24
Permanente
181.551.404,86 36.754.341,41 144.797.063,45
Investimento
Imobilizado
142.692.635,20 36.754.341,41 105.938.293,79
Intangíveis
38.386.279,41
38.386.279,41
Direito de Uso - CPC 06 (IFRS 16)
472.490,25
472.490,25
Total do Ativo
390.786.808,17 37.078.689,96 353.708.118,21
PASSIVO
Descrição
Antes da CisãoAcervo Cindido Após a Cisão
Circulante
129.915.023,38
1.045.354,35 128.869.669,03
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
7.345.399,06
473.934,74 6.871.464,32
Debentures
21.818.055,64
21.818.055,64
Fornecedores
21.964.571,04
461.620,33 21.502.950,71
2EULJDo}HV¿VFDLV
14.071.956,02
90.227,49 13.927.728,53
Obrigações trabalhistas
56.101.051,49
19.571,79 56.081.479,70
Receitas antecipadas
83.831,98
83.831,98
Adiantamentos de clientes
384.371,15
384.371,15
Outras contas a pagar
354.271,77
354.271,77
Títulos a pagar
1.666.017,05
1.666.017,05
Dividendos a pagar
6.170.652,01
6.170.652,01
Outras obrigações
8.846,17
8.846,17
Não circulante
98.649.163,61
3.489.760,13 95.159.403,48
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
1.261.073,57
212.718,77 1.048.354,80
Debentures
63.260.005,20
63.260.005,20
2EULJDo}HV¿VFDLV
18.861.758,62
3.277.041,36 15.584.717,26
Outras obrigações
573.692,19
573.692,19
Provisão para contingências
14.470.561,33
14.470.561,33
Obrigações trabalhistas
222.072,70
222.072,70
Patrimônio líquido
162.222.621,18 32.543.575,48 129.679.045,70
Capital social
110.224.559,80 26.182.259,90 84.042.299,90
Reserva de capital
824.801,42
824.801,42
Ajuste de avaliação patrimonial
13.396.455,75
6.361.315,58 7.035.140,17
Reservas de lucros
16.434.471,96
16.434.471,96
Lucros/prejuízos acumulados
Resultado do exercício
21.342.332,25
21.342.332,25
Total do Passivo
390.786.808,17 37.078.689,96 353.708.118,21
1.3 - VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO
Descrição
Valor
Patrimônio líquido
162.222.621,18
Quantidade de ações no capital social
11.978
Valor patrimonial da ação
13.543,38
Acervo cindido
32.543.575,48
Ações canceladas
2.402
1.4 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL APÓS CISÃO
Acionistas
Ações ON Ações PN
Total
Perc.
Algar TI
9.576
9.576 100,00%
Totais
9.576
9.576 100,00%
2 - ALGAR TI - 2.1 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL
Acionistas
Ações ON Ações PN
Total
Perc.
Algar S/A
232.071.327
- 232.071.327 54,64%
Archy LLC - Citibank DTVM SA
124.505.588
- 124.505.588 29,31%
Ações em tesouraria
68.155.769
- 68.155.769 16,05%
Totais
424.732.684
- 424.732.684 100,00%
2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL EM 30/06/2020 - Ativo
Descrição
Antes da CisãoAcervo Cindido Após a Cisão
Circulante
110.265.517,36
324.348,55 110.589.919,91
Caixa e equivalentes de caixa
38.503.073,71
38.503.073,71
Clientes
47.778.649,93
324.348,55 48.102.998,48
Adiantamentos a associados
1.839.245,52
1.839.245,52
Adiantamentos Terceiros
141.024,23
141.024,23
Dividendos a receber
6.170.652,01
6.170.652,01
Depósitos e caução
7.422,13
7.422,13
Outros créditos
838.454,33
838.454,33
Impostos a recuperar
10.144.902,38
10.144.902,38
Estoques
126.004,23
126.004,23
Custos e despesas antecipadas
2.599.065,25
2.599.065,25
Não circulante
417.335.931,91
4.210.765,93 421.546.697,84
Realizável a longo prazo
40.539.371,67
- 40.539.371,67
Clientes
134.015,13
134.015,13
Créditos partes relacionadas
2.636.573,89
2.636.573,89
Imposots a recuperar
35.061.707,86
35.061.707,86
Custos e despesas antecipadas
390.420,95
390.420,95
Depósitos judiciais
1.448.337,62
1.448.337,62
Aplicações de Longo prazo
868.316,22
868.316,22
Permanente
376.796.560,24
4.210.765,93 381.007.326,17
Investimentos
175.190.514,31 (32.543.575,48) 142.646.938,83
Algar Tec
162.222.621,18 (32.543.575,48) 129.679.045,70
Outros investimentos
12.967.893,13
12.967.893,13
Imobilizado
69.112.443,76 36.754.341,41 105.866.785,17
Intangíveis
130.236.692,95
130.236.692,95
Direito de Uso - CPC 06 (IFRS 16)
2.256.909,22
2.256.909,22
Total do Ativo
527.601.503,27
4.535.114,48 532.136.617,75
PASSIVO
Descrição
Antes da CisãoAcervo Cindido Após a Cisão
Circulante
149.375.209,92
1.045.354,35 150.420.264,27
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
4.036.172,47
437.934,74 4.510.107,27
Debentures
60.777.849,79
60.777.849,79
Fornecedores
20.313.524,81
461.620,33 20.775.145,14
2EULJDo}HV¿VFDLV
8.558.254,64
90.227,49 8.648.482,13
Obrigações trabalhistas
41.631.515,98
19.571,79 41.651.087,77
Receitas antecipadas
1.180.925,62
1.180.925,62
Adiantamentos de clientes
157.231,36
157.231,36
Outras contas a pagar
6.828.742,28
6.828.742,28
Títulos a pagar
1.202.489,73
1.202.489,73
Dividendos a pagar
4.667.762,37
4.667.762,37
Outras obrigações
20.740,87
20.740,87
Não circulante
136.185.216,56
3.489.760,13 139.674.976,69
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
46.037.074,42
212.718,77 46.246.793,19
19.777.940,01
Debentures
19.777.940,01
2EULJDo}HV¿VFDLV
25.603.310,34
3.277.041,36 28.880.351,70
Outras obrigações
36.093.435,66
36.093.435,66
Provisão para contingências
7.199,988,20
7.199,988,20
Obrigações trabalhistas
1.473.467,93
1.473.467,93
Patrimônio líquido
242.041.076,79
- 242.041.076,79
Capital social
187.694.374,04
187.694.374,04
Adiantamento para futuro aumento
de capital
13.344.550,99
13.344.550,99
Ajuste de avaliação patrimonial
4.726.918,13
4.726.918,13
Reservas de lucros
64.598.568,76
64.598.568,76
Ações em tesouraria
(42.682.269,32)
(42.682.269,32)
Lucros/prejuízos acumulados
(103.894,63)
(103.894,63)
Resultado do exercício
14.62.828,82
14.62.828,82
Total do Passivo
527.601.503,27
4.535.114,48 532.136.617,75
1/2

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
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