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Poder Executivo ● 27/03/2015 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

26

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Recife, 27 de março de 2015

Hipercard Banco Múltiplo S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - EXERCÍCIOS DE 01/01 A 31/12 DE 2014 E DE 2013 (Em Milhares de Reais) (Continuação)
Abaixo demonstramos a movimentação das provisões e dos respectivos depósitos em d) Ativos Dados em Garantia de Contingências
garantia das Ações Fiscais e Previdenciárias:
Os ativos dados em garantia de contingências são relativos a processos de passivos
01/01 a contingentes e estão vinculados ou depositados, sendo o montante de Depósitos em
01/01 a 31/12/2014
31/12/2013 Garantia R$ 5.765 (R$ 5.049 em 31/12/2013).
Obrigação Contingência
O HIPERCARD, com base na opinião de seus assessores legais, não está envolvido
Provisões
Legal
(Nota 7b)
Total
Total em quaisquer outros processos administrativos ou judiciais que possam afetar de forma
Saldo Inicial..............................
36.474
57.565
94.039
90.419 relevante os resultados de suas operações.
Saldo Oriundo de
e) Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos Federais
Reorganizações Societárias ...
45.608
–.–
45.608
–.– O HIPERCARD aderiu ao Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos
Subtotal ....................................
82.082
57.565
139.647
90.419 substancialmente relacionados a esfera Federal, instituído pela Lei 12.995, de
Atualização/Encargos ................
5.949
3.365
9.314
2.011 18/06/2014 e Lei 12.996/14. O programa incluiu débitos administrados pela Receita
Movimentação do Período
Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e foi definido de acordo
Refletida no Resultado ............
42.456
2.717
45.173
2.796 com o artigo abaixo:
Constituição ............................
42.456
6.216
48.672
3.615 ‡ Refis da Crise e Parcelamento Extraordinário - Lei 12.996/14 art. 2 - Que, dentre
Reversão .................................
–.–
(3.499)
(3.499)
(819) outras regras, prorroga, até o último dia do mês de agosto de 2014, o prazo de adesão ao
Pagamento ................................
(75.611)
–.–
(75.611)
(1.187) “Refis da Crise” e ao Parcelamento Extraordinário (art. 2º), previstos na Lei 11.941/09
Saldo Final ...............................
54.876
63.647
118.523
94.039 (art. 1º, § 12 e art. 7º) e na Lei 12.249/10 (art. 65, § 18), respectivamente. As dívidas
vencidas até 31 de dezembro de 2013, poderão ser pagas ou parceladas nesses
01/01 a
01/01 a 31/12/2014
31/12/2013 programas.
Obrigação
Obrigação O efeito líquido do programa no resultado foi de R$ (64.140), registrado em Outras Receitas
Depósitos em Garantia
Legal
Contingência
Total
Legal Operacionais, e Imposto de Renda e Contribuição Social.
Saldo Inicial..............................
45.164
–.–
45.164
36.328 NOTA 9 - TRIBUTOS
Saldo Oriundo de
a) Composição das Despesas com Impostos e Contribuições
Reorganizações Societárias ...
45.430
–.–
45.430
–.– I - Demonstração do Cálculo de Imposto de Renda e Contribuição Social:
01/01 a
01/01 a
Apropriação de Rendas .............
16.320
4
16.324
8.746
31/12/2014 31/12/2013
Movimentação do Período.........
(32.863)
121
(32.742)
90
Novos Depósitos .....................
50.260
121
50.381
90 Resultado antes do Imposto de Renda e da Contribuição
Conversão em Renda .............
(83.123)
–.–
(83.123)
–.–
Social ......................................................................................
379.089
522.363
Saldo Final (Nota 7a) ...............
74.051
125
74.176
45.164
Encargos (Imposto de Renda e Contribuição Social)
As principais discussões relativas às Obrigações Legais são descritas a seguir:
às Alíquotas Vigentes (Nota 3k) ..............................................
(151.636)
(208.945)
‡&6//,VRQRPLD5(QTXDQWRD/HLDXPHQWRXDDOtTXRWDGH&6//GDVHPSUHVDV
financeiras e seguradoras para 15%, discutimos a ausência de respaldo constitucional e, Acréscimos/Decréscimos aos encargos de Imposto
por isonomia, defendemos a incidência à alíquota normal de 9%. O saldo do depósito em
de Renda e Contribuição Social decorrentes de:
garantia correspondente totaliza R$ 54.876.
Participações em Controlada ..................................................
1.136
1.702
Contingências não reconhecidas no Balanço - Os valores envolvidos nas principais ações
fiscais e previdenciárias de perda possível, cujo risco total estimado é de R$ 371.905, estão
Incentivos Fiscais ...................................................................
7.131
5.852
descritas a seguir:
Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos
‡,53-H&6//ÈJLR5GHGXWLELOLGDGHGRiJLRQDDTXLVLomRFDUWHLUDGHFOLHQWHV
Federais - Lei 12.996/14 .......................................................
(48.180)
–.–
e/ou de investimentos com expectativa de rentabilidade futura;
‡,53-&6//3,6H&2),163URYDGH([WLQomRGR7ULEXWRSRU3DJDPHQWR5 Outras Despesas Indedutíveis Líquidas de Receitas
cobrança de tributo já pago.
não Tributáveis .....................................................................
(4.814)
(278)
c) Contas a Receber - Reembolso de Contingências
O saldo de valores a receber relativo a reembolso de passivos contingentes totaliza Total de Imposto de Renda e Contribuição Social
R$ 54.904 (R$ 51.670 em 31/12/2013), representados basicamente pela constituição
Correntes e Diferidos ...........................................................
(196.363)
(201.669)
de um fundo para garantir a recomposição patrimonial em Contingências Cíveis,
II - As Despesas Tributárias estão representadas basicamente por PIS, COFINS e ISS.
Trabalhistas e Fiscais.

b) Tributos Diferidos
I - O saldo de Créditos Tributários e sua movimentação estão representados por:
ATIVO
31/12/2013 Realização Constituição 31/12/2014
Provisão para Créditos
de Liquidação Duvidosa ................
218.546
(151.169)
315.167
382.544
ÈJLRQD$TXLVLomRGH,QYHVWLPHQWR..
976
–.–
–.–
976
Provisão para Passivos
Contingentes .................................
19.577
(18.333)
17.607
18.851
Ações Cíveis .................................
13.914
(13.914)
14.146
14.146
Ações Trabalhistas ........................
2.959
(2.959)
1.951
1.951
Fiscais e Previdenciárias ..............
2.704
(1.460)
1.510
2.754
Outras Provisões Indedutíveis.........
61.264
(27.400)
13.961
47.825
Total (Nota 7a) ................................
300.363
(196.902)
346.735
450.196
II - A estimativa de realização e o valor presente dos Créditos Tributários existentes em
31/12/2014, de acordo com a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, com base
no histórico de rentabilidade e em estudo técnico de viabilidade, são:
Ano de Realização
Diferenças Temporárias
%
2015
421.979
93,8%
2016
9.091
2,0%
2017
16.613
3,7%
2018
191
0,0%
2019
1.312
0,3%
acima de 2019
1.010
0,2%
Total
450.196
100,0%
Valor Presente (*)
416.330
(*) Para o ajuste a valor presente, foi utilizada a taxa média de captação, líquida dos efeitos
tributários.
As projeções de lucros tributáveis futuros incluem estimativas referentes a variáveis
macroeconômicas, taxas de câmbio, taxas de juros, volume de operações financeiras e
tarifas de serviços, entre outros, que podem apresentar variações em relação aos dados
e valores reais.
O Lucro Líquido contábil não tem relação direta com o lucro tributável para o Imposto de
Renda e Contribuição Social em razão das diferenças existentes entre os critérios contábeis
e a legislação fiscal pertinente, além de aspectos societários. Portanto, é recomendável que
a evolução da realização dos créditos tributários decorrentes das diferenças temporárias
não seja tomada como indicativo de lucros líquidos futuros.
III - Em 31/12/2014 e 31/12/2013, não existiam Créditos Tributários contabilizados.
c) Obrigações Fiscais e Previdenciárias
O saldo das Obrigações Fiscais e Previdenciárias está representado por:
31/12/2014
31/12/2013
Impostos e Contribuições sobre Lucros a Pagar........................
171.619
123.915
Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias (Nota 8b III).......
54.876
36.474
Impostos e Contribuições a Recolher.........................................
13.974
9.279
Provisão para Impostos e Contribuições Diferidos.....................
2.333
2.127
Total ...........................................................................................
242.802
171.796

NOTA 10 - PERMANENTE - Investimentos
Saldos em 31/12/2013

Empresas
IUCOR Corretora de Seguros Ltda. ..........................................
Hipercard SCFI S.A. ..................................................................
Provar Negócios de Varejo Ltda. ...............................................
Net One Administradora e Corretora de Seguros Ltda..............
Total ..........................................................................................

(3)
(4)
(5)
(6)

Valor Patrimonial
PL
15.688
28.337
91
–.–
44.116

Saldos em
31/12/2013
15.688
27.480
91
–.–
43.259

RNR
–.–
(857)
–.–
–.–
(857)

Dividendos
Pagos (1)
–.–
–.–
(9)
–.–
(9)

Movimentações até 31/12/2014
Resultado de Participações
Ajuste de TVM
de Controladas
Lucro Líquido
RNR
Total
e Outros
1.024
–.–
1.024
(1)
956
857
1.813
(1)
2
–.–
2
–.–
–.–
–.–
–.–
–.–
1.982
857
2.839
(2)

Eventos
Societários
(2)
(161)
(29.292)
(84)
–.–
(29.537)

Saldos em
31/12/2014
16.550
–.–
–.–
–.–
16.550

Resultado de
Participações de
01/01 a 31/12/2013
1.353
1.732
2
1.169
4.256

(1) Os dividendos deliberados e não pagos estão registrados em Outros Créditos - Rendas a Receber; (2) Eventos Societários decorrentes de aquisições, cisões, incorporações, aumentos ou reduções de capital; (3) Atual denominação social da Empresa Brasileira de Captura
de Transações Eletrônicas Ltda.; (4) Investimento incorporado em 31/07/2014; (5) Investimento alienado em 31/07/2014; (6) Investimento incorporado em 31/05/2013.

Empresas
IUCOR Corretora de Seguros Ltda. .......

Capital
10

Patrimônio
Líquido
16.718

Lucro
Líquido

Nº de Ações/Cotas de
Propriedade do HIPERCARD
Ordinárias
Preferenciais
Cotas

1.030

–.–

–.–

9.899

Participação
no Capital
Votante e
Social (%)
98,99

NOTA 11 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital Social - Está representado por 573.530.288.434 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 429.911.320.728 ações
ordinárias e 143.618.967.706 ações preferenciais resgatáveis, estas sem direito a voto, mas com as seguintes preferências:
(i) prioridade no eventual reembolso de capital, (ii) dividendos mínimo de R$ 0,01 por ação e (iii) participação nos lucros distribuídos
em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.
Em AGE de 31/07/2014, homologada pelo BACEN em 21/11/2014, em decorrência da incorporação, houve cancelamento de
1.145.647.110 ações, sendo 1.131.933.035 ações ordinárias e 13.714.075 ações preferenciais, de propriedade do Unicard Banco
Múltiplo S.A.
Em AGE de 31/07/2014, homologada pelo BACEN em 21/11/2014, em decorrência das incorporações, foi deliberado aumento de
capital no montante de R$ 1.336.368, mediante emissão de 573.530.288.434 ações, sendo 429.911.320.728 ações ordinárias e
143.618.967.706 ações preferenciais.
b) Dividendos - Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 1%
(um por cento) do lucro líquido ajustado, conforme previsto no Estatuto Social.
Em Reunião da Diretoria de 06/11/2014, foi deliberado o pagamento de dividendos extraordinários no montante de R$ 1.409.318,
à razão de R$ 2,457 por lote de mil ações.
c) Reservas
31/12/2014
31/12/2013
Reservas de Capital ....................................................................................................................................
9.554
34.539
Reservas de Lucros ....................................................................................................................................
495.108
457.362
Legal ..........................................................................................................................................................
90.374
81.238
Estatutária (*) .............................................................................................................................................
404.734
376.124
(*) Constituída para assegurar à sociedade adequada margem operacional, conforme previsto no Estatuto Social.
d) Reorganizações Societárias
Em AGEs de 31/07/2014, homologadas pelo BACEN em 21/11/2014, respectivamente, com base no Balanço Patrimonial de 30/06/2014,
foi deliberada a incorporação total da Unicard Banco Múltiplo S.A. (UNICARD) e Hipercard Sociedade de Crédito, Financiamento e
Investimento S.A. (HIPERCARD SCFI), no montante total de R$ 2.575.721.
Os valores dos ativos e passivos incorporados estão demonstrados abaixo:
ATIVO
Circulante e Realizável a Longo Prazo ...................................................................
Disponibilidades ......................................................................................................
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez..................................................................
Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos ....................
Outros Créditos .......................................................................................................
Outros Valores e Bens ............................................................................................
TOTAL DO ATIVO ......................................................................................................

UNICARD
2.582.116
6
2.530.718
–.–
51.392
–.–
2.582.116

HIPERCARD SCFI
81.262
8
71.942
9.186
102
24
81.262

Total
2.663.378
14
2.602.660
9.186
51.494
24
2.663.378

PASSIVO
Circulante e Exigível a Longo Prazo.......................................................................
Outras Obrigações ..................................................................................................
TOTAL DO PASSIVO .................................................................................................

86.009
86.009
86.009

1.648
1.648
1.648

87.657
87.657
87.657

REDUÇÃO DO INVESTIMENTO (*) ..........................................................................
ACERVO LÍQUIDO INCORPORADO (*) ...................................................................

–.–
(2.496.107)

(79.614)
–.–

(79.614)
(2.496.107)

(*) Não contempla as variações patrimoniais dos ativos e passivos incorporados entre a data da AGE e a data do Balanço base do evento.

NOTA 12 - PARTES RELACIONADAS
a) As operações realizadas entre partes relacionadas são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas
respectivas datas, e em condições de comutatividade. Entre essas operações destacam-se:
Ativos (Passsivos)
Receitas (Despesas)
01/01 a
01/01 a
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2014
31/12/2013
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (1)..................
149.812
367.464
80.059
26.083
- Itaú Unibanco S.A. ..........................................................
Ligada
149.812
367.464
80.059
26.078
- Banco Itaú BBA S.A. .......................................................
Ligada
–.–
–.–
–.–
5
Depósitos Interfinanceiros (2) ........................................
(1.109.758)
(1.164.492)
(140.872)
(143.696)
- Itaú Unibanco S.A. ..........................................................
Ligada
(1.109.758)
(1.164.492)
(140.872)
(143.696)
Operações com Cartões de Crédito ..............................
(3.134.245)
(1.202.767)
62.373
62.497
- Redecard S.A. .................................................................
Ligada
(3.118.707)
(1.199.530)
–.–
–.–
- Itaú Seguros S.A. ............................................................
Ligada
(15.538)
(3.237)
62.373
62.497
Valores a Receber (Pagar) de Sociedades Ligadas .....
(57.316)
63
357
1.686
- Itaú Unibanco S.A. ..........................................................
Ligada
(43.181)
–.–
2
242
- Cia. Itaú de Capitalização ...............................................
Ligada
38
65
355
1.442
- Banco Itaucard S.A. ........................................................ Contolador
(9.367)
–.–
–.–
–.–
- Itaú Vida e Previdência S.A.............................................
Ligada
(4.804)
–.–
–.–
–.–
- Itaú Corretora de Valores S.A. ........................................
Ligada
(2)
(2)
–.–
2
Despesas com Serviços do Sistema Financeiro ..........
–.–
–.–
(45.514)
(54.000)
- Itaú Unibanco S.A. ..........................................................
Ligada
–.–
–.–
(45.494)
(53.933)
- Itau Bank, Ltd. .................................................................
Ligada
–.–
–.–
–.–
(49)
- Itaú Corretora de Valores S.A. ........................................
Ligada
–.–
–.–
(20)
(18)
Despesas de Aluguéis ....................................................
–.–
–.–
(23)
(19)
- Itaú Unibanco S.A. ..........................................................
Ligada
–.–
–.–
(23)
(19)
(1) A Carteira é composta por Aplicações no Mercado Aberto com vencimento até 30 dias R$ 149.812.
(2) A Carteira é composta por Depósitos Interfinanceiros com vencimentos de até 30 dias R$ (403.687), de 31 a 180 dias R$ (691.674) e
acima de 365 dias R$ (14.397).
Apresentamos abaixo as taxas praticadas para as operações entre partes relacionadas em 31/12/2014:
Taxas Anuais
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez .........................................................................................................................
11,65% prefixada
Depósitos Interfinanceiros ..............................................................................................................................................
100% da SELIC
Além das operações acima discriminadas, o HIPERCARD, como parte integrante do Convênio de Rateio de Custos Comuns do
Conglomerado Itaú Unibanco, registrou em Outras Despesas Administrativas R$ (216.400) (R$ (208.198) de 01/01 a 31/12/2013) em
função da utilização da estrutura comum.
b) Remuneração do Pessoal Chave da Administração - Os honorários atribuídos aos Administradores do HIPERCARD são pagos pelo
controlador Itaú Unibanco Holding S.A.
NOTA 13 - INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
a) Gerenciamento de Riscos - O HIPERCARD, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., aderiu à estrutura de
gerenciamento de riscos em atendimento às Resoluções do CMN: nº 3.380/06 - Risco Operacional; nº 3.464/07 - Risco de Mercado;
nº 3.721/09 - Risco de Crédito e nº 4.090/12 - Risco de Liquidez. As descrições dessas estruturas de gerenciamento de riscos, e
dos demais riscos inerentes ao negócio, estão disponibilizadas no site de Relacionamento com Investidores da instituição líder
(www.itau.com.br/ri) na rota: Governança Corporativa/Gerenciamento de Riscos, que não faz parte das Demonstrações Contábeis.
b) Comitê de Auditoria Único - Em atendimento à Resolução nº 3.198/04, do CMN, o HIPERCARD aderiu ao Comitê de Auditoria Único
instituído pelo Conglomerado Financeiro Itaú Unibanco, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A. O resumo do relatório
do referido Comitê é divulgado em conjunto com as Demonstrações Contábeis da instituição líder.
c) Lei nº 12.973: em 14 de maio de 2014 foi publicada a Lei nº 12.973, conversão da Medida Provisória nº 627, que altera a legislação
tributária federal sobre IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. A referida Lei nº 12.973/14 dispõe, entre outros assuntos, sobre:
‡DUHYRJDomRGR5HJLPH7ULEXWiULRGH7UDQVLomR577LQVWLWXtGRSHOD/HLQžGHGHPDLRGH
‡ D WULEXWDomR GD SHVVRD MXUtGLFD GRPLFLOLDGD QR %UDVLO FRP UHODomR DR DFUpVFLPR SDWULPRQLDO GHFRUUHQWH GH SDUWLFLSDomR HP OXFURV
auferidos no exterior por controladas e coligadas e de lucros auferidos por pessoa física residente no Brasil por intermédio de pessoa
jurídica controlada no exterior.
Estimamos que a referida Lei nº 12.973/14 não acarrete efeitos contábeis relevantes nas Demonstrações Contábeis do HIPERCARD.