DOEPE 31/03/2015 - Pág. 34 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
34
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 31 de março de 2015
COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO - COMPESA (CONTINUAÇÃO)
14. FORNECEDORES
31/12/2014 31/12/2013
38.344
48.506
(a)
39.546
36.767
(b)
36.063
24.848
(c)
18.128
22.718
8.221
9.484
140.302
142.323
Fornecedores de materiais
Prestadores de serviços
Empreiteiros de obras
Fornecedor de energia elétrica
Outros
(a) Corresponde, principalmente, a aquisições de tubulações e materiais para a
implantação da Adutora do Agreste.
(b) Corresponde, principalmente, a prestação de serviço proveniente da Parceria
Público-Privada (PPP) com a Odebrecht Ambiental, e outros serviços associados de
leitura, hidrometração, corte e religação.
(c) Corresponde à prestação de serviço de construção através de empreiteiras para
viabilização dos projetos de investimento da companhia.
15. DEBÊNTURES
15.1 Debêntures I
Até 31 de dezembro de 2014, o BNDES havia subscrito 8.100 debêntures,
sendo 1.100 em 2013, 3.000 em 2012, 3.000 em 2011, 520 em 2010 e 480 em 2009,
conforme demonstrado a seguir:
31/12/2014
Não
Contrato
Taxas
Quantidade Circulante
Circulante
Debentures I
07.211.101/017
TJLP +2,44 a.a.
118
906
3.666
07.211.101/025
TJLP +2,44 a.a.
73
560
2.268
TJLP +2,44 a.a.
140
1.075
4.349
07.211.101/033
07.211.101/041
TJLP +2,44 a.a.
149
1.144
4.629
07.211.101/050
TJLP +2,44 a.a.
304
2.333
9.444
TJLP +2,44 a.a.
91
699
2.827
07.211.101/068
07.211.101/076
TJLP +2,44 a.a.
125
977
3.953
1.000
7.694
31.136
Debentures II
3.000
6.223
32.776
11.200.491/011
TJLP +2,51 a.a.
1.100
8.298
43.701
11.200.491/038
TJLP +2,51 a.a.
11.600.051/027
9,78% a.a. + IPCA
3.000
57.482
7.100
14.521
133.959
8.100
22.215
165.095
31/12/2013
Contrato
Debentures I
07.211.101/017
07.211.101/025
07.211.101/033
07.211.101/041
07.211.101/050
07.211.101/068
07.211.101/076
Debentures II
11.200.491/011
11.200.491/038
11.600.051/027
Taxas
Quantidade
Circulante
Não
Circulante
118
73
140
149
304
91
125
1.000
911
564
1.080
1.151
2.347
703
982
7.738
4.528
2.801
5.373
5.718
11.666
3.492
4.883
38.461
3.000
1.100
3.000
7.100
8.100
4.574
1.677
6.251
13.989
38.757
44.093
53.934
136.784
175.245
TJLP +2,44 a.a.
TJLP +2,44 a.a.
TJLP +2,44 a.a.
TJLP +2,44 a.a.
TJLP +2,44 a.a.
TJLP +2,44 a.a.
TJLP +2,44 a.a.
TJLP +2,51 a.a.
TJLP +2,51 a.a.
9,78% a.a. + IPCA
Em 3 de março de 2008, foi firmado com o Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (BNDES) o contrato de subscrição particular de emissão de 1.000
debêntures simples, nominativas, não conversíveis em ações. Em 15 de fevereiro de
2008, foram emitidas debêntures no valor de R$ 69.211. O BNDES adquiriu a
totalidade das debêntures.
Os referidos títulos são atualizados pela TJLP, mais juros de 2,44% a.a.. O
prazo de subscrição integral foi até 15 de agosto de 2010. Esta teve carência para
pagamento até 15 de setembro de 2010. O contrato estabelece o total de 114
prestações mensais e sucessivas, o vencimento da primeira parcela ocorreu no dia 15
do mês subsequente ao prazo de término da carência e o vencimento final dar-se-á em
15 de março de 2020. As debêntures estão garantidas por recebíveis de clientes e
conta reserva com saldo não inferior ao montante equivalente à maior prestação de
amortização do principal e acessório da dívida decorrente das debêntures. A conta
reserva corresponde a uma aplicação financeira em conta corrente não movimentável
pela Companhia em títulos do Tesouro Nacional, em fundos por eles lastreados ou,
ainda, em títulos de emissão do próprio banco.
Os títulos foram emitidos com os seguintes objetivos: (i) Estruturação e
modernização da gestão dos escritórios locais; (ii) Implantação de um sistema de
gestão empresarial (ERP); (iii) Implantação do sistema de informação, supervisão e
controle em tempo real (SIGA); (iv) Instalação e substituição de hidrômetros; e (v)
Melhoria da gestão de suprimentos.
15.2 Promessa de Subscrição de debêntures - Debêntures II
Em 17 de maio de 2011, a Companhia celebrou novo contrato de promessa de
subscrição (10.000 debêntures simples e nominativas), sendo a primeira série de
colocação do BNDES, a segunda de colocação do BNDESPAR e a terceira do
BNDES, no valor total de R$ 144.000 para serem investidos em seu desenvolvimento
institucional e operacional, bem como na implantação, ampliação e modernização dos
seus sistemas de abastecimento de água e esgoto nas áreas de concessão. Sobre o
principal incidem juros de 2,51% acrescidos da TJLP. Como garantias, foram
oferecidos direitos creditórios ou direitos emergentes de contratos de programas e de
concessão celebrados com os municípios de Recife e Olinda, direitos creditórios
detidos na conta Reserva, conta vinculada e na conta pagamento IPCA ao BNDES. As
debêntures têm prazo de carência de 36 meses a contar da data de emissão, e suas
formas de amortização variam em decorrência das séries de emissão.
15.3 Cronograma de emissão
Série
1ª
2ª
2ª
2ª
Data da Emissão
Quantidade
Valor
31/12/2014
31/12/2013
11/11/2011
27/06/2012
29/10/2012
25/02/2013
3.000
1.500
1.500
1.100
8.100
43.762
23.606
24.774
45.921
138.063
38.751
28.742
28.741
51.667
147.901
43.331
26.967
26.966
45.771
143.035
15.4 Cláusulas restritivas
Em decorrência da operação de debêntures contratada no BNDES, a
Companhia encontra-se impedida de efetuar, sem a anuência da instituição financeira,
a alienação de bens vinculados à concessão (classificados no intangível) em valor
acima de R$ 50.000, bem como deverá manter índices econômico-financeiros
apurados anualmente com base no balanço auditado por auditores externos
registrados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O não cumprimento desses
índices implica a Companhia oferecer garantias adicionais à instituição ou vencimento
antecipado das debêntures.
Os debenturistas podem declarar antecipadamente vencidas as debêntures,
exigindo sua liquidação imediata, acrescida de juros e encargos, na ocorrência dos
seguintes principais eventos:
1. Vencimento antecipado ou condenação judicial de quantia à vista superior a R$ 20
milhões ou em 12 meses superior a R$ 40 milhões;
2. Descumprimento dos índices financeiros estabelecidos em contrato;
3. Redução do quadro de pessoal sem anuência do debenturista;
4. Perda de concessão que comprometa a capacidade de pagamento;
5. Inclusão em acordo societário ou estatuto de dispositivos que cerceiem o controle da
Companhia pelo seu Controlador (Governo do Estado).
Pelo contrato de subscrição, os debenturistas poderão declarar
antecipadamente vencidas as debêntures, exigindo sua liquidação imediata, acrescida
de juros e encargos, na hipótese de perda de concessão que possa comprometer a
capacidade de pagamento da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia atendeu aos índices contratuais e a
Administração não tem conhecimento de nenhum descumprimento de obrigação
contratual que possa resultar em antecipação da dívida.
Receitas
Provisão beneficio a empregado
Provisão - atualização atuarial
Recuperação das contraprestações realizadas a PPP
Custo de construção
Amortização
Depreciação
715.749
(4.610)
(7.652)
17.273
(713.139)
(43.035)
89.492
675.861
(6.077)
(3.392)
5.772
(671.263)
(41.270)
85.736
Despesas
(661.671)
(618.340)
54.078
Base de cálculo dos tributos diferidos
-
IRPJ - 15%
Adicional de 10% sobre R$ 240
31/12/2014
29.865
31.168
36.463
67.599
165.095
2015
2016
2017
2018 em diante
31/12/2013
29.238
75.345
46.750
23.912
175.245
16. PASSIVO FISCAL CORRENTE E DIFERIDO
31/12/2014
31/12/2013
Não
Não
Circulante Circulante Circulante Circulante
Tributos Próprios
Corrente:
COFINS e PIS
ICMS
Outros tributos a recolher
Parcelamento - outros
Tributos retidos de terceiros
Corrente:
IRRF
Contribuições sociais
(PIS/COFINS/CSLL)
ISS
INSS
Passivo fiscal - corrente
Tributos próprios
Diferido:
PIS
COFINS
IRPJ
CSLL
Passivo fiscal - diferido
7.004
22.745
3.482
42
45
8.579
9.881
41
90
33.273
45
18.501
90
1.972
-
1.815
-
613
6.821
3.300
12.706
-
607
8.186
4.669
15.277
-
45.979
45
33.778
90
798
3.676
4.474
50.453
19.249
10.339
29.558
29.633
630
2.904
3.534
37.312
19.249
5.472
24.721
24.811
16.1 Passivo fiscal - corrente
PIS e COFINS a recolher
As receitas de vendas e serviços estão sujeitas à incidência do Programa de
Integração Social (PIS) e da Contribuição para Financiamento do Seguro Social
(COFINS) e totalizaram no exercício de 2014 R$ 7.004 (R$ 8.579, em 2013).
ICMS a recolher
A Companhia é sujeito passivo da obrigação tributária cujo fato gerador é o
recebimento de mercadoria proveniente de fornecedores de outros estados, obrigação
esta referente ao diferencial de alíquota interestadual. Entretanto a companhia decidiu
não pagar essas obrigações, assumindo o risco perante a fazenda estadual.
(8.628)
(5.728)
IRPJ diferido
CSLL diferida - 9%
(4.867)
(14.356)
(5.177)
Total geral
(4.867)
(19.533)
31/12/2014
Saldo Inicial Resultado
Diferido
IRPJ
CSLL
4.867
4.867
18.171
6.550
24.721
15.5 Cronograma de vencimento
Apresentamos, a seguir, o cronograma de desembolsos que deverá ser cumprido pela
Companhia:
Vencimento
57.521
31/12/2013
Saldo Inicial Resultado
Diferido
IRPJ
CSLL
14.356
5.177
19.533
3.815
1.373
5.188
Saldo Final
18.171
11.417
29.588
Saldo Final
18.171
6.550
24.721
16.3 Imunidade tributária
A Companhia atualmente busca junto aos órgãos competentes a imunidade do
Imposto de Renda, fundamentado nos pré-requisitos necessários para tal
enquadramento, quais sejam:
• A companhia deter 100% de suas ações ordinárias sob o domínio de Ente público;
• Prestar serviços públicos essenciais;
• Inexistir concorrência na sua área de atuação (Caráter exclusivo);
• Não distribuir seus lucros, revertendo os resultados positivos para capitalização da
própria empresa, em benefício do serviço público prestado.
Dessa forma a Companhia entende que se enquadra em tais requisitos,
inclusive de acordo com assessores jurídicos externos no tema da Imunidade
Tributária Recíproca, julgada pelo Supremo Tribunal Federal para Sociedade de
Economia Mista e sua aplicabilidade no serviço de água e esgoto.
Nesse sentido, a Compesa ajuizou ação requerendo o reconhecimento da
referida Imunidade Tributária no âmbito da União, do Estado e dos Municípios. A 12ª
Vara da Seção Judiciária de Pernambuco deferiu Tutela Antecipada nos Autos do
Processo nº 0802796-27.4.05.8300, determinando a suspensão da exigibilidade do
Imposto de Renda cobrado pela União.
Nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 25, a Assessoria Jurídica que
acompanha a causa avaliou como remota a possibilidade de perda para a Compesa.
Diante do que foi exposto, em 2014 a COMPESA suspendeu o pagamento do Imposto
de Renda Estimativa mensal e deixou de fazer o reconhecimento da Provisão. O efeito
em 2014 no Resultado seria de R$ 7.808. Seguindo os mesmos critérios para o não
reconhecimento, a Compesa deixou de reconhecer como IR Diferido e respectivo
Passivo o valor de R$ 13.496.
A Imunidade Tributária acima descrita não contempla a Contribuição Social
sobre o Lucro Líquido que é calculada com base na alíquota de 9% sobre o lucro
tributável. Essa despesa compreende os tributos correntes e diferidos, ambos
reconhecidos no resultado.
17. SALÁRIOS E ENCARGOS SOCIAIS A PAGAR
Participação dos empregados no resultado
Provisão para férias
31/12/2014 31/12/2013
15.382
16.459
17.095
15.129
4.302
1.634
1.397
1.497
2.028
334
1.424
45.093
INSS a recolher
Salários a pagar
FGTS a recolher
Valores a pagar COMPESAPREV
Valores a pagar COMPESASAÚDE
SESI/SENAI a recolher
Outros
3.800
1.634
1.234
1.226
1.891
302
5.428
47.103
18. OUTRAS CONTAS A PAGAR
ISS retido de terceiros a recolher
A Companhia reteve, sobre o valor a pagar a terceiros, valores referentes à
Imposto sobre Serviços (ISS) que totalizaram no exercício de 2014 R$ 6.821 (R$ 8.186
em 2013).
16.2 Passivo fiscal - diferido
PIS e COFINS a recolher
As receitas de vendas e serviços estão sujeitas à incidência do Programa de
Integração Social (PIS) e da Contribuição para Financiamento do Seguro Social
(COFINS), pelo regime de competência, sobre diferenças de bases fiscais de
faturamento a órgãos governamentais, as quais são tributáveis quando as faturas são
liquidadas. Essas diferenças são contabilizadas em PIS a recolher - diferido e COFINS
a recolher - diferido.
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido - diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos em sua
totalidade, conforme previsto no CPC 32 - Tributos sobre o Lucro, quando a receita ou
a despesa estão incluídas no lucro contábil do exercício, mas estão incluídas no lucro
tributável (prejuízo fiscal) em exercício diferente.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são determinados
considerando as alíquotas vigentes na data de preparação das demonstrações
financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e a contribuição social
forem realizados.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos somente
na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as
diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser
compensados.
Resultado
Receitas de construção
Ajuste a valor presente
31/12/2014 31/12/2013
713.139
671.263
2.610
4.598
31/12/2014
31/12/2013
Não
Não
Circulante Circulante Circulante Circulante
Confissão de dívida com
COMPESAPREV
(18.1)
8.879
44.519
8.350
46.633
Confissão de dívida com
(18.2)
COMPESASAÚDE
Agência reguladora
Prefeitura de Petrolina
(18.3 )
Convênios (Estaduais e Federais)(18.4)
130
1.057
-
1.709
512
3.282
203
1.792
1.056
-
1.891
512
3.095
(18.4)
(18.5) 23.661
(18.6)
(18.7)
1.094
34.821
89.977
142.61637.407
22.333
342.355
18.937
1.134
31.472
71.433
33.03722.332
178.933
Convênios Codevasf
Ressarcimento a terceiros
Parceria Publico-Privada - PPP
Crédito Governo do Estado
Outros
18.1 Confissões de dívida com COMPESAPREV
Em 7 de julho de 2005, a COMPESA e a COMPESAPREV - Fundação
COMPESA de Previdência e Assistência, tendo como interveniente o Banco de
Pernambuco S.A. - BANDEPE, celebraram instrumento particular de retificação da
confissão da dívida na qual a Companhia se comprometeu a pagar as dívidas da
seguinte forma:
Dívida 2 - Vencimento a partir do prazo de julho de 2006 em 195 prestações mensais e
consecutivas, atualizadas pelo Índice Nacional de Preço ao Consumidor (INPC),
calculado pelo IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, além dos juros
remuneratórios calculados pela Tabela Price de amortização a 7% ao ano sobre o
saldo devedor em 2014 de R$ 53.398 (R$ 54.983 em 31/12/2013). A dívida será
quitada em setembro de 2022.
Saldo
Saldo
Inicial Encargos Amortização Final
22.789 53.398
Confissão de dívida c/ COMPESAPREV 54.983
21.204
Continua