DOEPE 18/04/2015 - Pág. 39 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 18 de abril de 2015
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
39
CONEPAR S.A. - CNPJ nº 10.909.453/0001-99 - RELATÓRIO DA DIRETORIA. Prezados senhores: Em cumprimento às determinações legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. o Balanço Patrimonial e demais demonstrações contábeis desta sociedade, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012. Recife, 18 de setembro de 2014. A Diretoria
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS
EM 31/12/2013 E 2012 (Em milhares de Reais)
BALANÇOS PATRIMONIAIS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31/12/2013 E 2012 (Em milhares de Reais)
Ativo
Controlad.
Notas
2013
Circulante
Caixa e equival. de caixa
Cont. a receber e
outros créd.
Estoques de materiais
Impostos a recuperar
Ativos mantidos p/venda
Despesas antecipadas
Outros créditos
Não circulante
Ativo fiscal diferido
Adiant. p/futuro
aumento de capit.
Participação permanente
em outras sociedades
Propriedade para invest.
Imobilizado
Intangível
3
4
5
Total do ativo
Consolid.
2013
2012
Passivo e patrimônio líq.
2012
Controlad.
Notas
2013
Circulante
Empréstimos e financia.
Fornecedores
Obrigações sociais
Obrigações tributárias
Outras contas a pagar
Provisão p/perdas em invest.
-
-
113.521
19.850
25
25
-
7.896
3.805
4.046
5.479
2.902
1.618
139.267
3.831
4.020
2.941
30.642
-
-
15.035
-
-
13.767
1.511.244
1.511.244
1.429.372
1.429.372
4.326.665
5.456
6.898
4.367.821
Patrimônio líquido
Capital social
- Reserva de Lucros
3.853.520 Ajuste de avali. patrimonial
1.582
5.389 Participação de acionistas
3.866.193
não controladores
1.511.269
1.429.372
4.507.088
3.896.835
2012
Consolid.
2013
2012
Notas
6
1
4
961
966
-
39.164
10.824
1.701
1.210
1.829
633
55.361
80.217
7.880
739
1.902
183
90.921
-
53.200
53.200
393.868
4.555
921.408
95
1.319.926
62.416
858.765
53.253
974.434
538.244
81.592
890.467
1.510.303
9
485.696
890.467
1.376.172
538.244
81.593
890.467
1.510.304
9
485.696
890.467
1.376.172
1.511.269
1.429.372
1.621.497
3.131.801
4.507.088
1.455.308
2.831.480
3.896.835
Não circulante
Empréstimos e financiamentos 6
Emprestimo a pessoas ligadas
Passivo fiscal diferido
7
5.702 Adiant. p/uturo aumento de cap.
-
9
Total do pass. e patrimônio líq.
(=) Receita operacional líquida das
operações continuadas
(-) Custos dos serviços prestados
(=) Lucro bruto
(+/-) Despesas/receitas operac.
Despesas comerciais
Despesas gerais e administrativas
Honorários da administração
Outras receitas(despesas) operac.
Ajuste de avaliação patrimonial
(=) Lucro operacional antes
do resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
(=) Resultado financeiro líquido
Resultado da equiv. patrimonial
(=) Lucro antes do Imposto de
Renda e Contribuição Social
(-) IR e Contribuição Social - corrente
(-) IR e Contribuição Social - diferido
(=) IR e Contribuição Social
(=) Lucro (prejuízo) do exercício
Controladora
Consolidado
2013
2012
2013
10
2012
-
-
25.742
25.742
10.546
10.546
(6)
-
-
(3.080)
(19.147)
(1.613)
93
386.848
(2.452)
(20.139)
9
67.462
(6)
80.903
(4.363)
388.843
5.610
(37.263)
(31.653)
-
55.426
3.053
(6.516)
(3.463)
(4.338)
80.897
80.897
(4.363)
357.190
8.985
(86.190)
(77.205)
279.985
47.625
(75)
(23.106)
(23.181)
24.444
(4.363)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais)
Capital Social
Reserva
de Lucros
Aju. de avalia.
patrimonial
Lucros
acumulados
Total do
patrim. líquido
Particip. de
não controla.
Total
Saldos em 31 de dezembro de 2011
9
247.176
863.295
213.417
1.323.897
1.421.218
2.745.115
Ajuste de avaliação patrimonial
Prejuízo líquido do exercício
Constituição de reservas de capital
-
238.520
27.172
-
(4.363)
(209.054)
27.172
(4.363)
29.466
34.090
-
27.172
29.727
29.466
Saldos em 31 de dezembro de 2012
9
485.696
890.467
-
1.376.172
1.455.308
2.831.480
Integralização de capital
Efeitos com transação de resultados
Lucro líquido do exercício
Constituição de reservas de lucros
Saldos em 31 de dezembro de 2013
538.235
538.244
(485.000)
80.897
81.593
890.467
80.897
(80.897)
-
538.235
(485.000)
80.897
1.510.304
166.189
1.621.497
538.235
(485.000)
247.086
3.131.801
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES Exercícios findos em 31/12/2013 e
2012 (Em milhares de Reais)
Controladora
2013
2012
Lucro líquido do exercício
Total do resultado
abrangente do exercício
Total do resultado
abrangente atribuível a:
Acionistas controladores
Acionistas não
controladores
Consolidado
2013
2012
80.897
(4.363)
279.985
24.817
80.897
(4.363)
279.985
24.817
80.897
(4.363)
168.691
14.666
-
-
111.294
9.778
80.897
(4.363)
279.985
24.444
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Exercícos findos em 31/12/2013 e 2012 (Em milhares de Reais)
Controlad.
2013
2012
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
Itens que ñ afetam o caixa operac.
Depreciação e amortização
Juros e encargos sobre
emprestimos e financiamentos
Ajuste de avaliação patrimonial
Tributos diferidos passivos sob
ajuste de avaliação patrimonial
Reversão de provisão
de crédito fiscal
diferido ativo s/ prejuízo fiscal
Resultado de equival.
patrimonial
Aumento e diminuição das
contas de ativo e passivo
Aumento no contas a receber
(Aumento)/diminuição nos estoques
(Aumento)/diminuição nos
tributos e contribuições a recuperar
(Aumento)/diminuição nas
despesas antecipadas
2013
Consolid.
2012
80.897
(4.363)
279.985
24.444
-
-
247
-
-
-
32.401
(386.848)
(67.896)
-
-
62.643
23.169
-
-
(9.333)
-
(80.903)
(6)
4.363
-
(106.237)
(127.142)
(47.625)
(67.908)
-
-
(5.657)
-
(2.248)
-
-
-
1
(1.356)
-
-
38
(390)
(Aumento)/diminu. em outros ativos
Aumento em fornecedores
Aumento em terrenos a pagar
Aumento em tributos e contribuições
Aumento em tributos diferidos
passivos sob receita a realizar
Aumento em salários, provisões
e contribuições sociais
Aumento em provisão para
perdas em investimentos
Participação de acionistas
não controladores
Aumento nas outras contas a pagar
Caixa líquido gerado pelas
atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades
de investimentos
Adições aos Investimentos
Provisão para perda
nos investimentos
Adições as Propriedades
para Investimentos
2013
Controlad.
2012
2013
Consolid.
2012
1
-
-
19
122
1.711
(788)
(4)
(304)
1.478
-
-
-
-
-
-
894
(115)
-
-
450
118
5
-
(89)
29
-
-
-
(130.412)
(70.729)
-
(1)
-
(282.521)
-
-
-
-
-
-
(41.660)
-
Adiç. as Outros invest. permanentes
Adições ao Imobilizado
Adições ao Intangível
Caixa líquido utilizado nas
atividades de investimentos
Fluxo de caixa das atividades
de financiamento
Integralização de capital
Ágio na emissão de ações
Recursos p/Futuro Aumento de Cap.
Partes relacionadas
Capitação de Recursos:
Empréstimos e Financiamentos
Amortização:
Liquidação do Empréstimo
Pagamento de Juros
Caixa líquido utilizado nas
atividades de financiamento
Aumento líquido de caixa
Caixa no início do período
Caixa no final do período
Aumento líquido de caixa
2013
Controlad.
2012
2013
Consolid.
2012
-
-
(4.068)
(1.509)
854
4.500
-
(1)
(47.237)
(277.167)
-
(8)
-
7.634
347.310
(61.800)
(21.824)
52.275
220.135
-
-
(8)
(9)
9
(9)
271.320
93.671
19.850
113.521
93.671
272.410
(75.486)
95.336
19.850
(75.486)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em Reais)
1. Informações gerais
nhia tem sede e foro na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Engenheiro tado de Pernambuco ao Porto de Suape e também por um ramal ferroviário que a ligará
A Conepar S/A (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado e tem por ob- Domingos Ferreira, 467, 13º andar, parte, bairro do Pina, CEP 51.011-050. Em 31 de de- com a rede da Transnordestina Logística S.A. O Cone Multimodal oferece serviço de armajeto social a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qua- zembro de 2013, a Conepar S.A. participava em 60,25% do patrimônio líquido da Cone S.A. zenagem, movimentação e transbordo de cargas. Esses serviços são agrupados em três
lidade de sócia, quotista ou acionista, sob qualquer forma e com qualquer objetivo social e em 92,01% do patrimônio líquido da Convida Suape Ltda.
conjuntos: (a) Setor de serviços em geral envolvendo recepção, informação, acomodação e
permitido em lei, como também atividade de compra e venda de imóveis próprios e de teralimentação; (b) Setor de operações logísticas; (c) Setor de operações multimodais. A priceiros, locação de bens imóveis, desmembramento ou loteamento de terrenos, incorporação 1.1. Participação em sociedades controladas
meira etapa das obras do Multimodal teve início em novembro de 2010, com os serviços de
imobiliária ou construção de imóveis destinados à venda. A Companhia foi constituída no dia
terraplanagem. Atualmente, foram concluídas 30% das obras com clientes em operação
12 de junho de 2009.No dia 22 de maio de 2013, através de ata de assembléia geral ex- Controle direto
País Participação
além de armadores operados pela Conemar, em uma área de galpão com aproximadamente
traordinária, os sócios Marcos José Moura Dubeux, Gustavo José Moura Dubeux e Aluísio
acionária 2013
147.758 m2 em operação.
José Moura Dubeux subscreveram e integralizaram 53.200.248 (cinqüenta e três milhões,
Cone ZPE- Suape
duzentos mil, duzentas e quarenta e oito) novas ações ordinárias nominativas com valor uni- Cone S.A.
Brasil
60,25%
É um distrito industrial incentivado onde as empresas que nele se localizem passarão a destário de R$ 1,00 (hum real), passando o capital social de R$ 9.000 (nove mil reais) para R$ Convida Suape Ltda.
Brasil
92,01%
frutar de um tratamento fiscal e cambial diferenciado, sobre a produção destinada a impor53.209.248 (cinqüenta e três milhões, duzentos e nove mil, duzentos e quarenta e oito reais). Controle indireto
tação. Atualmente o objeto social desta investida está sendo definido pela administração.
No dia 18 de setembro de 2013, através de ata de assembléia geral extraordinária, delibe- Cone S.A.
Cone Multicenter Ltda.
rou-se o aumento de capital social de R$ 53.209.248 (cinqüenta e três milhões, duzentos e Cone Concierge S.A.
Brasil
100%
O Cone Multicenter é um espaço destinado à implantação de um conjunto de projetos fornove mil, duzentos e quarenta e oito reais) para R$ 53.218.449 (cinqüenta e três milhões, Cone Multicenter Ltda.
Brasil
100%
mados por edifícios empresariais, centro de convenções, hotéis, clínicas médicas, hospiduzentos e dezoito mil, quatrocentos e quarenta e nove reais), através da subscrição de Cone Suape Expansão S.A.
Brasil
100%
tais, centro de conveniências e serviços. Esse projeto destina-se a apoiar as atividades e as
9.201 (nove mil, duzentas e uma) novas ações ordinárias nominativas com valor unitário de Cone ZPA Ltda.
Brasil
100%
empresas que vem se instalando na área e no distrito industrial de Suape. Atualmente, o proR$ 1,00 (hum real), integralizadas mediante aporte de quotas da sociedade Convida Suape Cone Log S.A.
Brasil
100%
jeto encontra-se em fase pré-operacional.
Ltda, as quais são detidas por Marcos José Moura Dubeux, Gustavo José Moura Dubeux e Cone Recursos Naturais S.A.
Brasil
100%
Cone Plug e Play
Aluísio José Moura Dubeux. No dia 25 de setembro de 2013, através de ata de assembléia ZPE Administradora S.A.
Brasil
100%
Essa é uma alternativa para as empresas que querem se instalar na área de Suape, em um
geral extraordinária, o sócio Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux subscreveu e Convida Suape Ltda.
espaço com infraestrutura para abrigá-las. Localiza-se às margens da BR-101, servido de
integralizou 2.507.675 (dois milhões, quinhentos e sete mil, seiscentas e setenta e cinco) Convida Fase 1A S.A.
Brasil
74,08%
rede de gás e transporte coletivo. Sua área total será de 149,9 hectares e nela serão disnovas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas com valor de R$ 0,01 Horizonte Empreendimentos Ltda.
Brasil
99,71%
ponibilizados galpões de alto e médio padrão de modo a satisfazer a necessidade das em(hum centavo) cada ação, passando o capital social de R$ 53.218.449 (cinqüenta e três mipresas que precisam ter uma localização privilegiada. O Cone Plug e Play iniciou a primeira
lhões, duzentos e dezoito mil, quatrocentos e quarenta e nove reais) para R$ 53.243.525 a)A Cone S.A. é formada por oito unidades de negócios, quais sejam:
etapa em novembro de 2010 com obras de terraplanagem, as quais foram divididas em
(cinqüenta e três milhões, duzentos e quarenta e três mil, quatrocentos e quarenta e nove
cinco fases, onde duas encontram-se concluídas tendo sido entregues às edificações. Em
reais e setenta e cinco centavos). No dia 27 de setembro de 2013, através de ata de as- (i) Cone Multimodal;
31 de dezembro de 2012 o Cone Plug e Play apresentou uma área equivalente de galpão
sembléia geral extraordinária, foi aprovado o aumento do capital mediante a emissão de (ii) Cone ZPE-Suape;
de aproximadamente 85.208 m2 em operação.
484.999.988 (quatrocentas e oitenta milhões, novecentas e noventa e nove mil, novecentas (iii) Cone Multicenter;
Cone ZPA Ltda.
e oitenta e oito) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas com (iv) Cone Plug & Play;
A Zona de Processamento de Aços será um polo industrial composto por múltiplas unidades,
valor de R$ 1,00 (hum real) cada ação. As ações ora emitidas foram subscritas pelos se- (v) Cone ZPA;
tanto próprias da CSS como de terceiros, voltadas para o processamento de aço nas formas
guintes acionistas: 129.834.496 (cento e vinte e nove milhões, oitocentas e trinta e quatro (vi) Cone Agregados;
de perfis, barras, chapas e bobinas a quente e a frio, e galvanizados, a partir de matériamil, quatrocentas e noventa e seis) ações subscritas e integralizadas por Marcos José Moura (vii) Cone Expansão;
prima fornecida pela siderúrgica pernambucana. Atualmente a empresa encontra-se em fase
Dubeux; 129.834.496 (cento e vinte e nove milhões, oitocentas e trinta e quatro mil, quatro- (viii) Cone Concierge.
pré-operacional.
centas e noventa e seis) ações subscritas e integralizadas por Gustavo José Moura Dubeux;
Cone Agregados
129.834.496 (cento e vinte e nove milhões, oitocentas e trinta e quatro mil, quatrocentas e Cone Multimodal
A mais nova unidade de negócios da Cone oferece 3 áreas de atuação, independentes, mas
noventa e seis) ações subscritas e integralizadas por Aluísio José Moura Dubeux e Trata-se de uma plataforma logística multimodal, com uma área de 320 hectares, dotada de interligadas, formando um verdadeiro “cluster”, sendo um condomínio que funciona como
95.496.500 (noventa e cinco milhões, quatrocentas e noventa e seis mil e quinhentas) ações moderna tecnologia para prestação desse tipo de serviço. Localizada às margens da BR uma linha industrial, desde a jazida mineral de brita até produtos acabados com base em cicontinua...
subscritas e integralizadas por Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux. A compa- 101 Sul, cortada pela “Express Way”, via de acesso que ligará as principais rodovias do Es- mento. O Cone Agregados atua por meio de diferentes segmentos: