DOEPE 18/04/2015 - Pág. 41 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 18/04/2015 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 18 de abril de 2015

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

41

CONEPAR S.A. - CNPJ nº 10.909.453/0001-99

...Contunuação

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em Reais)
(a.4.2.) CONEMAR S.A. (Controlada em conjunto)
2013
2012
Ativo total
2.271
605
Passivo total
3.852
1.062
Patrimônio líquido (passivo a descoberto)
(458)
(458)
Resultado do exercício
(1.123)
(468)
Participação societária
40%
40%
Equivalência patrimonial
(4)
(4)
Provisão para perdas em investimentos
(449)
(183)
Capital social subscrito
10.000
10.000
Capital social integralizado
10.000
10.000
Participação no capital integralizado
40%
40%
Quantidade de ações
10.000
10.000
Valor nominal das ações
Sem valor nomi. Sem valor nomi.
Observação: as demonstrações contábeis da Conemar S.A. não foram consolidadas nas
demonstrações financeiras da Cone S.A. no exercício de 2013.
(a.5.) Cone Recursos Naturais S.A. (Controlada indireta)
2013
2012
Ativo total
3.018
1.284
Passivo total
1.994
25
Patrimônio líquido
1.259
1.259
Resultado do exercício
(235)
(251)
Participação societária
100%
100%
Provisão para perdas em investimentos
(235)
(251)
Capital social subscrito
6.283
6.283
Capital social integralizado
1.510
1.510
Participação no capital integralizado
100%
100%
Quantidade de ações
6.282.706
6.282.706
Valor nominal das ações
Sem valor nomi. Sem valor nomi.
(a.6.) Cone ZPA Ltda. (Controlada indireta)
2013
2012
Ativo total
Passivo total
100
10
Patrimônio líquido
(11)
(10)
Resultado do exercício
(89)
(10)
Participação societária
100%
100%
Provisão para perdas em investimentos
(45)
(5)
Capital social subscrito
5.000
5.000
Capital social integralizado
Participação no capital integralizado
100%
100%
Quantidade de quotas
2.500.000
2.500.000
Valor nominal das quotas
1
1
(a) Convida Suape Ltda. (Controlada direta)
Convida Suape S.A.:
2013
Ativo total
24.974
Passivo total
13.282
Patrimônio líquido
11.692
Resultado do exercício
(1.419)
Participação societária
92,01%
Equivalência patrimonial
(1.306)
(b.1) Convida Fase 1ª S.A. (Controlada indireta)
2013
2012
Ativo total
24.964
13.331
Passivo total
8.727
75
Patrimônio líquido
16.237
13.256
Resultado do exercício
(1.409)
(1.244)
Participação societária
74,08%
74,08%
Capital social subscrito
11.993
14.500
Capital social integralizado
11.993
14.500
Participação no capital integralizado
74,08%
74,08%
Quantidade de ações
42.230.069
42.230.069
Valor nominal das ações
Sem valor nomi. Sem valor nomi.
(b.1.1) Alvorecer Suape S.A. (Controlada indireta)
2013
2012
Ativo total
3.815
10
Passivo total
Patrimônio líquido
3.815
10
Resultado do exercício
0,14
0,14
Participação societária
100%
100%
Capital social subscrito
3.815
10
Capital social integralizado
3.815
10
Participação no capital integralizado
100%
100%
Quantidade de ações
3.815
10
Valor nominal das ações
Sem valor nomi. Sem valor nomi.
(b.2) Horizonte Empreendimentos Ltda. (Controlada indireta)
2013
Ativo total
3.395
Passivo total
Patrimônio líquido
3.395
Resultado do exercício
Participação societária
99,71%
Capital social subscrito
3.395
Capital social integralizado
3.395
Participação no capital integralizado
99,71%
Quantidade de quotas
3.395
Valor nominal das quotas
Sem valor nomi.
(c) CSPAR Ltda. (Controlada direta). As demonstrações contábeis da CSPAR Ltda. não
serão consolidadas nas demonstrações financeiras da Conepar S.A. a partir do exercício
de 2013.
5. Propriedades para investimentos
Consolid.
2013
2012
Propriedade para investimento (i)
4.290.289
3.853.520
Outros investimentos permanentes
36.376
4.326.665
3.853.520
As propriedades para investimento da investida Cone S.A. são reconhecidas pelo valor justo.
As avaliações foram feitas por especialistas externos utilizando modelo próprio por meio do
“Método Comparativo Direto de Dados de Mercado”, com a utilização da estatística descritiva, para os imóveis em construção e para os imóveis com construção concluída foi utilizado
o método do fluxo de caixa descontado.
No exercício de 2012, após o reconhecimento inicial, as propriedades para investimentos
mensuradas a valor justo foram avaliadas novamente e seus efeitos registrados no resultado
do exercício, nos termos do CPC 28 e ICPC 10.
6. Empréstimos e financiamentos (Cone S.A.)
Consolidado
2013
2012
Cédula de crédito bancário
150.381
39.759
Cédula de crédito comercial
106.124
62.438
Contrato de abertura de crédito
40.256
Crédito direto ao consumidor
62
Debêntures
153.466
Swap
17.270
Outros
5.729
180
433.032
142.633
Circulante
39.164
80.217
Não circulante
393.868
62.416
433.032
142.633

Consolidado
Natureza
Cédula de crédito comercial
Cédula de crédito bancário
Cédula de crédito bancário
Debêntures
Crédito direto ao consumidor
Cédula de crédito bancário
Cédula de crédito bancário
4131
Outros

Instituição
Banco do Nordeste
Banco Itaú BBA S.A.
Banco Itaú BBA S.A.
Banco Bradesco S.A.
Banco Bradesco S.A.
Banco do Brasil
Banco ABC
Banco ABC
Outros

Garantia
Com garantia (a)
Com garantia (f)
Com garantia (f)
Com garantia (c)
Com garantia (e)
Com garantia (b)
Sem garantia
Com garantia (d)
Sem garantia

(a)Hipoteca: Terrenos Gleba 2A Cedro e Gleba 4B Cedro, localizados no município do Cabo
de Santo Agostinho – PE. (b)Hipoteca do Terreno Gleba 8A Cedro, localizado no município
do Cabo de Santo Agostinho – PE; Cessão fiduciária de direitos creditórios do Complexo logístico Cone Suape no município de Cabo de Santo Agostinho – PE. (c) Alienação fiduciária de bens imóveis relativos aos terrenos Megaípe de Cima 1A e 1B, localizados no
município do Cabo de Santo Agostinho – PE, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e
Contas Bancárias: Fluxo mensal dos recebíveis em conta vinculada no montante mínimo
referente a 1% do valor das debêntures. (d) Carta de fiança. (e)Alienação fiduciária: Veículo Mitsubishi, Mod/Fab 2012/2013.
(f)Aval, Hipoteca dos Terrenos Cedro Gleba 5D, 5E e 5F, localizados no município do Cabo
de Santo Agostinho PE:
Pag. mínimos
futuros de arrend.
Prazo
Menos de 1 ano
Entre 1 e 5 anos
Mais de 5 anos

Juros

Val. presente dos pag.
mínimos do arrend.

2013
2012
2013
2012
2013
2012
87
125
8
24
79
101
87
8
79
87
212
8
32
79
180
Como parte da estratégia da Companhia de financiar os empreendimentos com linhas de fomento de longo prazo foi celebrado os seguintes contratos para o Cone Suape:
(i)Linha 1: FNE de R$ 124,5 milhões através do Banco do Nordeste
(ii)Linha 2: FNE de R$ 256 milhões através do Banco do Nordeste
Linha 1 – Cédula de crédito comercial
Em 24 de setembro de 2012, foi celebrada a contratação do 1° financiamento Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste FNE entre o Cone e o Banco do Nordeste S.A.
(BNB).
Estes recursos visam financiar as primeiras fases de infraestrutura dos empreendimentos
Multimodal (fase 1 parcial) e Plug e Play (fase 1 parcial e fase 4). O prazo do contrato é de
12 anos com carência de 3 anos. Sobre os encargos financeiros do FNE de 10% a.a., será
aplicado um bônus de adimplência de 15% e, resultando portanto em uma taxa efetiva de
8,5% a.a. Estes encargos financeiros equivalem em base mensal a taxa efetiva de 0,2895%
a.m. O valor do contrato é de R$ 256.472.Os juros são calculados e capitalizados mensalmente e exigidos trimestralmente no dia 04 de cada mês, durante o período de carência de
04 de setembro de 2012 a 04 de setembro de 2015 e mensalmente durante o período de
amortização a partir de 04 de outubro de 2015, juntamente com as prestações vincendas de
principal e no vencimento e na liquidação da dívida, sobre o saldo devedor médio diário do
período de cálculo. Empréstimos-ponte. Com o objetivo de servir de ponte para as liberações
dos contratos do FNE 1 e 2, em 27 de junho de 2013 e 04 de setembro de 2013, foram firmados com o Banco ABC (Arab Bank Corporation), duas Cédulas de Crédito Bancário perfazendo o valor total de R$ 25.000.
Contrato 1
-Principal valor de R$ 10.000 em parcela única;
-Vencimento para 02 de janeiro de 2014;
-Encargos financeiros são de CDI + 3,60% a.a.
Contrato 2
-Principal no valor de R$ 15.000 em parcela única;
-Vencimento para 04 de setembro de 2014;
-Encargos financeiros são de 3,25% a.a.;
-Este contrato é uma operação 4131 com Swap de dólar para CDI.
Em 18 de abril de 2013 foi aprovada junto ao Banco do Brasil a operação de debêntures de
R$ 123 milhões com 7 anos de prazo, 2 anos de carência e taxa CDI + 2%. Como forma de
empréstimo-ponte para esta linha comercial, foi celebrado o contrato de Cédula de Crédito
Bancário (“CCB”) de R$ 70 milhões, já desembolsada em 2013, cujo take out será através
da emissão das debêntures. No entanto a Cone está em processo de converter esta linha
comercial de longo prazo em uma linha de fomento do FDNE com 20 anos de prazo e 6%
de taxa fixa máxima conforme descrito abaixo: Em 30 de setembro de 2013 foi divulgada
uma portaria do Ministério da Integração que derrubou a vedação do artigo 3° da portaria MI
n° 586 (de outubro de 2012) da limitação da utilização dos dois fundos (FNE – Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste e FDNE – Fundo de Desenvolvimento do Nordeste)
em um mesmo projeto. Em 13 de dezembro de 2013, a companhia controlada Cone S.A.
aprovou junto a SUDENE (“Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste”) carta-consulta deste projeto no valor máximo de R$ 123 milhões. Até o mês de agosto de 2014, o
Banco do Brasil havia emitida uma carta de autorização para a SUDENE, informando a aprovação deste projeto cuja previsão de conclusão estava prevista para o mês de setembro de
2014. Neste contexto, o takeout da CCB de R$ 70 milhões será realizado através da emissão das debêntures de R$ 123 milhões, ou com a aprovação do projeto do FNDE, através
do desembolso das parcelas deste financiamento.
Debênture corporativa
Em 30 de dezembro de 2013, a Cone S.A. celebrou um contrato único com os bancos Bradesco e Itaú BBA de debênture de longo prazo com o objetivo de suportar o crescimento da
Companhia. Partes destes recursos serão utilizados para a replicação do modelo de negócio da Cone em nova geografia/plataforma e parte servirá como “ponte” entre as liberações
dos recursos das linhas de fomento.
As condições destas debêntures são:
-Montante total de R$ 250 milhões;
-Prazo total de 10 anos;
-Carência de 2,5 anos;
-Encargos financeiros: CDI + 2,2% a.a. (1° a 30° mês), CDI + 4,2% a.a. (31° a 120° mês).
Os desembolsos deste financiamento de longo prazo foram realizados da seguinte forma:
Bradesco S.A.
-Ponte de R$ 150 milhões com takeout na emissão das debêntures;
-Taxa: CDI + 2,2% a.a.;
-Prazo: 120 dias.
Itaú BBA S.A.
-Ponte de R$ 70 milhões com takeout na emissão de debêntures;
-Cédula de Crédito Bancário com o Banco Itaú BBA S.A. no valor de R$ 70.000 (contrato do
dia 12 de novembro de 2013) à Cedula de Crédito Bancário em duas parcelas, sendo:
-Primeira no valor de R$ 40.000 + 100% do CDI + 1,75% a.a. com vencimento para 12 de
março de 2014, ou no momento da emissão da debênture.
-Segunda no valor de R$ 30.000 + 100% do CDI + 1,75% a.a. com vencimento para 12 de
março de 2014, ou no momento da emissão da debênture.
Covernants financeiros:
Representa: Dívida líquida / Patrimônio líquido total < 0,5.
Onde: Dívida líquida: corresponde ao endividamento bancário de curto e longo prazo total,
menos saldo em caixa e em aplicações financeiras acrescidos dos valores depositados em
conta vinculada que estejam bloqueados em garantia a operações de endividamento.
Patrimônio líquido total: corresponde ao patrimônio líquido total, acrescido (i) da participação de acionistas não controladores e (ii) apenas com relação às demonstrações financeiras consolidadas auditadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, dos
valores da conta “Variação de Reavaliação de Ativos”, se houver, de acordo com as informações semestrais consolidadas ou com as demonstrações financeiras consolidadas auditadas, conforme o caso.

Moeda
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
USD
R$

Taxa de juros
10% a.a.
CDI + 1,75% a.a.
CDI + 1,75% a.a.
CDI + 2,20% a.a.
1,07% a.a
CDI + 2,00% a.a.
CDI + 3,60% a.a.
3,25%
-

2013
106.125
40.374
30.236
153.466
63
68.988
10.784
5.729
433.032

2012
62.236
39.759
17.270
40.638
142.633

Arrendamento mercantil (Cone S.A.)
Em 6 de junho de 2011 foi firmado um contrato de arrendamento mercantil, relativo a três veículos, com prazo de 36 meses à taxa de juros de 19,12% a.a.
Dívida
2 a 3 anos
4 a 5 anos
+ de 5 anos
Total
Cédula de créd. bancário
5.445
21.755
112.399
139.599
Cédula de créd. comercial
14.621
23.393
67.465
105.479
Crédito direto ao consum.
31
31
Debêntures
11.667
40.000
97.092
148.759
31.764
85.148
276.956
393.868
7. Ativos e passivos fiscais diferidos (Cone S.A.)
Passivo fiscal diferido sob ajuste de avaliação patrimonial
A matéria relativa à provisão para passivo tributário diferido sobre o ajuste a valor justo de
propriedades para investimento é assunto novo no campo societário, com doutrina escassa
pelo fato do Brasil estar passando pelo momento de convergência das normas contábeis
para o IFRS. No presente caso, os ativos avaliados são especificamente terrenos, que não
se realizarão, nem por alienação, nem tampouco por baixa ou por depreciação, entendendose que tal provisão refere-se a evento futuro remoto. Tal assertiva se justifica devido aos seguintes fatos:
Venda de terrenos não faz parte da estratégia da Companhia
Os terrenos estão vinculados a um Plano de Negócios aprovado em Acordo de Investimentos entre os acionistas do Cone S.A. (CONEPAR Ltda. e FI-FGTS) que prevê que as receitas da Companhia serão geradas com a exploração de serviços, arrendamento ou locação
de seus ativos implantados sobre os terrenos. Adicionalmente o estatuto social da Companhia não delega poderes para a diretoria, nem isoladamente ou em conjunto, promover qualquer alienação de terrenos destinados ao Plano de Negócios. A eventual desmobilização de
terrenos, caso ocorra, poderá ser realizada de forma não relevante, pontual, complementar
ao Plano de Negócios e em terrenos em excesso.
Os terrenos são à base das receitas da Companhia
Os fluxos de caixa futuros serão oriundos da exploração das estruturas e equipamentos,
que serão construídas nos terrenos, e, neste sentido, a tributação será corrente.
Reconhecimento de um passivo fiscal diferido
O CPC 32 item 15 (ii) letra (b), excetua o reconhecimento inicial de um passivo em transações que não afeta o lucro contábil tributário.
Primazia da essência sobre a forma
Qualitativamente, as demonstrações financeiras devem representar adequadamente as transações e outros eventos que se propõem a representar e, para tanto, faz-se necessário que
as transações e eventos sejam contabilizados e apresentados em conformidade com a sua
substância e realidade econômica e não meramente pela formalidade que os reveste. A
Companhia e seus assessores entendem que o provisionamento dos impostos diferidos preconizados em norma geral pelo CPC 32 e ICPC 10, esta passível de interpretação contrária e para tanto, aguardará futuro posicionamento definitivo dos órgãos normatizadores,
podendo ocorrer ratificação de seu entendimento. Considerando que o Brasil, por meio do
Conselho Federal de Contabilidade, é o líder do grupo de emissores de normas contábeis
dos países da América Latina, através do Grupo Latino-Americano de Normatizadores Contábeis (GLASS) sigla em inglês para Group os Latin-American Accounting Standard Setters
ou em português, Grupo Latino-Americano de Emissores de Normas de Informação Financeira (GLENIF), a Cone S.A. enviou o tema como sugestão de agenda de trabalho para os
próximos anos do International Accounting Standards Board (IASB). O Grupo, contudo, reconheceu o Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos calculados a 25% e 9% respectivamente, sobre o ajuste a valor justo das propriedades para investimentos (nota
explicativa n° 5) dado a exigibilidade de tempo para divulgar suas demonstrações contábeis
e por se tratar de tema novo ainda não consolidado.
Consolidado
2013
2012
Saldo em 1° de janeiro
694.638
671.406
IRPJ + Adicional 25%
21.233
17.082
CSLL 9%
7.644
6.150
Cone S.A
723.515
694.638
Saldo em 1° de janeiro
164.127
164.253
IRPJ + CSLL
33.767
(126)
GL Suape
197.894
164.127
921.408
858.765
8. Provisão para riscos trabalhistas e cíveis
A Companhia não foi parte envolvida em processos judiciais em andamento e durante o
exercício findo em 31 de dezembro de 2013, por essa razão, consubstanciado na opinião dos
seus assessores jurídicos, a Companhia não efetuou provisão de perdas com causas trabalhistas ou cíveis.
9. Patrimônio líquido
Capital social
O capital subscrito e integralizado da CONEPAR S.A. é de R$ 538.244, representado por
540.726.112 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, 100% pertencente aos acionistas listados a seguir, representados por pessoa jurídica de direito privado, constituída sob
a forma de sociedade anônima de capital fechado e existente sob as leis vigentes no Brasil.
O capital social da Companhia estava representado da seguinte forma em 31 de dezembro de 2013:
Controladora
Valor (R$)
%
Marcos José Moura Dubeux
147.568
27,417%
Gustavo José Moura Dubeux
147.568
27,417%
Aluisio José Moura Dubeux
147.568
27,417%
Marcos Roberto Bezerra de
Mello Moura Dubeux
95.522
17,746%
Outras participações
18
0,003%
538.244
100%
Administração da Companhia
A administração da Companhia competirá, na forma da lei e do Estatuto Social, a uma Diretoria, composta de 04(quatro) membros, todos eles com a denominação de Diretor, eleitos pela Assembleia Geral dos Acionistas, por períodos de gestão de três anos, podendo ser
reeleitos.
10. Receita operacional líquida
Consolidado
2013
2012
Aluguéis de imóveis
24.939
10.794
(-) Impostos incidentes
(2.336)
(999)
Receita líquida de aluguéis de imóveis
22.603
9.795
Serviço de administração condominial
3.327
819
(-) Impostos incidentes
(188)
(68)
Receita líquida de administração condominial
3.139
751
25.742
10.546
11. Instrumentos financeiros
A Companhia opera apenas com instrumentos financeiros que incluem caixa e equivalentes
de caixa e derivativos, além de outras dívidas cujos valores são aproximados aos respectivos valores de mercado. A contratação de instrumentos financeiros é feita por meio de uma
continua...